上市公司名称：万方城镇投资发展股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：万方发展

　股票代码：000638

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　交易各方声明

　一、公司声明

　本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。

　预案已经本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　根据相关规定，作为公司本次重大资产出售的交易对方刘志峰及本次重大资产购买的交易对方易刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等18名自然人就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

　“本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

　以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本公司/本企业/本人将愿意承担个别和连带的法律责任。特此承诺！”

　三、证券服务机构声明

　根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：

　“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　释义

　本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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　本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　重大事项提示

　一、本次交易方案

　本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：

　（一）重大资产出售

　万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰90%股权，绥芬河盛泰90%股权以预估值为基础暂定交易作价369万元。

　（二）重大资产购买

　万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，信通网易60%的股权以预估值为基础暂定交易作价18,600万元。

　万方发展拟以现金方式收购广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的执象网络100%的股权。执象网络100%的股权以预估值为基础暂定交易作价60,000万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下：

　单位：万元

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　最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

　本次交易完成后，上市公司不再持有绥芬河盛泰股权，信通网易、执象网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不再经营木材销售业务，主营业务将增加医疗信息化软件研发与销售业务、互联网医疗、智慧医院、互联网药店O2O平台运营业务等。

　二、标的资产的评估及作价

　本次出售资产、购买资产的评估基准日为2016年5月 31 日。拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

　（一）拟出售资产

　本次交易中，评估机构采用收益法对绥芬河盛泰100%股权进行预估。截止评估基准日2016年5月31日，绥芬河盛泰未经审计的净资产账面价值为-1,598.80万元，100%股权的预估值为410.00万元，预估增值2,008.80万元，增值率为125.64%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，绥芬河盛泰90%股权交易价格暂定为369.00万元。（最终交易金额由协议各方根据资产评估机构出具的评估结果作出意见：如评估结果与预估值差异不超过20%，则暂定交易价款369万元确定为交易金额；如评估结果与预估值差异超过20%，则参照评估价格另行协商确定交易价款。）

　（二）拟购买资产

　1、信通网易60%股权的预估值情况

　本次交易采用收益法对信通网易100%股权进行预估，预估结果作为信通网易100%股权的预估结论。截止评估基准日2016年5月31日，信通网易未经审计的净资产账面价值为2,195.95万元，100%股权的预估值为31,102.00万元，预估增值28,906.05万元，增值率为1,316.33%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，信通网易60%股权交易价格暂定为18,600万元。

　2、执象网络100%股权的预估值情况

　本次交易采用收益法对执象网络100%股权进行预估，采用收益法预估结果作为执象网络100%股权的预估结论。截至评估基准日2016年5月31日，执象网络未经审计的母公司报表的净资产账面价值为1,420.09万元，100%股权的预估值为61,200万元，预估增值59,779.91 万元，增值率为4,209.60%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，执象网络100%股权交易价格暂定为60,000万元。

　标的资产的交易价格将以最终的评估值为基础由交易双方协商确定。此次拟购买资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

　三、业绩承诺及补偿

　（一）业绩承诺

　根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度预计实现的净利润分别为1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元。

　根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元。

　本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者享受财务投资收益；白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承诺方。

　因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

　（二）利润补偿

　万方发展应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累计实际净利润小于累计承诺净利润的，将按照与本公司签署的《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿。

　根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。

　根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易对价不足扣减的，业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。

　关于盈利补偿的具体方式，请参见本预案“第四节 本次交易概述”之“二、业绩承诺及补偿安排”。

　四、业绩奖励

　（一）业绩奖励方式

　根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。

　根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。

　（二）业绩奖励的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响

　1、业绩奖励设置利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及未来上市公司业绩的持续增长

　根据《信通网易业绩承诺与补偿协议》，本次重组的交易对方易刚晓对信通网易在业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺，信通网易2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润分别为1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元。

　根据《执象网络业绩承诺与补偿协议》，本次重组的交易对方肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤对执象网络业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺，2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，执象网络的承诺净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元。

　设置业绩奖励有利于激发管理层发展交易标的业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现交易标的业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。

　2、符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点

　本次交易中，上市公司与各交易对方签署的《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及交易标的经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。

　3、业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益

　《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的利益，在收购信通网易60%股权及收购执象网络100%股权相关的《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》中设置了业绩补偿条款。

　同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《股权转让协议》中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对当事人在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定，该等条款的有效性需要结合各方当事人（包括上市公司、交易对方、股东及债权人等）的实际情况做具体判断。

　就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

　4、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事对本次交易方案相关事项发表了独立意见

　2016 年7月8日，上市公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议并通过了重大资产出售及重大资产购买预案。在本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的重大资产出售及重大资产购买预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　（三）业绩奖励的相关会计处理方法

　超额业绩奖励的会计处理方法根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的在业绩承诺期（信通网易为三年累计、执象网络为五年零七个月累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和并减去上市公司对交易标的资金支持所对应的资金成本的情况下，此种情况符合《企业会计准则 9 号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。

　公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。

　五、本次交易构成重大资产重组

　本次交易中，上市公司拟置出的绥芬河盛泰2015年度的营业收入为23,948.42万元，上市公司2015年度经审计合并财务会计报告营业收入为23,948.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入总额的比例50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易中，信通网易60%的股权和执象网络100%的股权初步作价合计为78,600万元，上市公司截至2015年12月31日经审计合并财务会计报告归属于母公司股东净资产为20,649.67万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　六、本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

　本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

　本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，万方发展的股权分布仍符合上市条件。

　九、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对公司业务的影响

　本次交易前上市公司主要从事土地一级开发业务及木材批发零售业务，受门头沟土地一级开发项目拆迁进度放缓等因素的影响，上市公司的土地一级开发业务近两年来未能实现收入。2015年度，受宏观经济调控、国内经济发展放缓、外币汇兑损失等因素影响，上市公司下属子公司绥芬河盛泰的木材批发零售业务出现亏损。

　本次交易，上市公司拟出售绥芬河盛泰90%股权，同时购买信通网易60%股权以及执象网络100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将减少木材批发零售业务，同时增加医疗信息化软件开发及销售业务、互联网医疗、智慧医疗和互联网药店O2O平台运营业务。公司将对内部的人员配置和管理结构进行重新梳理，将自身的互联网医疗相关资源与标的公司的固有业务相结合，在大力发展信通网易和执象网络的自身业务的同时，进一步向智慧医疗及互联网医药领域进行延伸，通过整合医疗机构、医药企业、患者和零售药店相关资源，将线上信息化管理与线下医疗服务相联通，力争将自身打造成行业领先的互联网健康产业控股平台。

　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业务。由于土地一级开发业务周期较长，木材批发零售业务盈利能力逐年下降，上市公司的盈利能力较弱，抗风险能力较低。

　根据交易标的的预估结果及业绩承诺情况，信通网易预计2016年度、2017年度及2018年度实现净利润1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元；执象网络预计2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现的净利润871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元和9,653.86万元。本次重组的标的公司未来盈利预期较好，本次重组将有利于提升上市公司的盈利能力。

　（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　本次交易不涉及发行股份或股权转让，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。

　（四）本次交易对公司同业竞争的影响

　本次交易完成后，公司控股股东仍为万方源，实际控制人仍为张晖，均未发生变更。

　本次交易前，公司下属子公司万方天润、天源房地产、香河东润、沧州广润从事土地一级开发业务，与控股股东及其下属子公司存在同业竞争的情形。本次交易完成后上市公司的主营业务中将增加医疗信息化系统开发及销售业务、互联网医疗、智慧医疗和互联网药店O2O管理平台运营业务，由于土地一级开发业务的开发周期较长，且受宏观调控等因素影响较大，上市公司拟逐步减少土地一级开发领域的投入。

　目前，子公司万方天润从事的土地一级开发项目的现场拆除工作已经完成95%以上，且预计在2016年底前结转收入。鉴于上述情况，为充分保护上市公司的利益，上市公司拟待万方天润正在实施的土地一级开发项目完结且收入结转后，依据《重组管理办法》的相关规定将万方天润置出上市公司。上市公司实际控制人、控股股东张晖、万方控股、万方源出具不可撤销承诺如下：

　“在本次重大资产重组正式方案公告后二年内协助上市公司将天源房地产、香河东润、万方天润、沧州广润四家公司置出上市公司；上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。”

　为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人张晖、控股股东万方源及万方控股不可撤销地承诺如下：

　“在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

　本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

　如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。

　对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

　如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　（五）本次交易对公司关联交易的影响

　本次交易前，上市公司与信通网易、执象网络不存在任何关联关系及关联交易，且报告期内信通网易和执象网络也未发生关联交易。

　交易完成后，信通网易和执象网络将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公司。上市公司也将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前信通网易和执象网络的关联交易情况，预计本次交易完成后不会新增经常性关联交易。

　本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　十、本次交易尚需履行的程序

　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：

　（一）本次交易已履行的批准程序

　1、万方发展的决策过程

　2016年7月8日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

　2016年7月4日，万方发展与拟出售资产交易对方签署了《股权转让协议》。

　2016年7月4日，万方发展与拟购买资产交易对方签署了《股权转让协议》，与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤等交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议》。

　2、交易对方的决策过程

　2016年6月8日，绥芬河盛泰召开股东会，同意万方发展将其持有的绥芬河盛泰90%股权转让给刘志峰。

　2016年6月28日，信通网易召开股东会，同意易刚晓将其所持有的信通网易60%股权转让给万方发展。

　2016年7月4日，执象网络召开股东会，同意肖倚天等21名股东将其持有的执象网络100%股权转让给万方发展。

　（二）本次交易尚需履行的批准程序

　截至本预案出具日，本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

　2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　3、其他可能的批准程序。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易的第二次董事会及股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十一、本次交易相关方作出的重要承诺

　（一）上市公司及其董监高

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　（二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人

　■

　（三）交易对方作出的重要承诺

　■

　（四）其他各方作出的重要承诺

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　十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

　（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序

　本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行程序进行表决、披露。本次交易标的将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

　（二）业绩承诺及补偿安排

　根据公司与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易补偿义务人已对标的资产在利润承诺期的利润进行承诺并作出了补偿安排。相关业绩承诺及补偿的具体安排详见本预案“第四节 本次交易概述”之“二、业绩承诺及补偿安排”。

　（三）关于本次重组期间损益归属的安排

　根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定：过渡期间是指评估基准日至标的资产股权交割日止的期间。

　绥芬河盛泰在过渡期产生的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由交易对方刘志峰享有或承担。

　信通网易在过渡期产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方易刚晓以现金补偿给上市公司。

　执象网络在过渡期产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方肖倚天以现金补偿给上市公司。

　综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次重大资产出售及重大资产购买充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

　（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

　交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　（五）保证标的资产定价公平、公允

　对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　十三、其他重大事项

　（一）独立董事意见

　本公司独立董事基于于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产出售及重大资产购买预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次交易”）的相关文件，发表独立董事意见如下：

　一、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、本次重大资产出售及重大资产购买预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产出售及重大资产购买预案具备可操作性。

　三、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

　四、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，经对本次交易涉及的预评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；预评估方法选用恰当，预评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的正式评估报告为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，以确保资产定价具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。

　五、通过本次交易，公司重点发展互联网医疗相关业务，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。

　（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

　本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次自查期间为万方发展股票停牌前6个月。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖万方发展股票及其他相关证券情况进行了核查。

　1、自查情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

　■

　2、关于上述买卖行为的说明

　公司监事倪娜的配偶齐伟男已就上述事项作出声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

　公司监事倪娜已就上述事项作出声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

　交易对方易刚晓已就上述事项作出声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为发生在本次重大资产重组事项筹划意向之前，是通过2015年11月5日在四川成都召开的首届四川“互联网+医疗”创新创业大会上知晓的上市公司，并依据本人对医疗行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方胡利清已就上述事项作出声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

　交易对方刘韬已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方刘韬的父亲刘东明已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方刘韬的母亲张东蓉已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方刘韬的配偶田锐已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　（三）关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　万方发展，万方发展的控股股东、实际控制人及其控制的企业，万方发展董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

　（四）上市公司停牌前股票价格波动的说明

　因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2016年1月5日起开始停牌。连续停牌前第21个交易日（即2015年12月4日）的收盘价格为21.78元/股。万方发展股票连续停牌前一交易日（即2016年1月4日）的收盘价格为27.50元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为26.26%。

　同期，2015年12月4日深圳成指收盘为12,329.176点，2016年1月4日深圳成指收盘为11,626.038点，累计跌幅为5.70%；2015年12月4日证监会行业批发业所有股票加权平均收盘价为19.06元/股，2016年1月4日批发业所有股票加权平均收盘价为18.01元/股，累计跌幅5.51%。

　剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为31.96%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为31.77%，均高于累计涨跌幅20%的标准。

　经核查，在本次停牌前六个月内，万方发展的控股股东、间接控股股东、实际控制人及其直系亲属，万方发展的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、与本次交易相关的风险

　（一）本次交易可能终止的风险

　本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　（二）审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得董事会、股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

　（三）标的资产评估增值较大的风险

　根据评估师的预估结果，以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法的预估结果作为预估结论：信通网易截至评估基准日2016年5月31日未经审计的净资产账面价值2,195.95万元，预估值为31,102.00万元，预估增值28,906.05万元，增值率为1,316.33%。

　根据评估师的预估结果，以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论：执象网络截至评估基准日2016年5月31日未经审计的母公司报表的净资产账面价值1,420.09万元，预估值61,200万元，预估增值59,779.91 万元，增值率为4,209.60%。

　本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是最终结果，但仍敬请投资者注意相关风险。

　（四）业绩补偿无法执行的风险

　本次交易中，交易对方易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤已承诺，在业绩承诺期间的任何年度，若信通网易/执象网络未能完成业绩承诺，其应向上市公司进行现金补偿。

　在业绩补偿期内，如业绩补偿义务人无法实现承诺的净利润，其可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺的情形。因此，本次交易存在标的资产承诺业绩未能实现及业绩补偿承诺实施的违约风险。

　（五）本次交易形成的商誉减值风险

　本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

　（六）标的资产交易对价可能发生调整的风险

　本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值仅供参考。待审计、评估中介机构尽职调查相关工作完成后，根据标的资产具体情况及相关审计、评估准则，可能对本次交易标的资产的财务报表、评估预测表及评估相关参数甚至评估方法进行调整。

　本次交易的最终作价需以中介机构出具的最终审计、评估报告及交易各方协商确定为准。

　二、本次交易完成后的行业与业务风险

　（一）行业波动及市场竞争加剧的风险

　本次交易拟注入的标的资产信通网易及执象网络均属于计算机软件行业，其中信通网易主要从事医疗卫生信息化系统的研发、集成及综合布线等业务，执象网络主要从事药店互联网平台的研发及运营业务。信通网易及执象网络的业务发展与医院医疗信息化以及零售药店互联网化的趋势密切相关。如若医疗机构信息化的发展速度不及预期或零售药店互联网化的发展未达到预期效果，可能给标的资产的经营带来风险。

　除此之外，如若相关行业的竞争加剧，标的资产则存在营业收入和营业利润无法按期实现的风险。

　（二）执象网络市场拓展未能达到预期效果的风险

　执象网络的收入主要来自于“药店云平台”的业务收入以及仁博网上药店的业务收入。其中，“药店云平台”业务将为执象网络的主要收入来源。“药店云平台”业务的收入主要来自精准广告推送收入、店员培训收入、线下产品推广收入等。“药店云平台”业务的收入规模与合作药店数量以及APP会员用户数量密不可分，众多的零售药店合作方以及大规模的APP会员用户群体是执象网络营业收入持续增长的基础。尽管截止本预案出具日，执象网络已经与百度药直达及117家连锁药店签订了合作协议（协议覆盖零售药店超过1万家），且超过3600家零售药店的系统升级和数据上线工作已经完成，但连锁药店合作商的后续拓展及APP会员用户的取得等工作能否顺利进行仍依赖于执象网络的市场推广效果，存在不确定性。如若执象网络的市场推广未达到预期效果，或执象网络的业务发展未达到预期规模，则可能对执象网络的经营成果产生不利影响。请投资者关注相关风险。

　（三）产业政策变化的风险

　本次交易的拟置入资产信通网易及执象网络分别从事医疗信息化系统的研发销售业务、互联网药店O2O管理平台的运营业务，其业务分别属于智慧医疗及互联网医药相关领域。近年来，国务院先后下发了《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》、《关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》等政策文件，推进我国健康信息服务和智慧医疗服务相关产业的发展，相关政策的出台对标的资产的发展将产生积极的影响。

　我国健康信息服务及智慧医疗服务行业尚处于初步阶段，相关的产业政策和法律法规尚不完善。随着行业的发展，国务院及行业主管部门可能会完善相关的产业政策；而标的资产的现有业务能否与新的产业政策保持一致存在不确定性。标的公司存在由于产业政策变化而影响经营业绩的风险。

　（四）技术风险

　本次重组的标的公司信通网易采用JAVA语言对其医疗信息化软件系统进行开发。JAVA语言系目前兼容性较强、应用较广泛的计算机语言，使用JAVA语言对其系统进行开发使得信通网易在人才储备、系统兼容性等方面具有优势。当今社会信息技术的发展日新月异，如若医疗信息化软件系统的行业技术发生重大变革，则可能存在信通网易的核心竞争力下降等风险。

　三、其他风险

　（一）存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险

　报告期内，执象网络未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员工缴纳社会保险及住房公积金，不符合国家劳动保障法律法规的有关规定，存在被政府部门追缴或处罚的风险。针对该风险，交易对方肖倚天已出具《关于承担上市公司相关损失的承诺函》，承诺：“若因股权交割日之前既存的事实或状态导致执象网络（包括子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、执象网络（包括子公司）造成任何损失，本人向上市公司、执象网络作出全额补偿。”

　（二）股票价格波动风险

　本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　（三）并购整合的风险

　本次交易完成后，信通网易和执象网络将成为上市公司的控股子公司。本次重组前，公司与信通网易和执象网络在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。虽然本次重组前上市公司已经通过对外招聘等方式储备了互联网医疗相关人才，同时信通网易及执象网络的核心管理人员及技术人员均将被保留，但若上市公司的组织管理体系和人力资源不能满足本次重组后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与信通网易和执象网络之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。

　（四）其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第一节 上市公司基本情况

　一、公司概况

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　二、公司设立及上市情况

　公司前身于1993年5月经辽宁省体改委辽体改发（1993）27号文批准，由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集股份有限公司，原始发起人股东是辽宁省国有资产管理局。1993年5月20日在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。原注册资金为12,540万元，其中国家股5,190万股，法人股4,850万股，内部职工股2,500万股。

　1996年8月，经辽宁省人民政府[1996]133号文《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司分立的批复》的批准，以1996年6月30日为基准日对原公司实行派生分立，由原公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，分立后存续的本公司总股本为5,500万股，其中国家股3,000万股，内部职工股2,500万股。

　经中国证券监督管理委员会证监发字1996（301）号文和证监发字1996（302）号文批准，公司于1996年11月12日至16日公开发行A股1,500万股，发行价8.38元,发行后总股本7,000万股，内部职工股占用额度500万股，同社会公众股1,500万股共计2,000万股。1996年11月26日，公司1,500万股社会公众股连同内部职工股中的500万股在深交所上市交易。

　首次公开发行后公司股权结构如下表所示：

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　三、公司历次股本变动情况

　1997年5月5日，公司以1996年末总股本7,000万股为基数，每10股送3股，送股后股本增至9,100万股其中流通股由2,000万增加至2,600万股。实施后股权变更如下表所示：

　■

　1997年5月27日，公司650万内部职工股上市交易，上市交易后的股权结构如下表所示：

　■

　1997年7月31日，公司以9,100万股为基数，用资本公积每10股转增7股，转增后总股本增至15,470万股。其中流通股由2,600万股增至4,420万股。实施后股权变更如下表所示：

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　1999年9月5日，本公司原始发起人股东辽宁省国有资产管理局，将所持本公司6,630万股国家股（占总股本的42.86%）全部划转给辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司（简称辽宁国际集团）持有。

　1999年11月15日，公司4,420万股内部职工股上市交易，上市交易后的股权结构如下表所示：

　■

　2003年8月，经辽宁省高级人民法院（2003）辽执一字第59号《民事裁定书》裁定并强制执行，辽宁国际集团所持6,630万股发起人国家股（占总股本的42.86%）过户至巨田投资名下。根据辽宁省国有资产监督管理委员会2005年2月28日《关于变更中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司非流通股股份性质的批复》，巨田投资持有的6,630万股股份性质变更为社会法人股。此时股权变更情况如下表所示：

　■

　2006年3月9日，公司第一大股东巨田证券与万方源签订《股权转让协议》，拟将其持有的中辽国际的6,630万法人股以协议价810万元转让给万方源。

　2008年9月26日，获得中国证监会《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1149号），对万方源公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书无异议，同意豁免万方源因持有6,630万股中辽国际股份（占总股本的42.86%）而应履行的要约收购义务。

　2008年10月23日，公司控股股东变更为万方源。股份性质变更为：限售流通股，限售期为自公司股票恢复上市之日起36个月。

　公司股权分置改革方案于2008年11月10日实施完毕；根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第16号--解除限售》的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，公司限售股份自2012年7月13日起可上市流通。解除限售的股份具体情况如下：

　■

　限售股解禁后，公司股本结构如下：

　■

　2013年3月27日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配及资本金转增股本的议案》，公司以截至2012年12月31日总股本15,470万股为基数，每10股转增10股，共计转增15,470万股，转增后公司总股本为30,940万股。本次权益分派股权登记日为2013年4月9日，转增股本完成后，公司股本结构如下：

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　四、公司前十大股东

　截至2016年6月30日，本公司前十大股东情况

　■

　五、公司股权分置改革与股权收购

　（一）股权分置改革方案

　公司股权分置改革方案为上市公司股权收购与重大资产重组相结合，具体方案如下：

　万方源和万方控股代替巨田投资支付股改对价，将合计持有的北京华松70%的股权、北京天源91.43%的股权所对应净资产合计8,492.51万元赠送给上市公司，由于流通股比例为57.14%，流通股股东共计获得4,852.62万元净资产，流通股股东每股获得0.549元，相当于每10股送5.49元；

　同时万方源承诺，若上市公司2008年、2009年或2010年中任何一年经具有证券期货相关资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益低于0.20元，或上市公司2008年、2009年及2010年任何一年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，或上市公司未能按法定披露时间披露2008年、2009年及2010年任何一年年度报告，万方源将向流通股股东追送对价一次，追送对价股份总数为6,630,000股，按流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。

　（二）股权分置改革方案的批准

　2008年4月28日经股权分置改革相关股东大会审议并通过相关股改方案。

　（三）股权分置改革方案的实施

　2008年10月6日和10月8日，万方源和万方控股所赠送的北京华松70%股权和北京天源91.43%股权正式过户到本公司名下。

　2008年11月6日，公司发布了《股权分置改革实施公告》，股权分置改革完成，自2008年11月11日起，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　（四）股权分置改革方案承诺的实现

　上市公司2008年度、2009年度及2010年度财务报告均经具有证券期货相关资格会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告，且在法定时间内披露了上述年度的财务报告。上市公司2008年度、2009年度、2010年度全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元、0.32元，未触及向流通股东追加对价的情况发生。至此，万方源对于股改的承诺已履行完毕。

　六、公司暂停上市与恢复上市

　因本公司2001年、2002年、2003年三年连续亏损，深圳证券交易所对本公司作出了《关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2004]16号）。根据该决定，本公司股票自2004年4月28日起暂停上市。

　2007年12月，公司通过破产和解程序完成了债务重组。2007年2月，因公司存在到期未偿付的巨额负债，公司债权人哈尔滨鼎讯科技发展有限公司向沈阳市中级人民法院提出了破产还债申请，经最高人民法院批准，沈阳市中级人民法院于2007年10月11日正式受理立案。在2007年11月16日召开的第一次债权人会议上公司提出的和解方案得到通过，达成和解，经沈阳中级人民法院2007年11月20日作出的（2007）沈中民破字16号民事裁定书批准，和解方案有效。和解方案的基本内容是：对所有无财产担保的债权按照5%的比例统一偿付债权人。2007年12月11日，重组方万方源已按照和解协议代公司向有效登记债权的全部债权人履行了偿付义务，对此，公司的破产管理人中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司破产清算组出具了“履行完毕确认书”（[2007]沈中民破字第16号－3），至此，公司破产程序正式终止，从而成功完成债务重组。

　通过破产和解完成债务重组后，万方源与公司制定了不良资产置换方案。通过子公司清算、不良资产处置和债务重组，公司资产质量和持续经营能力得到提高。

　2009年5月26日，公司收到深圳证券交易所《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2009]42号），公司股票自2009年6月5日起恢复上市。

　公司2009年6月5日发布了关于股票恢复上市的提示性公告，从2009年6月5日起正式更名为“万方地产股份有限公司”，证券简称由“*ST中辽”变更为“万方地产”，证券代码不变仍为“000638”。

　七、最近三年的控股权变动情况

　截至本预案出具日，公司总股本30,940万股，万方源持有本公司37.69%的股权，为本公司控股股东。张晖直接或间接控制万方源99.89%股权，为公司的实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

　八、最近三年重大资产重组情况

　2013年11月，公司披露《万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》，拟向万方源、新星景天、华夏新天及北京万和四名交易对方发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。上述五家公司的主营业务均为土地一级开发。因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被证监会稽查立案，2013年12月13日公司接到证监会通知上述并购重组项目被暂停审核。2015年1月9日，公司取得证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2015]3号)，终止对公司上述行政许可申请的审查。因此，最近三年，公司没有重大资产重组事项发生。

　九、公司主营业务情况

　目前，公司的主营业务为土地一级开发、贸易等综合业务。

　在土地一级开发方面，公司自恢复上市时就从事土地一级开发和城镇基础建设业务，已积累了多年的业务经验，也形成了专业的团队。子公司北京天源自2007年就从事土地一级开发业务；子公司万方天润在2012年度中标北京市门头沟区22亿元土地一级开发项目；香河东润与当地政府签有土地一级开发合同，公司的土地一级开发业务已渐成规模化、专业化、规范化、常态化趋势，逐步成为土地一级开发方面的知名品牌；沧州广润暂无业务。

　2012年，上市公司贸易类收入成为公司的主要收入来源，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕31号）中的相关规定，经中国上市公司协会核准，自2013年4月1日起，公司所属行业由“房地产业”（代码：K70）变更为“批发业”（代码：F51）。

　十、最近两年一期主要财务指标

　（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据

　单位：万元

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　（二）最近两年一期合并利润表主要数据

　单位：万元

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　（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据

　单位：万元

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　（四）其他主要财务数据

　单位：元

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　十一、公司控股股东及实际控制人

　截至本预案出具日，控股股东万方源合计持有上市公司37.69%股份，为上市公司控股股东；张晖先生直接或间接控制万方源99.89%股权，为上市公司实际控制人。

　（一）控股股东情况

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　万方源主营投资与投资管理业务。近年来，万方源投资和购买了一些实施城镇化建设的子公司，并将这些子公司委托给上市公司管理。

　（二）实际控制人情况

　1、实际控制人概况

　公司实际控制人为张晖先生，1974年3月出生，中国国籍，大学学历。现任万方投资控股集团有限公司董事长。1995年至1998年任北京市电话局左家庄分局工程部经理，1998年至2000年任北京迅通畅达通讯工程有限公司总经理，2000年至2001年任北京万方源房地产开发有限公司总经理，2001年至今任万方投资控股集团有限公司董事长，2008年11月至今任万方城镇投资发展股份有限公司董事长。

　2、产权控制关系图

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