表2-2：发行人最近三年一期主要财务指标

　单位：%，倍，万元

　■

　注：财务指标计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产合计

　利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　（一）发行人基本情况

　中文名称：重庆两江新区开发投资集团有限公司

　英文名称：

　ChongqingLiangjiangNewAreaDevelopment&InvestmentGroupCo.,Ltd.

　法定代表人：汤宗伟

　注册资本：人民币100亿元

　实缴资本：人民币100亿元

　成立日期：2010年6月22日

　企业法人营业执照注册号：500112000095754

　住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

　办公地址：重庆市渝北区回兴街道宝圣大道1号

　邮政编码：401120

　信息披露事务负责人：许志琼

　联系方式：023-67199927

　传真：023-67143666

　电子信箱：384399870@qq.com

　互联网址：http://www.liangjiang.gov.cn

　经营范围：对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投资、建设管理。

　所属行业：其他公共设施服务业

　（二）发行人历史沿革

　在国家级新区——两江新区获批成立的大背景下，经重庆市人民政府《重庆市人民政府关于成立重庆两江新区开发投资集团有限公司的批复》（渝府[2010]59号）批准，发行人于2010年6月22日成立，成为重庆市委、市政府为加快两江新区工业开发区重大基础设施建设、重要区域开发和现代产业体系构建而设立的国有大型投资集团。公司由重庆市人民政府出资，授权重庆市政府的派出机构——重庆两江新区管理委员会实施监督管理；公司工商登记的出资人为重庆两江新区管理委员会，重庆两江新区管理委员会履行出资人职责，公司为两江新区管委会唯一直属投资运营企业。发行人于2010年7月18日正式挂牌运行，按照现代企业制度，建立健全了法人治理结构，实行董事会领导下的总裁负责制。按照两江新区经济和社会发展规划，主要负责对两江新区工业开发区范围内的重大基础设施建设、重要区域开发和现代产业体系构建进行投资、建设和资本运作。

　截至募集说明书签署之日，两江开投注册资本100.042亿元，实收资本100.042亿元，其中：2010年，收到重庆两江新区管理委员会以货币形式出资10亿元，已经重庆信通会计师事务所审验，出具信通验（2011）第206号验资报告；2011年，陆续收到重庆两江新区管理委员会以货币形式增资10亿元、31亿元和5亿元，已经重庆信通会计师事务所有限责任公司审验，出具信通验（2011）第212号、信通验（2011）第213号和信通验（2012）第127号验资报告；2012年，发行人收到重庆两江新区管理委员会以货币形式增资28亿元；2013年，发行人陆续收到重庆两江新区管理委员会以货币形式增资5亿元和7亿元，已完成工商登记；根据《重庆市财政局关于下达两江新区开发投资集团有限公司第十三期资本金预算的通知》（渝财建[2015]21号），2015年，发行人收到重庆两江新区管理委员会以货币形式增资4亿元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师渝报字（2015）第10498号验资报告。根据《重庆市财政局关于下达两江新区开发投资集团有限公司第十三期资本金预算的通知》（渝财建[2015]21号），增资后，公司实收资本100亿元。同时，2015国开发展基金有限公司与重庆两江新区管理委员会以及发行人签订投资合同，由国开发展基金有限公司对发行人投资3,000万元，用于重庆两江新区工业开发区污水管网综合工程建设，其中420万元作为对发行人的出资，2,580万元作为资本溢价，项目投资期限20年，投资期限内平均年化投资收益率最高不超过1.2%；项目建设期满后由重庆两江新区管委会对股权进行回购。2016年1月22日发行人完成注册资本100.042亿元的变更登记。

　截至2015年12月31日，公司总资产15,835,407.70万元，总负债7,807,685.39万元，所有者权益8,027,722.31万元，归属母公司所有者权益7,668,888.85万元，资产负债率49.31%。2015年实现营业收入486,262.63万元，利润总额111,071.69万元，净利润111,698.36万元。截至2016年3月31日，公司总资产16,450,765.18万元，总负债8,171,716.71万元，所有者权益8,279,048.47万元，归属母公司所有者权益7,920,040.94万元，资产负债率49.67%。2016年1-3月，实现营业收入15,155.29万元，利润总额-3,192.20万元，净利润-3,177.41万元。

　从历史沿革看，发行人的设立已经公司登记机关核准注册登记，发行人上述股本变化已取得必要的批准并办理了工商变更登记。

　二、本次发行前发行人的股东情况

　公司由重庆市人民政府出资，授权重庆市政府的派出机构——重庆两江新区管理委员会实施监督管理，重庆两江新区管理委员会履行出资人职责。截至目前，重庆两江新区管理委员会累计出资100亿，占有99.96%的股权；国开发展基金有限公司在2015年对其进行了增资，占有0.04%的股权。截至募集说明书签署日，发行人股权未被质押或者冻结。

　图3-1：发行人股权结构图

　■

　截至本募集说明书出具之日，公司实收资本100.042亿元。

　三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况

　（一）发行人组织结构

　发行人系法人独资有限责任公司，未设立股东会，由唯一股东重庆两江新区管委会行使股东会职权，并设立了董事会、监事会、经营层以及相关职能部门。发行人实行董事会领导下的总裁（总经理）负责制，按照扁平型直线职能制结构设置职能部门。发行人直属重庆两江新区管委会，内设行政部、财务部、人力资源部、投资发展部、土地储备部、工程部、法务部、资产管理部、监察审计部等9个部门。具体组织架构见下图。

　图3-2：重庆两江新区开发投资（集团）有限公司组织机构图

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　（二）发行人公司治理情况

　发行人由重庆两江新区管委会出资组建，根据《公司法》和其他相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并设立了董事会、监事会和经营层。

　目前，发行人董事会由9名董事成员组成，实际到位7名，其中职工董事1名。董事会对出资人负责，依法决定公司的重大事项，在法律、法规规定和出资人授权范围内履行以下职责：执行出资人的决议，并向其报告工作；制订公司的发展战略和发展规划，对外投资计划，并对其实施进行监督管理；制订公司的年度财务预算与决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司会计政策的变更；制订公司增加或减少注册资本方案；拟订公司对外担保方案；制订公司《章程》修改草案；听取公司经营层年度工作报告，审议经营层对董事会决议的执行情况，督导落实监事会决定事项；根据出资人的提名决定公司高级管理人员的任免事项；并决定公司经营管理层级（总经理除外）的经营业绩考核和薪酬、奖惩等事项；除应由出资人或行业审批外的，批准公司按相关规定所确定的一定额度以上的项目筹融资计划、项目年度投资与概预算计划、大中修与专项维护工程计划、投融资方案、设施设备及其他固定资产购置方案、资产处置方案、费用预算与项目投资的增资、变更方案以及对外捐赠或者赞助等；法律、法规规定的其他职权及出资人赋予的其他职责。

　目前，发行人监事会由4名监事成员组成，实际到位1名，为职工代表监事。监事会履行下列职责：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时董事会会议；依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；法律、法规规定的其他职权以及出资人赋予的其他职权。

　发行人经营层实行总裁（总经理）负责制，是公司的执行机构，对公司董事会负责。设总裁（总经理）1名，副总裁（副总经理）若干名，总裁（总经理）、副总裁（副总经理）及经营层的其他组成人员的任期为3年。

　由于发行人成立初期章程制订不尽完善，对监事会成员的人数规定与《公司法》对国有独资公司的规定不完全一致。对此发行人已经按照《公司法》的要求着手完善公司的监事会设置，拟对公司章程进行修订，目前正在草拟相关内容，待上报股东同意后将对公司章程完成修订。

　（三）发行人内部控制制度

　1、预算管理制度

　为推进公司实行全面预算管理，强化内部控制机制，结合公司实际情况，发行人制定了《重庆两江新区开发投资集团有限公司全面预算管理办法（试行）》，建立了科学、有效的预算管理制度，确定了集团的预算目标、内容、原则、任务以及审批事项等。

　公司全面预算管理的主要内容如下：

　（1）业务预算。业务预算是指与业务直接相关的，反映公司各项业务活动、业务发展目标及其各项构成要素的预算。包括收入预算和支出预算。

　1）收入预算：反映公司预算期内土地出让收入、房地产开发收入、工程项目收入及税费返还收入预算；

　2）支出预算：包括部门经费预算和专项预算。部门经费预算反映预算期内各公司（部门）用于工资、福利及奖励等人事经费和开展工作的各种业务经费预算；专项预算反映预算期内完成征地拆迁、工程建设、房地产开发及对外投资预算。

　（2）筹资预算。筹资预算是集团根据生产经营、对外投资以及调整资本结构等需要，通过一定的渠道，采取适当的方式，获取所需资金的预算行为。筹资预算反映金融机构贷款、注册资本转入及其他筹资预算。

　（3）财务预算。财务预算是围绕公司发展战略目标，以业务预算、筹资预算为基础，以预计资产负债表和预计损益表的形式，专门反映公司未来一定预算期内预计财务状况和经营成果等情况。

　全面预算的审批情况如下：各子公司预算由子公司财务部牵头并汇总各部门预算，报公司经理办公会审核后上报集团公司，子公司各项业务预算由集团相关业务部门进行初审，集团财务部将初审后的各子公司预算及集团公司本部预算报集团董事会或党政联席会批准后下发执行。

　2、财务管理制度

　为规范公司的财务行为，加强财务管理和监督，提高经济效益，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》以及财政部颁布的新会计准则中的有关规定，结合公司生产经营的特点和会计系统管理的要求，制定了《会计制度》、《货币资金管理办法（暂行）》、《财务支付审批制度（修订稿）》、《会计档案管理制度》、《月度资金计划管理办法》等工作制度。

　发行人《货币资金管理办法（暂行）》对公司货币资金管理原则、现金管理、银行存款、印鉴等方面的详细内容作出了21条的制度性规定。

　发行人《财务支付审批制度（修订稿）》对公司财务支付审批作出了21条的制度性规定。财务支出，是指集团及子公司因日常运行管理、投资建设而发生的，需以现金或银行转账方式支付的各项成本费用，包含各类建设工程费用、征地拆迁费用、管理费用、经营费用、固定资产购置费用、借款及对外捐赠赞助等，但税金、五险一金和财务费用除外。审核（审批）的内容包括：是否符合财务收支预算计划，预算外支出是否经过了相关特别追加程序；是否符合法律法规、公司章程和制度；是否符合合同约定；是否符合效益性原则；其他应当审核（审批）的事项。

　3、重大融资决策制度

　为规范业务操作和有效控制融资风险，规范融资行为，明确债权债务关系，保障公司资金的安全和经营活动的平稳、健康运行，发行人制定有《重庆两江新区开发投资集团有限公司融资管理暂行办法》、《内部借款管理办法》等。

　根据《重庆两江新区开发投资集团有限公司融资管理暂行办法》，发行人对外融资采取“集中管理、集中融资”的管理模式，即集团公司及所属子公司对外融资均由集团公司统一协调、集中审批。子公司因生产经营活动资金短缺需要短期借款时，经集团公司同意后以子公司为融资主体，在半年内，短期累计借款不超过2亿元。集团公司坚持“投融结合、适度调剂”的原则，每年年底根据子公司上报的投资计划以及宏观经济环境预期编制次年融资计划。融资项目最终需由两江开投董事会和两江新区管委会审批。

　4、担保制度

　根据《重庆两江新区开发投资集团有限公司融资管理暂行办法》的规定，发行人根据国家有关法律法规及相关金融机构贷款审批条件，在需要时为债务性融资资金提供抵（质）押担保或承担其他担保责任。发行人严禁集团公司所属子公司之间相互提供担保、抵押、质押等方式进行融资。

　（四）发行人重要权益投资情况

　截至2016年3月末，发行人拥有二级子公司9家，其中：全资子公司4家，控股子公司5家；同时拥有联营公司6家，合营公司1家，参股公司3家，其他重要权益投资2家；详见下表：

　表3-1：截至2016年3月末发行人纳入合并报表的公司情况表

　单位：%，万元

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　1、重庆两江新区置业发展有限公司

　重庆两江新区置业发展有限公司（以下简称“两江置业公司”）成立于2010年10月。截至募集说明书签署之日，两江置业公司注册资本60,000万元，发行人持股比例100%。主营业务包括房地产开发（凭资质证书执业）、房屋销售、租赁等。

　截至2014年12月31日，公司总资产917,282.48万元，总负债605,096.36万元，净资产312,186.12万元，资产负债率65.97%。2014年度实现营业收入4,087.20万元，净利润3,256.81万元。

　截至2015年12月31日，公司总资产1,291,229.88万元，总负债854,098.33万元，净资产437,131.55万元，资产负债率66.15%。2015年度，实现营业收入2,055.41万元，净利润-2,020.31万元。该公司净利润为负，主要是由于该公司业务经营尚处于前期阶段，各项开发和费用投入较多所致,财务费用中的利息支出过多。

　截至2016年3月31日，公司总资产1,353,856.64万元，总负债910,322.32万元，净资产443,534.33万元，资产负债率67.24%。实现营业收入6,465.72万元，净利润4,037.60万元。

　2、重庆两江新区市政景观建设有限公司

　重庆两江新区市政景观建设有限公司（以下简称“两江景观公司”）成立于2010年7月。截至募集说明书签署之日，两江景观公司注册资本10,000万元，发行人持股比例100%。主营业务包括为园林景观设计，城市园林景观工程；种植、销售：苗木；从事建筑相关业务（待取得相关行政许可后方可执业）等。

　截至2014年12月31日，公司总资产122,727.44万元，总负债99,354.48万元，净资产23,372.96万元，资产负债率80.96%。2014年度实现营业收入24,447.00万元，净利润2,000.07万元。

　截至2015年末，公司总资产127,744.27万元，总负债100,527.74万元，净资产27,216.53万元，资产负债率78.69%。2015年，实现营业收入69,617.93万元，净利润3,843.57万元。该公司净利润略低，主要是由于2015年费用支出较多、收入尚未完全实现所致。

　截至2016年3月31日，公司总资产113,433.30万元，总负债86,669.46万元，净资产26,763.83万元，资产负债率76.41%。实现营业收入12,819.00万元，净利润-854.70万元。

　3、重庆两江新区公共租赁房投资管理有限公司

　重庆两江新区公共租赁房投资管理有限公司（以下简称“两江公租房公司”）成立于2011年5月。截至募集说明书签署之日，两江公租房公司注册资本20,000万元，发行人持股比例100%。主营业务包括投资管理（国家法律、法规有专项管理规定的除外），房地产开发（凭资质证书执业）等。

　截至2014年12月31日，公司总资产1,063,112.95万元，总负债638,412.77万元，净资产424,700.18万元，资产负债率60.05%。2014年度实现营业收入0万元，净利润29.87万元。营业外收入使得在存在营业成本的前提下，净利润仍为正值。

　截至2015年末，公司总资产1,158,119.87万元，总负债717,618.79元，净资产440,501.08万元，资产负债率61.96%。2015年，实现营业收入0万元，净利润51.90万元。净利润很低，主要是因为公租房租金收入不计入企业营业收入，按照收支两条线的原则，将住宅租金收入冲减项目成本，门面房租金收入确认为政府补助收入。

　截至2016年3月31日，公司总资产1,172,949.31万元，总负债727,327.97万元，净资产445,621.34万元，资产负债率62.01%。实现营业收入0.00万元，净利润120.26万元。

　4、重庆两江国际文化创意产业建设投资有限公司

　重庆两江国际文化创意产业建设投资有限公司（以下简称“两江文化投资公司”）成立于2012年3月。截至募集说明书签署之日，两江创意公司注册资本10,000万元，发行人持股比例100%。主营业务包括利用企业自有资金从事影视、文化创意产业、房地产、旅游项目投资；承办经批准的影视文化交流活动；大型影视文化活动策划；租赁；影视设备及器材、服装、道具、建筑设备；场地租赁；影视场景的设计；企业管理咨询；物业管理（凭资质证书执业）；园林景观规划、设计、施工；旅游工艺品研发、制造、销售；会议服务；休闲娱乐活动策划；从事建筑相关业务（凭资质证书执业）等。

　截至2014年12月31日，公司总资产39,978.47万元，总负债32,322.37万元，净资产7,656.10万元，资产负债率80.85%。2014年度实现营业收入54.82万元，净利润-1,362.37万元。2014年度该公司净利润为负，主要是由于该公司业务经营尚处于前期阶段，各项开发费用及财务费用投入较多所致。

　截至2015年末，公司总资产41,523.12万元，总负债32,070.09万元，净资产9,453.03万元，资产负债率77.23%，2015年末，实现营业收入104.24万元，净利润-2,727.61万元。该公司净利润为负，主要是由于该公司业务经营尚处于前期阶段，各项开发费用及财务费用投入较多所致。

　截至2016年3月31日，公司总资产40,900.44万元，总负债32,038.31万元，净资产8,862.13万元，资产负债率78.33%。实现营业收入18.24万元，净利润-590.90万元。

　5、重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司

　重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司（以下简称“龙兴工业园公司”）成立于2010年7月，系由发行人与重庆市渝北区人民政府共同出资组建。截至募集说明书签署之日，龙兴工业园公司注册资本13,000万元，发行人持股比例55%，重庆市渝北区人民政府持股比例45%。主营业务包括为开发建设投资和房地产开发，主要负责两江新区龙兴园区的开发和建设等。龙兴工业园公司是重庆两江新区龙兴工业园开发建设运营的主体，负责两江新区10大功能区中的龙石先进制造功能区的开发建设，面积233平方公里，其中可开发建设面积120平方公里。

　截至2014年12月31日，公司总资产2,503,413.92万元，总负债2,180,920.20万元，净资产322,493.72万元，资产负债率87.12%。2014年度实现营业收入746.31万元，净利润913.46万元。

　截至2015年末，公司总资产3,000,473.05万元，总负债2,434,016.42万元，净资产566,456.63万元，资产负债率81.12%。2015年，实现营业收入859.49万元，净利润133.73万元。由于2015年营业收入较2014年少，所以营业利润有所下降。

　截至2016年3月31日，公司总资产3,096,413.56万元，总负债2,457,632.18万元，净资产638,781.37万元，资产负债率79.37%。实现营业收入276.76万元，净利润235.89万元。

　6、重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司

　重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司（以下简称“鱼复工业园公司”）成立于2010年7月，系由发行人、重庆江北区国有资产经营管理有限责任公司共同出资组建。截至募集说明书签署之日，鱼复工业园公司注册资本20,000万元，发行人持股比例55.00%，重庆江北区国有资产经营管理有限责任公司持股比例45.00%。主营业务包括利用企业自有资金对外进行投资；自有房屋租赁；房地产开发（凭资质证执业）（国家法律行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）等。鱼复工业园公司是重庆两江新区鱼复工业园开发建设运营的主体。

　截至2014年12月31日，公司总资产2,390,160.61万元，总负债2,029,451.30万元，净资产360,709.31万元，资产负债率84.91%。2014年度实现营业收入1,283.59万元，净利润136.95万元。

　截至2015年末，公司总资产2,746,544.92万元，总负债2,227,393.28万元，净资产519,151.64万元，资产负债率81.10%。2015年，实现营业收入1,719.95万元，净利润254.69万元。

　截至2016年3月31日，公司总资产2,850,936.13万元，总负债2,281,629.37万元，净资产569,306.75万元，资产负债率80.03%。实现营业收入415.19万元，净利润32.96万元。

　7、重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司

　重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司（以下简称“水土产业园公司”）成立于2010年9月，系由发行人与重庆市北碚区财政局出资组建。截至募集说明书签署之日，水土产业园公司注册资本20,000万元，发行人持股比例55%，重庆市北碚区财政局持股比例45%。主营业务包括房地产开发（按许可证核定范围和期限从事经营），从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；从事投资业务（不得从事金融业务）；房屋租赁、销售；物业管理。

　水土产业园公司是重庆两江新区水土高新技术产业园开发建设运营的主体。

　截至2014年12月31日，公司总资产2,338,605.35万元，总负债2,042,530.45万元，净资产296,074.90万元，资产负债率87.34%。2014年度实现营业收入781.49万元，净利润171.93万元。

　截至2015年末，公司总资产2,763,272.37万元，总负债2,299,156.62万元，净资产464,115.75万元，资产负债率83.20%。2015年末，实现营业收入1,177.75万元，净利润244.51万元。

　截至2016年3月31日，公司总资产2,850,936.13万元，总负债2,281,629.37万元，净资产569,306.75万元，资产负债率82.40%。实现营业收入202.41万元，净利润127.64万元。

　8、重庆两江新区人力资源开发服务中心有限公司

　重庆两江新区人力资源开发服务中心有限公司（以下简称“两江人力公司”）成立于2012年12月21日。截至募集说明书签署之日，注册资本1,000万元，发行人持股比例85.30%。主营业务包括会议会展服务；为国内企业提供劳务派遣服务；设计、制作、发布、代理国内外广告；代订飞机票、火车票及船票；商务信息咨询；投资信息咨询服务；档案整理；汽车租赁。

　截至2014年12月31日，该公司总资产1,527.33万元，负债总额224.92万元，净资产1,302.41万元，资产负债率14.73%。2014年，实现营业收入556.45万元，利润总额85.12万元，净利润85.12万元。

　截至2015年末，该公司总资产1,840.34万元，负债总额261.27万元，净资产1,579.07万元，资产负债率14.20%。2015年，实现营业收入1,215.98万元，净利润276.66万元。由于该公司营业收入的增加，其净利润也有所增加。

　截至2016年3月31日，公司总资产1,825.04 万元，总负债154.88万元，净资产1,670.16万元，资产负债率8.49%。实现营业收入190.42万元，净利润91.09万元。

　9、重庆两江新区三挥咨询投资有限公司

　重庆两江新区三挥咨询投资有限公司（以下简称“两江三挥公司”）经重庆市工商行政管理局核准，成立于2013年1月9日，是发行人和日本三井物产株式会社、日挥株式会社根据《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、行政法规发起设立的中外合资经营企业，经营期限为五年，营业执照注册号为500000400079385，注册资本为72,000万元，法定代表人为原诚，经营范围包括投资咨询（外汇、股票、证券、金融、期货交易咨询除外）、企业管理咨询。截至2014年12月31日，发行人持股比例为60%，日本三井物产株式会社和日挥株式会社各持股20%。主营业务包括投资咨询（外汇、股票、证券、金融、期货交易咨询除外）、企业管理咨询。

　截至2014年12月31日，该公司总资产71,407.26万元，负债总额9.59万元，所有者权益71,397.68万元。2014年度实现营业收入5万元，利润总额-378.80万元，净利润-284.10万元。净利润为负，主要是由于公司成立不久，业务尚未全面开展，费用支出较大所致。

　截至2015年末，该公司总资产71,274.09万元，负债总额4.19万元，所有者权益71,346.81万元。2015年末实现营业收入0万元，利润总额为-170.38万元，净利润-127.79万元。三挥公司2015年末，尚未实现营业收入主要原因是，公司业务尚未展开，而净利润为负是因为支出部分管理费用所致。

　截至2016年3月31日，公司总资产71,235.58万元，总负债10.06万元，净资产71,225.52万元，资产负债率0.01%。实现营业收入0.00万元，净利润-44.37万元。

　（五）主要参股公司基本情况介绍

　截至2016年3月末，发行人主要参股公司如下：

　表3-2：发行人截至2016年3月末长期股权投资明细

　单位：%，万元

　■

　截至2016年3月末，发行人对长期股权投资未计提减值准备。

　（四）子公司平台情况说明

　发行人目前有一家子公司在银监会监管平台名单内，为重庆两江新区公共租赁房投资管理有限公司，其财务指标如下：

　表3-3：2015年度发行人平台子公司财务指标

　单位：万元

　■

　重庆两江新区公共租赁房投资管理有限公司是重庆市两江新区公租房建设投融资主体，主要从事公租房及配套廉租房的出租和出售业务。根据《重庆两江新区工业开发区公共租赁住房租金收入管理暂行办法》的规定，公租房租金严格执行“收支两条线”管理，公租房的住宅及非住宅租金收入均作为非税收入纳入重庆市两江新区财政基金预算管理，不确认为公司收入；同时重庆两江财政局根据预算向发行人返还租金，专项用于公租房贷款本息偿还和公共租赁住房的维护、管理等支出。因此，2015年度两江公租房公司收入为0，经营活动现金流入主要来自于收到的各公租房项目建设单位缴来的履约保证金和收到重庆两江财政返还的租金，其收入与现金流占比均较小，对于发行人的经营状况和成果并无重大影响。

　四、发行人股东结构和实际控制人基本情况

　（一）股权结构图

　发行人由重庆市人民政府出资，授权重庆市政府的派出机构——重庆两江新区管理委员会实施监督管理，重庆两江新区管理委员会履行出资人职责。截至目前，重庆两江新区管理委员会累计出资100亿，占有99.96%的股权；国开发展基金有限公司在2015年对其进行了增资，占有0.04%的股权。截至募集说明书签署日，发行人股权未被质押或者冻结。

　图3-3：发行人股权结构图

　■

　截至募集说明书出具之日，公司实收资本100.042亿元。

　（二）控股股东和实际控制人基本情况

　发行人控股出资人际实际控制人为重庆两江新区管理委员会。

　2010年6月17日，中共重庆市委、重庆市政府印发《关于设立中共重庆两江新区工作委员会和重庆两江新区管理委员会的通知》（渝委发〔2010〕18号），决定设立中共重庆两江新区工作委员会（以下简称“两江新区党工委”），为重庆市委的派出机构；重庆两江新区管理委员会为重庆市政府的派出机构。重庆两江新区党工委与重庆两江新区管委会实行“一套班子、两块牌子”的管理体制，主要负责两江新区经济发展和开发建设的统一规划、统筹协调和组织实施。

　两江新区党工委、管委会受市委、市政府委托，代管北部新区党工委、北部新区管委会和两路寸滩保税港区管委会，管理直管区内新批准成立的开发管理机构。两江新区内各行政区人民政府、功能经济区管理机构根据各自职责，负责各自辖区的行政管理和社会事务工作，接受两江新区党工委、管委会对经济建设和开发开放工作的指导、协调。而2015年国开投资基金有限公司投入了420万元的投资，成为了其拥有0.04%股份的股东之一，使股权结构发生了变化。所以重庆两江新区委员会和国开投资基金成为重庆两江新区开发投资集团有限公司的共同投资人。

　五、发行人董事、监事和高级管理人员

　（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

　截至2016年3月末，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

　表3-4：发行人董事、监事和高级管理人员情况

　单位：岁

　■

　■

　注：根据公司章程规定，公司共有九名董事和四名监事。目前，公司尚缺两名董事和三名监事，尚待两江新区管委会委派补充。

　（二）董事、监事和高级管理人员简历

　1、汤宗伟先生：中国国籍，无境外永久居留，1961年出生，研究生学历。历任重庆市南岸区政府秘书科副科长和科长、南岸区大佛段街道办事处副主任、南岸区计经委副主任、南岸区经委副主任、南岸区经委主任、南岸区委常委、工业园区主任、重庆市经济委员会副主任、重庆市涪陵区委副书记和区长。2010年6月—2010年7月，任重庆两江新区党工委副书记、管委会常务副主任（正厅局长级）；2010年7月至今，任重庆两江新区党工委副书记和管委会常务副主任（正厅局长级）、重庆两江新区工业开发区管委会主任（兼）、两江集团党委书记、董事长（兼）。

　2、何贵先生：中国国籍，无境外永久居留，1957年出生，研究生学历。历任解放军后勤工程学院建筑工程系学员六队教导员、党支部书记，中共山西省朔州市委副秘书长（正处级），山西省朔州市人民政府市长助理、市政府党组成员兼朔州经济技术开发区管委会主任，山西省朔州市人民政府市长助理、市政府党组成员兼朔州经济技术开发区党委书记（副地厅级），重庆市委研究室副主任、机关党委书记，中共重庆市江北区委副书记，中共重庆市江北区委副书记、代理区长，区人民政府党组书记，2010年1月至今，任中共重庆市江北区委副书记、区长，两江集团董事。

　3、汪夔万先生：中国国籍，无境外永久居留，1971年生，博士学历。历任四川省万县地区纪委干部、中共四川省万县市委组织部干事、四川省万县市地方建筑工程总公司副总经理（下派）、重庆大学重庆市万州区建委副主任、党委委员、重庆市万州区建委主任、党委书记、万州区城管局、市政管理局党组书记（兼）、重庆市万州区委常委、副区长、常务副区长、党组副书记、重庆市渝中区委委员、常委、常务副区长、党组副书记、重庆市北碚区委副书记，代区长，2013年9月至今，任北碚区委副书记、区长，两江新区水土高新技术产业园管委会主任，两江集团董事。

　4、赖蛟先生：中国国籍，无境外永久居留，1972年生，研究生学历。历任重庆市供销合作总社办公室副主任科员、重庆市供销合作总社社务二处处长助理（正科级）、重庆市供销合作总社合作指导处副处长、处长、重庆市商业委员会改革发展处处长、重庆市商业委员会副主任、党组成员、重庆市委信访办挂职信访督察专员（挂职）、重庆市商业委员会（市粮食局）副主任、党组成员、重庆两江新区管委会副主任、党工委委员、渝北区委副书记、副区长、代理区长、区政府党组书记，2013年9月至今，任渝北区委副书记、区长，两江新区龙兴工业园管委会主任，两江集团董事。

　5、李谨先生：中国国籍，无境外永久居留，1965年出生，研究生学历。历任重庆市涪陵区财政局行财科副科长和科长、涪陵区财政局预算科科长、涪陵区财政局党组成员和副局长、涪陵投资集团公司总经理（兼）、涪陵区财政局党组书记和局长、涪陵区农业综合开发办公室主任、涪陵区国有资产监督管理委员会主任、涪陵区政府副区长，龙桥工业园区管委会副主任、李渡工业园区管委会主任。2010年12月至今，任重庆两江新区工业开发区管委会副主任，两江集团党委委员，常务副总裁，2015年2月任命为总裁，重庆两江新区工业开发区鱼复工业园管委会常务副主任，重庆两江新区两江鱼复工业园建设投资有限公司董事长。

　6、刘鸿先生：中国国籍，无境外永久居留，1964年出生，研究生学历。历任重庆市南岸区财政局云岫宾馆总经理、南岸区财政局预算科科长、南岸区财政局局长助理、预算科科长、南岸区财政局副局长（期间兼任茶园新区管委会副主任）、南岸区财政局党组书记和局长、重庆南岸区资产管理有限公司董事长、重庆南岸区建设发展有限公司董事和总经理、重庆正扬实业（集团）有限公司董事长、南岸区金融工作办公室主任、重庆市南岸区人大常委会副主任。2010年7月—2010年11月，任重庆两江新区工业开发区管委会副主任，两江集团党委委员、副总裁、董事；2010年11月-2011年4月，任重庆两江新区工业开发区管委会副主任，两江集团党委委员、副总裁、总会计师、董事；2011年4月至今，任重庆两江新区工业开发区管委会副主任，两江集团党委委员、副总裁、总会计师、董事，重庆两江新区工业开发区龙兴工业园管委会副主任，重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司董事长。

　7、罗鸿女士：中国国籍，无境外永久居留，1966年生，研究生学历。历任四川省涪陵市公安局治安大队办公室副主任、 四川省涪陵市公安局政工科副科长、重庆市涪陵区公安局巡警支队案件审理室副主任、重庆市涪陵区公安局办公室副主任、重庆市涪陵区公安局巡警支队办公室主任（正科）、重庆市涪陵区公安局经济文化保卫支队支队长（副处级）、重庆市公安局渝北分局经济文化保卫支队支队长（副处级）、两江集团城乡统筹部部长，2010年12月至今，任两江集团人力资源部部长、职工董事，并于2013年1月兼任重庆两江新区人力资源开发服务中心有限公司董事长。

　8、陆虹：中国国籍，无境外永久居留，1962年生，研究生学历。历任机械工业部第三设计研究院环境保护研究所技术负责人、高级工程师；重庆排水有限公司计划部部长；2010年7月至今，任两江新区开发投资集团法务部部长。

　9、高家育先生：中国国籍，无境外永久居留，1963年出生，本科学历。历任四川省重庆市城管监察大队监察科长、重庆市城管监察大队副大队长、重庆市城管监察大队大队长、重庆市万州移民开发区(万州区)建委主任、党委副书记、重庆市万州区副区长、重庆市地质矿产勘查开发局副局长、党委委员。2010年7月至今，任重庆两江新区工业开发区管委会副主任，两江集团党委委员、副总裁。

　10、连河川先生：中国国籍，无境外永久居留，1956年出生，研究生学历。历任成都科技大学计算中心党支部书记、成都科技大学校办信息科副科长、重庆奎星实业公司总经理助理、重庆水务集团信息部副部长和部长、重庆水务集团计划发展部部长和招标办主任、重庆水务集团排水公司副总经理、董事、重庆园区工业担保公司副总经理。2010年7月至今，任重庆两江新区工业开发区管委会副主任、两江集团党委委员、副总裁。

　11、丁登奎先生：中国国籍，无境外永久居留，1963年出生，本科学历。历任重庆市社会科学院哲学研究所干部、重庆市社会科学院经济管理所、企业所助理研究员、重庆市政府经济发展研究中心综合部副主任、重庆市经委办公室助理调研员、副主任、主任、重庆市经济和信息化委员会办公室主任、重庆市经济和信息化委员会无线电管理局局长，2010年12月至今，任两江集团党委委员、工会主席。

　（三）董事、监事和高管人员的兼职情况说明

　发行人董事、监事和高管人员设置符合我国《公司法》等相关法律法规和发行人《公司章程》的要求，公司部分董事由出资人重庆两江新区管理委员会派遣，兼具公务员身份，但是未领取薪酬，高级管理人员不存在公务员兼职情况，符合相关规定。发行人董事及高级管理人员不存在未经国有资产监督管理机构同意，在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职的情形。

　六、发行人主营业务情况

　（一）发行人主要业务情况

　发行人经营范围主要包括：对土地开发、基础设施建设、房地产开发和产业经济等项目进行投资和建设管理。

　1、总体情况

　发行人是重庆市为加快两江新区开发建设和产业体系构建而成立的国有大型投资集团，是市场化运作、独立化经营的区域开发的投资人和建设运营商。发行人作为区域开发建设投资主体，主要对两江新区工业开发区范围内的重大基础设施进行投资和建设，并按照协议约定获取相应投资收益。

　在正常业务经营收益之外，发行人也得到了重庆市政府和两江新区对该项业务的大力支持。为了支持两江新区的区域发展，重庆市政府也以文件形式明确设立两江新区发展专项资金，将两江新区范围内的市区两级税收返还给两江新区管委会。管委会将来源于两江新区工业开发区范围内的发展专项资金，作为资本金注入或财政补贴以支持发行人开展各项开发投资业务。

　2、近年来收入、成本及利润构成

　发行人营业收入主要来源于其投资的区域土地开发项目的投资建设收益，投资开发区域为两江新区工业开发区。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人实现营业收入分别为558,187.79万元、542,243.67万元、486,262.63万元和15,155.29万元，营业收入主要来源于土地一级开发出让收入，其中：土地一级开发出让收入分别为555,300.63万元、532,102.66万元、467,504.06万元和0.00万元，营业毛利润分别为44,998.32万元、75,101.24万元、281.77万元和2,058.89万元；营业毛利率分别为8.06%、13.85%、0.06%和13.59%。

　其他园区运营收入主要包括物业管理、租金、设计费等收入，各年占比不到2%，主要是发行人自行开发的公租房、安置房、标准化厂房以及仓库的租金和相关物业管理费等服务收入。

　表3-5 发行人近三年及一期营业收入与营业成本、主营业务收入及成本、盈利情况表

　单位：万元，%

　■

　（二）发行人的主要竞争优势

　1、得天独厚的区位优势

　首先，从功能定位来说，两江新区定位为中国内陆第一个国家级新区，定位于统筹城乡综合配套改革试验的先行区、中国内陆重要的先进制造业和现代服务业基地、长江上游地区的金融中心和创新中心、内陆地区对外开放的重要门户和科学发展的示范窗口，两江新区的建设将推进重庆城市化、工业化和城乡统筹一体化进程，加速转变经济发展方式，促进民生改善和社会和谐，率先实现全面小康的目标。

　第二，两江新区具有优越的交通条件。重庆地处中西结合部、是中国大陆版图的几何中心，而两江新区位于重庆主城区长江以北、嘉陵江以东，拥有内陆唯一的保税港区——两路寸滩保税港区，其创新的物流方式伴随新欧亚大陆桥和印度洋出海通道的打通，极大的降低了物流交易成本。

　第三，两江新区具有合理的空间布局和产业布局。两江新区分为现代服务业、先进制造业、都市综合功能区三大板块，在产业布局上，将形成轨道交通、电力装备（含核电、风电等）、新能源汽车、电子信息、节能材料等五大战略性产业，以及国家级研发总部、重大科研成果转化基地、数据中心等三大战略性创新功能布局。

　第四，国务院给予两江新区前所未有的优惠政策，要求在现有政策范围内，加大对两江新区发展的支持力度，推动产业、资金和人才向两江新区集聚。两江新区成为始终保有国家内陆最优惠政策的区域。

　第五，两江新区开发基础条件较好。两江新区是内陆地区唯一的保税港区、西部最大的会展中心、金融商贸区均在区内。

　2、长期战略性政策支持优势

　重庆是我国政府实行西部大开发重点开发区域；两江新区是国务院批准的第三个国家级开发开放新区，享有国家西部大开发新十年的各项政策、城乡统筹综合配套改革实验区政策、内陆保税港区及浦东新区、滨海新区先行先试等政策，体制健全有效，并享有两江工业开发区市、区税收返还和资本金支持等优惠政策。作为国家级新区重庆市两江新区工业开发区的主要开发投资主体、作为重庆市委、市政府为加快两江新区工业开发区重大基础设施建设、重要区域开发和现代产业体系构建而设立的国有大型投资集团，发行人一直得到国家和地方政府的大力长期的战略性支持。

　3、批量优质土地资源优势

　土地一级开发是支撑公司经营发展的重要资源，也是最主要的经营收入来源和债务本息的主要还款来源，大量优质的土地资产为其业务发展和资金投入提供了重要支撑。总体看，公司持有的土地资产均位于两江新区范围内，大多地段位置较好，随着两江新区招商引资环境和经济社会环境的快速优化，公司土地资产增值潜力较大，未来土地出让价格上升的可能性较大。

　自2011年以来，随着发行人土地开发业务的大力开展，营业收入快速增长，保持了良好的经营状况和一定的盈利能力。随着发行人未来土地委托开发规模的加大、两江新区工业开发区不断发展完善，发行人土地委托开发收入预计将迅速稳定增长，公司的财务实力和偿还能力预计还将大幅加强。

　4、融资优势

　自成立以来，发行人在外部筹资方面得到各银行、信托、保险等金融机构的大力支持，在还本付息方面从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。公司与国开行、进出口行、农发行、农行、中行、工行、重庆农商行、重庆银行、交行、中信银行、华夏银行、兴业银行等多家银行和平安保险资产公司、国银金融租赁公司等金融机构建立了良好合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。截至2016年3月末，公司获得来自各银行机构的授信额度为585.40亿元，其中尚未使用的授信额度为118.78亿元，对公司的债务偿付起到很好的支撑，同时也反映出公司良好的融资能力以及市场信誉度。随着公司盈利能力的提高和融资模式的优化，公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，提升本次债券的偿还能力。

　第四节 财务会计信息

　发行人2013-2014年的财务报表由立信会计师事务所审计，该所对其出具了“信会师报字[2015]第820265号审计报告”无保留意见的审计报告。发行人2015年审计报告由立信会计师事务所审计，该所对其出具了“信会师报字[2016]第820011号审计报告”无保留意见的审计报告。

　本章节中所涉及发行人2013-2015年的财务数据均来源于上述经审计的财务报表。

　一、发行人最近三年及一期财务报表

　（一）合并资产负债表

　表4-1 发行人近三年及一期合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　（二）合并利润表

　表4-2 发行人近三年及一期合并利润表

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表

　表4-3 发行人近三年及一期合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（四）母公司资产负债表

　表4-4 发行人母公司近三年及一期资产负债表

　单位：万元

　■

　（五）母公司利润表

　表4-5 发行人母公司近三年及一期利润表

　单位：万元

　■

　（六）母公司现金流量表

　表4-6 发行人母公司近三年及一期现金流量表

　单位：万元

　■

　二、合并报表范围的变化情况

　（一）2013年合并财务报表范围变动情况

　2013年度纳入合并范围的二级子公司共10家，与2012年度相比增加2家。

　表4-7：2013年合并范围变动情况

　■

　（二）2014年合并财务报表范围变动情况

　2014年度纳入合并范围的二级子公司共9家，较2013年度减少1家。

　表4-8：2014年合并范围变动情况

　■

　2015年6月末纳入合并范围的二级子公司较年初无变化。

　（三）2015年合并财务报表范围变动情况

　2015年度纳入合并范围的二级子公司较年初无变化。

　（四）2016年1-3月合并财务报表范围变动情况

　2016年1-3月纳入合并范围的二级子公司较年初无变化。

　三、发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　表4-9 发行人三年及一期主要财务数据

　单位：万元

　■

　表4-10 发行人三年及一期主要财务指标

　单位：次，倍，%

　■

　（二）上述财务指标的计算方法

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2013年以年末数代替平均数

　存货周转率=营业成本/存货平均净额，2013年以年末数代替平均数

　EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

　EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　净资产收益率=（净利润/平均净资产额）×100%，2013年以年末数代替平均数

　总资产收益率=（净利润/平均总资产额）×100%，2013年以年末数代替平均数

　四、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本期债券的成功发行，在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，使得发行人的财务杠杆更加合理，并有利于其中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　（二）对于发行人资产负债结构变化的测算

　本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为30亿元；

　3、假设本次债券募集资金净额30亿元全部计入2016年3月31日的资产负债表；

　4、本次债券募集资金拟用15亿元偿还短期融资券，其余募集资金补充公司流动资金；

　5、假设公司债券发行在2016年3月31日完成。

　基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

　表4-11 本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响模拟表

　单位：万元

　■

　第五节 募集资金运用

　一、募集资金用途基本情况

　本期债券的发行总额不超过80亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款等有息负债和补充流动资金，调整负债结构。其中，偿还银行贷款的金额为20亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

　二、募集资金使用计划

　本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债的金额为20亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

　（一）偿还银行贷款

　本期债券募集资金拟募集资金不低于30亿元，扣除发行费用后，拟使用15亿元偿还7月24日到期的15渝两江CP001本金，其余用于补充公司流动资金，包括支付融资利息。

　发行人2015年发行的15渝两江CP001将于2016年7月24日到期，拟使用15亿元本期债券募集资金偿还该笔到期债务。同时，发行人业务规模发展迅速，项目投资规模较大，需要大量的流动资金投入项目前期铺底，以及在项目投入后的结算期间支付各施工单位的应付款项，以加快各项业务发展，确保发行人迅速成长为两江新区的区域开发商和城市运营商，尽快形成强大的市场竞争力。因此发行人拟以其余募集资金用于补充流动资金，满足业务发展需要。

　本次债券募集资金运用计划经发行人于2015年7月20日召开的2015年第6次董事会议审议通过，并经发行人出资人于2015年8月24日批复同意。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　（二）对发行人财务成本的影响

　发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

　（三）对发行人短期偿债能力的影响

　发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

　综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　第六节 备查文件

　一、募集说明书的备查文件如下：

　（一）发行人2012-2014年经立信会计师事务所审计的“信会师报字[2015]第820265号审计报告”；

　（二）发行人2015年经立信会计师事务所审计的“信会师报字[2016]第820011号”；

　（三）发行人2016年1-3月的财务报表；

　（四）中信建投出具的主承销商核查意见；

　（五）法律意见书；

　（六）资信评级报告；

　（七）中国证监会核准本期发行的文件；

　（八）关于重庆两江新区开发投资集团有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议；

　（九）重庆两江新区开发投资集团有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则。

　二、备查地点

　在本期公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海交易所网站查阅募集说明书及相关文件。

　1、重庆两江新区开发投资集团有限公司

　联系地址：重庆市渝北区回兴街道宝圣大道1号

　联系人：税莲欣

　联系电话：023-67199925

　传真：023-67143666

　2、中信建投证券股份有限公司

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号

　联系人：赵筱露

　联系电话：010-85130665

　传真：010-65608445