本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年8月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）谨定于2016年8月26日（星期五）召开本公司2016年第三次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会议及2016年第二次H股类别股东会议（“会议”、“股东大会”或“本次大会”），现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第三次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会议及2016年第二次H股类别股东会议

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：2016年第三次临时股东大会及2016年第二次A股类别股东会议所采用的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式。2016年第二次H股类别股东会议所采用的表决方式是现场投票方式。

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年8月26日 14点00分开始依次召开

　召开地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年8月26日

　至2016年8月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　特此提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对本公司2016年第三次临时股东大会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对本公司2016年第二次A股类别股东会议议案进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见本公司将于近期发布的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　如公司股东拟委托公司独立董事在本次大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《征集投票权授权委托书》，并于本次征集时间范围内送达。具体请详见本公司将于近期发布的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　二、 会议审议事项

　(一) 2016年第三次临时股东大会审议事项

　会议将以特别决议案方式审议以下议案：

　1、逐项审议及批准关于A股限制性股票激励计划及其摘要的议案：

　1.01 激励对象的确定依据和范围；

　1.02 限制性股票的授予价格及确定方法；

　1.03 限制性股票的来源、数量和分配；

　1.04 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

　1.05 限制性股票的授予与解锁条件；

　1.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

　1.07 限制性股票的会计处理；

　1.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

　1.09 公司/激励对象各自的权利义务；

　1.10 公司/激励对象发生异动的处理；

　1.11 限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序；

　2、审议及批准《股权激励管理及实施考核办法》；

　3、审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案，授权事项包括：

　(1) 股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　(a) 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　(b) 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

　(c) 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　(d) 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　(e) 在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　(f) 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　(g) 在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

　(h) 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　(i) 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　(2) 股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　(3) 股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期；

　4、审议及批准关于A股限制性股票激励计划涉及香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案，同意关连激励对象按照本公司A股限制性股票激励计划的条件和条款，参与本公司A股限制性股票激励计划；

　2016年第三次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　(二) 2016年第二次A股类别股东会议审议事项

　会议将以特别决议案方式审议以下议案：

　1、逐项审议及批准关于A股限制性股票激励计划及其摘要的议案：

　1.01 激励对象的确定依据和范围；

　1.02 限制性股票的授予价格及确定方法；

　1.03 限制性股票的来源、数量和分配；

　1.04 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

　1.05 限制性股票的授予与解锁条件；

　1.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

　1.07 限制性股票的会计处理；

　1.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

　1.09 公司/激励对象各自的权利义务；

　1.10 公司/激励对象发生异动的处理；

　1.11 限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序；

　2、审议及批准《股权激励管理及实施考核办法》；

　3、审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案，授权事项包括：

　(1) 股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　(a) 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　(b) 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

　(c) 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　(d) 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　(e) 在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　(f) 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　(g) 在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

　(h) 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　(i) 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　(2) 股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　(3) 股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期；

　4、审议及批准关于A股限制性股票激励计划涉及香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案，同意关连激励对象按照本公司A股限制性股票激励计划的条件和条款，参与本公司A股限制性股票激励计划。

　2016年第二次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　■

　(三) 2016年第二次H股类别股东会议审议事项

　会议将以特别决议案方式审议以下议案：

　1、逐项审议及批准关于A股限制性股票激励计划及其摘要的议案：

　1.01 激励对象的确定依据和范围；

　1.02 限制性股票的授予价格及确定方法；

　1.03 限制性股票的来源、数量和分配；

　1.04 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

　1.05 限制性股票的授予与解锁条件；

　1.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

　1.07 限制性股票的会计处理；

　1.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

　1.09 公司/激励对象各自的权利义务；

　1.10 公司/激励对象发生异动的处理；

　1.11 限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序；

　2、审议及批准《股权激励管理及实施考核办法》；

　3、审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案，授权事项包括：

　(1) 股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　(a) 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　(b) 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

　(c) 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　(d) 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　(e) 在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　(f) 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　(g) 在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

　(h) 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　(i) 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　(2) 股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　(3) 股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期；

　4、审议及批准关于A股限制性股票激励计划涉及香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案，同意关连激励对象按照本公司A股限制性股票激励计划的条件和条款，参与本公司A股限制性股票激励计划。

　2016年第二次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　■

　(四)各议案已披露的时间和披露媒体

　本公司曾于2016年6月24日召开股东大会及类别股东会议审议上述第1、2、3及4项议案。虽然该等议案获得2016年第二次临时股东大会及2016年第一次A股类别股东会议通过，但未获得2016年第一次H股类别股东会议通过。本公司认为部分H股股东对该等议案的理解存在一定偏差，并已着手在合法合规及尊重市场的前提下，做好说明工作。考虑到实施A股限制性股票激励计划对本公司发展有重要意义，符合本公司全体股东的利益，本公司希望通过与H股股东进行恰当的沟通，尽可能消除H股股东的误解，以获得股东对相关议案的支持，经董事会2016年7月4日批准，再次将相关议案提请本次大会审议。本公司董事会将根据与H股股东沟通的情况，于近期对有关议案（可能酌情修订）再次审议，并及时履行信息披露义务。

　有关上述议案的详情，请参阅本公司日期为2016年1月15日的《第七届董事会第十一次会议决议公告》、《A股限制性股票激励计划（草案）》、日期为2016年5月9日的《关连交易公告》以及其他相关资料。上述文件已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。本公司董事会提醒投资者持续关注本公司就有关事项所作的进一步披露。

　(五)特别决议议案：第1、2、3及4项议案。

　(六) 对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3及4项议案。

　(七)涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　(八) 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后登记在册的公司股东（A股：在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册），在履行必要的登记和确认手续后，有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2）。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)董事会邀请的其他人员。

　五、会议登记方法

　(一)拟出席本次大会的股东，应当在本次大会召开前20日（即2016年8月5日）或之前，将出席上述大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件1）。H股股东参会事项详情可参阅本公司在香港市场发布的通知。

　(二)有权出席会议的A股法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

　(三)本公司H股股份将自2016年7月27日至2016年8月26日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2016年7月26日（下午四时三十分）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

　(四)委托代理人：委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于本公司A股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）及填妥之授权委任书必须于本次大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。对于本公司H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保上述文件有效。

　(五)现场会议登记安排：

　1、登记地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室。

　2、登记时间：2016年8月26日13:00-14:00，14:00后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　3、股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

　六、其他事项

　(一)本公司联系方式

　联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层

　邮政编码：518026

　联系人：吴卫卫

　电话：(86) 755 – 8285 3339

　传真：(86) 755 – 8285 3411

　(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：

　上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：

　香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺

　(三)大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。

　(四)网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告

　深圳高速公路股份有限公司董事会

　2016年7月11日

　附件1： 出席回执

　附件2： 授权委托书

　附件1：出席回执

　出席2016年第三次临时股东大会回执

　■

　出席2016年第二次A股类别股东会议回执

　■

　附件2：授权委托书

　授权委托书

　深圳高速公路股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月26日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：    年 月 日

　备注：

　1、本委托书中有关议案的内容仅属概要，有关议案的详情请参见股东大会通知。

　2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　注：出席回执和授权委托书剪报及复印均有效。

　授权委托书

　深圳高速公路股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月26日召开的贵公司2016年第二次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：    年 月 日

　备注：

　1、本委托书中有关议案的内容仅属概要，有关议案的详情请参见股东大会通知。

　2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。