证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-054

　天茂实业集团股份有限公司

　第七届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2016年7月1日分别以电子邮件或传真等方式发出。2016年7月8日，第七届董事会第十三次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

　一、审议并通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》

　2016年3月10日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》，并已公告发行预案，尚未提交公司股东大会审议表决。现公司根据实际情况，拟对上述非公开发行方案进行调整：减少募集资金投资项目，并调减募集资金规模；公司实际控制人刘益谦先生不再认购本次非公开发行的股票；同时重新确定本次非公开发行的定价基准日，并相应对发行底价、发行数量及限售期进行调整。

　基于公司拟对本次非公开发行方案作出上述多项调整，故公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案》及其相关议案不再提交股东大会审议。公司将根据上述本次非公开发行方案的调整，重新拟定修订后的本次非公开发行方案及其相关议案，并提交公司董事会、股东大会审议。

　因上述原非公开发行方案涉及董事刘益谦先生参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易；董事刘益谦先生作为关联董事应回避本议案表决。

　因担任刘益谦先生控制下的公司第一大股东新理益集团有限公司董事长助理，并于2016年5月23日起担任公司董事，董事田熠菲先生作为关联董事应回避本议案表决。

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之解除协议的议案》

　根据上述调整后的本次非公开发行方案，公司实际控制人刘益谦先生不再参与认购公司本次非公开发行股票，为此，双方签署《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之解除协议》。

　因上述原非公开发行方案涉及董事刘益谦先生参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易；董事刘益谦先生作为关联董事，应回避本议案表决。

　因担任刘益谦先生控制下的公司第一大股东新理益集团有限公司董事长助理，并于2016年5月23日起担任公司董事，董事田熠菲先生作为关联董事应回避本议案表决。

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于公司签订附条件生效的股权转让协议之解除协议的议案》

　根据上述调整后的本次非公开发行股票方案，募集资金投资项目不再包含收购合计40.75%的安盛天平财产保险股份有限公司股权。为此，公司与上海益科创业投资有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、上海日兴康生物工程有限公司经友好协商分别签订了《附条件生效的股权转让协议之解除协议》。

　因上述原非公开发行方案涉及董事刘益谦先生参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易；董事刘益谦先生作为关联董事，应回避本议案表决。

　因担任刘益谦先生控制下的公司第一大股东新理益集团有限公司董事长助理，并于2016年5月23日起担任公司董事，董事田熠菲先生作为关联董事应回避本议案表决。

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　公司董事会逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

　（一）本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股A股股票，每股面值1元。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行方式

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机实施。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行数量

　本次非公开发行的股票合计不超过698,126,801股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（四）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年7月9日）。

　本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.94元/股。

　若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（六）募集资金数额及用途

　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过48.45亿元，扣除发行费用后计划用于对国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）进行增资。国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿进行增资。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（七）本次发行股票的限售期

　发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（八）上市地点

　限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十）决议的有效期

　本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议。本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会逐项审议。

　六、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于公司签订附条件生效的增资扩股协议（修订稿）的议案》

　根据上述调整后的本次非公开发行股票方案，公司与海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订了拟对国华人寿保险股份有限公司同比例增资的《附条件生效的增资扩股协议》（修订稿）。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；

　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

　4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

　8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

　10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

　11、上述第 6 至 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺等事项形成本议案，提交股东大会表决。

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

　公司董事会决定召集2016年第三次临时股东大会。会议时间为2016年7月25日（星期一），会议地点天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。

　本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

　上述议案中议案四至议案十一，均需提交本次股东大会审议。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2016年7月8日

　证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-055

　天茂实业集团股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2016年7月1日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2016年7月8日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会召集人吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，经投票表决以下议案均以3票赞成，0 票弃权，0 票反对而获通过，具体内容如下：

　一、审议并通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》

　2016年3月10日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》，并已公告发行预案，尚未提交公司股东大会审议表决。现公司根据实际情况，拟对上述非公开发行方案进行调整：减少募集资金投资项目，并调减募集资金规模；公司实际控制人刘益谦先生不再认购本次非公开发行的股票；同时重新确定本次非公开发行的定价基准日，并相应对发行底价、发行数量及限售期进行调整。

　基于公司拟对本次非公开发行方案作出上述多项调整，故公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案》及其相关议案不再提交股东大会审议。公司将根据上述本次非公开发行方案的调整，重新拟定修订后的本次非公开发行方案及其相关议案，并提交公司董事会、股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之解除协议的议案》

　根据上述调整后的本次非公开发行方案，公司实际控制人刘益谦先生不再参与认购公司本次非公开发行股票，为此，双方签署《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之解除协议》。

　三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　公司全体监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

　（一）本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股A股股票，每股面值1元。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行方式

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机实施。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行数量

　本次非公开发行的股票合计不超过698,126,801股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（四）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年7月9日）。

　本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.94元/股。

　若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（六）募集资金数额及用途

　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过48.45亿元，扣除发行费用后计划用于对国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）进行增资。国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿进行增资。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（七）本次发行股票的限售期

　发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（八）上市地点

　限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十）决议的有效期

　本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议。本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　天茂实业集团股份有限公司监事会

　2016年7月8日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-056

　天茂实业集团股份有限公司

　关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　2016年7月8日公司召开的七届十三次董事会议案四至议案十一均需提交2016年第三次临时股东大会审议。2016年7月8日公司召开的七届七次监事会议案三、议案四，需提交2016年第三次临时股东大会审议。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）2016年第三次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：天茂实业集团股份有限公司第七届董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2016 年7月25日（星期一）下午14:00起。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月25日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2016年7月24日下午15:00）至投票结束时间（2016年7月25日下午15:00）间的任意时间。

　5、会议召开的方式：

　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

　6、出席对象：

　（1）于2016年7月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　7、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　8、提示公告

　公司将于2016年7月21日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　■

　会议审议事项的有关内容请参见2016年7月9日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《第七届董事会第十三次会议决议公告》。

　三、会议登记办法

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　3、登记时间：2016年7月22日，上午9:00—11:30，下午2:30—5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

　4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1．采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年7月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：360627；投票简称：天茂投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　⑥投票举例

　如某深市投资者对公司本次临时股东大会总议案投同意票，其申报内容如下：

　■

　（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、 股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月24日15:00至2016年7月25日15:00期间的任意时间。

　（三） 投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看

　五、临时股东大会联系方式

　联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

　邮 编： 448000

　联系电话： 0724-2223218

　联系传真： 0724-2217652

　联 系 人： 龙飞

　六、其他事项

　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会第十三次会议决议

　2、公司第七届监事会第七次会议决议

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2016年7月8日

　附件

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并行使表决权。

　委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人股东帐号： 委托人持股数： A/B 股

　委托日期：

　代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　1)对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：□可以□不可以

　2)对临时议案的表决指示：□可以□不可以

　3）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：2016年 月 日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-057

　天茂实业集团股份有限公司关于调整非公开发行股票发行方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月10日召开了公司第七届董事会第九次会议，审议通过了《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》等议案。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于2016年7月8日召开第七届董事会第十三次会议，对本次非公开发行股票方案进行调整，调整具体内容如下：

　一、发行数量

　调整前：

　本次非公开发行的股票合计不超过1,399,116,347股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　调整后：

　本次非公开发行的股票合计不超过698,126,801股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　二、发行对象及认购方式

　调整前：

　本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人刘益谦在内的不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。刘益谦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。除刘益谦外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　调整后:

　本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　三、发行价格及定价方式

　调整前：

　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日（即2016年3月11日）。

　本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.79元/股。

　若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　刘益谦先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　调整后：

　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年7月9日）。

　本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.94元/股。

　若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　四、募集资金数额及用途

　调整前：

　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95.00亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　■

　其中，募集资金中的43.86亿元将用于对国华人寿进行增资，国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿进行增资。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　鉴于安盛天平的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，安盛天平经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

　调整后：

　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过48.45亿元，扣除发行费用后计划用于对国华人寿进行增资。国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿进行增资。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　五、本次发行股票的限售期

　调整前：

　刘益谦先生认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　调整后：

　发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　六、决议的有效期

　调整前：

　本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　调整后：

　本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议。本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　特此公告！

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2016年7月8日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-058

　天茂实业集团股份有限公司

　关于本次非公开发行股票预案修订情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月10日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过了《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。现根据工作推进情况，需要对预案的部分内容进行修订，相关修订内容已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

　本次修订内容主要为：减少募集资金投资项目，并调减募集资金规模，公司实际控制人刘益谦先生不再认购本次非公开发行的股票。鉴于上述内容的修订构成对公司非公开发行股票方案的调整，公司据此重新确认了本次非公开发行的定价基准日，并相应对发行底价、发行数量及限售期等进行了调整。具体修订情况主要如下：

　■

　特此公告！

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2016年7月8日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-059

　天茂实业集团股份有限公司关于非公开发行股票

　摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经第七届董事会第九次会议和第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实。

　公司已于2016年3月10日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，并于2016年7月8日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　2、截止2015年12月31日，公司股本数为1,353,589,866股，截止2016年2月17日，公司股本数为4,259,194,566股；

　3、假设本次非公开发行股份数量为698,126,801股；

　4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为48.45亿元；

　5、2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,272.54万元，假设公司2016年经营情况和盈利能力与2015年保持不变，即公司2016年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润与2015年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润持平。该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　6、公司已于2016年3月16日完成了对国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的收购事宜，开始纳入合并报表，此次按9.5个月进行合并利润测算；国华人寿2015年归属于母公司股东的净利润为165,004.62万元；

　7、假设公司2016年度不进行分红；

　8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　9、未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　10、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　1、假设2016年国华人寿归属于母公司股东的净利润同比持平，即2016年国华人寿归属于母公司股东的净利润为165,004.62万元；

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　2、假设2016年国华人寿归属于母公司股东的净利润同比增长30%，即2016年国华人寿归属于母公司股东的净利润为214,506.01万元；

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　3、假设2016年国华人寿归属于母公司股东的净利润同比减少30%，即2016年国华人寿归属于母公司股东的净利润为115,503.24万元；

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　注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

　2、基本每股收益与稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

　3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加，而短期内公司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，存在每股收益及净资产收益率下降的风险。随着本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司控股子公司国华人寿的资本金规模将大幅增加，满足了国华人寿保险业务的发展需要，有利于公司未来整体盈利能力的提升。

　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需公司股东大会批准和监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、本次融资的必要性和合理性

　（一）抓住机遇，加大保险业投资，推动保险业务的优化升级

　受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2003年末，我国保险公司机构数仅有62家；截至2014年底，我国保险公司机构数已达到180家。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2015年，保险公司原保费收入达到24,282.52亿元，年复合增长率达16.10%。2015年，国内保险公司原保费收入同比增长15.06%；寿险公司原保费收入15,859.13亿元，同比增长24.97%。

　2014年“新国十条”落地后，揭开了中国保险业新一轮的发展序幕，天茂集团将借政策利好的东风，抓住保险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资。本次非公开发行及募投项目实施完成后，上市公司将加大对国华人寿的投资，有利于公司保险业务的优化升级。

　（二）充分利用资本平台，实现保险业务做大做强

　保险业务的发展离不开资本的支持。上市公司前次通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿43.86%的股权并对其增资，收购完成后，国华人寿已成为上市公司的重要控股子公司。近年来，国华人寿的业务规模快速增长，随着中国风险导向的偿付能力体系（简称“偿二代”）于2016年1月1日起正式实施，国华人寿的偿付能力充足率势必面临更大挑战。因此，上市公司利用资本市场平台为国华人寿补充资本金，可以提高国华人寿的资本实力及抵御风险的能力，也有利于国华人寿充分把握当前保险业面临的历史性发展机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。

　（三）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

　本次非公开发行及募投项目实施完成后，国华人寿的资本金规模将大幅增加，有利于公司保险业务整体盈利能力的提升。未来，我国保险行业的快速发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用。随着国华人寿盈利能力的提升，上市公司盈利能力与股东回报水平有望持续提升，使投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过48.45亿元，扣除发行费用后用于对国华人寿进行增资。国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿增资。

　公司在完成对国华人寿的收购后，主营业务包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围延伸至寿险等金融领域。本次非公开发行及募投项目实施完成后，国华人寿的资本金规模将大幅增加。未来国华人寿将继续保持独立运营，上市公司将充分整合并发挥国华人寿的资源优势，并借助资本市场的力量，不断推进上市平台与保险业务的融合，充分发挥协同效应，做大做强保险产业。

　本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务转型产生积极影响，国华人寿的资本金规模将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能力。

　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司自2007年起，陆续对保险行业进行了投资布局，2007年11月，公司出资5,997万元与上海汉晟信投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司和海南凯益实业有限公司共同发起设立国华人寿；2008年2月，天茂集团投资1.1亿元参加天平保险的增资扩股；2016年1月，公司已向新理益集团、刘益谦和王薇非公开发行290,560.47万股用于收购国华人寿43.86%的股权和对国华人寿增资。因此，公司在布局和拓展保险业务方面已经具备了一定的先发优势与经验。

　上市公司将根据保险业务发展的需要，适时改选董事会，调整公司管理层，增加金融保险行业专业人士进入上市公司董事会或管理层。公司第七届董事会第一次会议审议通过选举刘益谦先生为第七届董事会董事长，刘益谦先生现任国华人寿董事长，有着丰富的保险行业从业经验，能带领公司在新的业务架构下高效发展。

　本次非公开发行拟对国华人寿进行增资。本次增资对象国华人寿的经营管理团队在行业内具有丰富的从业经验，积累了丰富的市场渠道和客户资源。国华人寿的核心业务团队拥有丰富的经验和专业的技术储备，且分工明确，设有专门部门负责市场研究、新产品开发和推广、产品销售、核保核赔等业务，满足未来寿险业务发展需要。

　2014年8月，随着《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（简称“新国十条”）的正式颁布，保险业被赋予了国家支柱产业的定位，其行业的发展要求亦被提升到国家发展战略的高度，这对整个保险业来说是一个里程碑式的发展。“新国十条”明确指出，我国到2020年要基本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变。随着“新国十条”的贯彻落实和具体实施细则的落地，中国的保险业将迎来巨大的发展机遇。因此，本次募投项目具有良好的市场前景，国华人寿具有丰富的市场储备。

　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　（一）严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　（二）推动业务转型，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2014年“新国十条”落地后，公司将抓住保险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资，积极推动主营业务的转型升级。随着本次非公开发行的实施，国华人寿的资本金规模将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能力，为公司经营业绩的提升提供保证。

　（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求，公司第六届董事会第三十三次会议提议对《公司章程》中有关现金分红的相关条款进行修订。公司于2015年6月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过相关条款的修订，进一步强化公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例及分配方式等内容。

　此外，2015年3月7日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，为投资者提供良好的投资回报。

　七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　八、公司的控股股东、实际控制人承诺

　公司控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　特此公告！

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2016年7月8日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-060

　天茂实业集团股份有限公司

　关于非公开发行方案调整的原因说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月10日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》等议案。

　根据本次发行方案，公司拟非公开发行股份不超过1,399,116,347股，募集资金不超过95亿元，扣除发行费用后将用于收购安盛天平财产保险股份有限公司（简称“安盛天平”）40.75%的股权、对国华人寿进行增资（简称“国华人寿”）和偿还银行贷款，刘益谦先生拟认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。

　本次募集资金投资项目之一为收购安盛天平40.75%股权，在收购完成后，公司将与安盛保险股份公司（AXA Versicherungen AG）各持有安盛天平50%的股权。根据保监会要求和收购需要，公司与安盛保险股份公司就收购完成后双方应签署的新的《合资协议》及安盛天平新的《公司章程》相关条款进行了沟通谈判，因涉及事项较多，决策流程较长，预计双方在短期内难以完全达成一致。考虑到2016年1月1日起保险行业“偿二代”监管体系正式实施，公司控股子公司国华人寿补充资本金的需求较为迫切，同时结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际需求，为确保本次非公开发行的顺利推进，公司拟对本次非公开发行方案进行调整，降低发行规模，减少募集资金投资项目，本次非公开发行募集资金将仅用于对国华人寿进行增资。

　因此，经公司七届董事会第十三次会议审议，对2016年3月10日召开的七届董事会第九次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案》进行调整，减少募集资金投资项目，并调减募集资金规模，公司实际控制人刘益谦先生不再认购本次非公开发行的股票，同时重新确定了本次非公开发行的定价基准日，并相应对发行底价、发行数量及限售期进行了调整。本次方案调整减少了对原股东权益的稀释，保护了投资者利益，也能够满足公司现阶段的资金需求，提高国华人寿的资本实力及抵御风险的能力，有利于国华人寿充分把握当前保险业面临的历史性发展机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。

　特此公告！

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2016年7月8日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-061

　天茂实业集团股份有限公司关于与刘益谦先生签署《附条件生效的股份认购协议之解除协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关于签署非公开发行股票之《附条件生效的股份认购协议及解除协议》基本情况

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月10日召开了第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同日公司与刘益谦先生签署《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　鉴于公司非公开发行股票方案发生调整，刘益谦先生自愿不再参与本次非公开发行股票的认购，双方签署的原协议终止。现经双方平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，于2016年7月8日签署《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之解除协议》（以下简称“解除协议”）。

　公司于2016年7月8日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之解除协议的议案》等相关议案，同意公司与刘益谦先生签署解除协议。

　二、解除协议的主要内容

　甲方：天茂实业集团股份有限公司

　乙方：刘益谦

　鉴于：

　1、甲、乙双方于2016年3月10日签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“原协议”）。

　2、甲方拟对本次非公开发行股票方案作出调整。

　根据甲方调整后的本次非公开发行方案，以及《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，甲乙双方经友好协商一致，就解除上述原协议达成协议如下：

　（1）双方一致同意，自本协议生效之日起，原协议正式解除。乙方不再按照原协议约定参与本次非公开发行的认购。

　（2）原协议解除后，不再对甲乙双方具有任何法律约束力，且任何一方无需再向对方履行原协议项下尚未履行的其他任何义务。除此以外，双方确认不存在其他与原协议相关的任何未结事项或债权债务。

　（3）双方共同确认，双方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，且双方对于本协议的解除互不构成违约，互不承担任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

　（4）原协议解除后，任何一方对其因本次非公开发行所获知的对方的商业秘密、保密信息（不论以何种方式体现）仍负有保密义务，否则，泄密方应赔偿因此给对方造成的损失。

　（5）本协议自双方签字盖章之日起成立，经甲方召开董事会并由非关联董事审议通过后生效。

　（6）本协议一式十份，双方各执一份，其余用于办理相关手续，每份具有同等法律效力。

　三、备查文件

　1、天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；

　2、《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之解除协议》。

　特此公告！

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2016年7月8日