项，本次发行的发行价格亦将相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
五、交易协议的主要内容
协议双方为：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“甲方”）和冶金集团/苏庭宝先生/员工持股计划（以下简称“乙方”）
（一）认购标的、认购金额、认购方式及数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。
2、控股股东冶金集团以现金方式认购本次发行股份的金额为人民币140,000万元；苏庭宝先生以现金方式认购本次发行股份的金额为人民币20,000万元；员工持股计划以现金方式认购不超过20,290.77万元。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。
2、本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（三）认购股份的限售期
1、乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起36个月内不得转让。
2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（四）违约责任
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3、若乙方未能在约定时间足额缴纳认购款项，则甲方有权解除本合同，且乙方应赔偿给甲方造成的实际、直接损失。
（五）合同成立、合同的生效条件及生效时间
1、合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2、合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；
（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复；
3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
5、双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
六、关联交易的目的及对公司影响
1、有利于优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持。公司本次非公开发行将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，有利于公司股权结构的稳定。
2、有利于降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事事前认可意见
（二）公司独立董事意见
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年7月9日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-057
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月8日，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购合同的预案》，相关情况如下：
一、本次非公开发行股票《附条件生效的股份认购合同》签订的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票条件的相关规定，拟非公开发行不超过556,557,121股股票，募集资金总额不超过470,290.77万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
截止2016年7月8日，公司分别与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、云南圣乙投资有限公司和昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司拟设立的合伙企业昆明金润中泽定增基金（有限合伙企业）（名称以最终工商登记为准）（以下简称“金润中泽基金”）、郑积华先生、徐晓雒女士、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）和三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）。
二、附条件生效的股份认购合同的主要条款
（一）协议主体
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“甲方”）和冶金集团/员工持股计划/苏庭宝/国华人寿/中兵投资驰宏锌锗计划/金润中泽/郑积华/徐晓雒/三峡资本/三峡金石基金（以下简称“乙方”）
（二）认购标的、认购金额、认购方式及数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式：现金方式认购。
3、其中各方拟认购股数及金额如下：
■
若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日为：甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。
2、定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（四）认购股份的限售期
1、乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起36个月内不得转让。
2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（五）违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
若乙方未能在约定时间足额缴纳认购款项，则甲方有权解除本合同，且乙方应赔偿给甲方造成的实际、直接损失。
（六）合同成立、合同的生效条件及生效时间
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；
（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复；
3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
5、双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
三、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年7月9日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-058
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
以下关于云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布 的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年6月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行股份数量为556,557,121股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为470,290.77万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、依据2015年公司年度报告，董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本2,154,949,093股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为49,525,606.32元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为136,961,111.14元。出于谨慎性考虑，以15%增长率为基准，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长15%，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长10%、15%和20%来测算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
*注：2016年数据为预测数
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款项目的主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、有助于公司扩充产能，提升市场占有率
目前，公司产业布局主要在云南省、东北地区和内蒙古地区，其中东北地区是我国主要的铅锌成矿带之一，有丰富的铅锌矿产资源。公司全资子公司荣达矿业位于内蒙古地区，所经营的矿山系分散 开采，缺少统一规划、统一设计，导致可靠储量剩余有限，未能满足公司建设中的呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目未来对生产原料的需求；同时，由于该矿山多个坑口相互贯通，形成立体多层巷道网络，采空区较多，未及时进行处理将产生较大安全隐患。因此，通过进行荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目，将有助于公司扩充产能，增加矿产资源储备，匹配呼伦贝尔冶炼厂的生产能力，使得公司整个产业链条衔接更加契合，并进一步扩大公司的市场占有率和市场知名度。
2、改善现金流状况，提升股东投资回报
在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入大幅攀升，盈利水平得到提升。铅锌银矿深部资源接替技改工程项目、内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目完成后，呼伦贝尔冶炼厂的产能将逐步得到释放，荣达矿业的资源储量进一步提升；同时，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施，有利于实现可持续发展，及循环经济的发展，有助于建设资源节约型、环境友好型社会。长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了保证，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。
3、优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持
近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内有色金属行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。
■
数据来源：上市公司2016年一季度报告
2016年一季度末、2015年末、2014年末、2013年末，公司的合并报表资产负债率分别为69.14%、66.66%、65.18%和60.76%。2016年上半年公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计2016年半年度合并报表资产负债率有所下降，但仍维持在较高水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。
4、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
公司作为以铅、锌、锗等有色金属的开采、冶炼为核心业务的工业企业，在矿产的开发、采掘、冶炼过程中，需要投入大量的资本，来保持生产的持续性。2015年，以中国制造业为代表，全球经济景气程度有所下降导致全球大宗商品的供给与需求不匹配，铅、锌的市场价格逐步走低，甚至在2015年四季度出现了恐慌性下跌。有色金属市场不景气，给公司的经营活动带来一定压力。同时，近年来公司通过兼并收购铅锌矿山等方式推进公司发展战略的实施，公司业务规模持续扩张，自有资金无法完全满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司债务融资规模不断上升。报告期内公司短期借款、应付债券和长期借款情况如下：
单位：万元
■
2016年一季度、2015年、2014年和2013年公司财务费用分别为19,155.81万元、91,409.95万元、76,384.35万元和60,946.48元，占同期公司营业收入比重为8.11%、5.05%、4.04和3.37%。尽管公司2016年上半年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金到位后，2016年财务费用有所降低，同时公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，但是2015年公司的传统授信贷款规模占公司整体债务融资规模在50%以上，财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了明显的负面影响。因此，适当降低银行贷款规模、减少财务费用，将对提高公司盈利水平起到积极的作用。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。通过多次收购及资源探矿突破，驰宏锌锗已在云南会泽、云南彝良、内蒙古、黑龙江、加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地。公司总铅锌金属储量超过3,000万吨，位居世界前列。国内铅锌资源储备达到了约830万吨金属量，铅锌储备量国内第一。
通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。
（1）人员储备
公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。公司拥有一批专业精诚的管理人员，是首家真正推行“阳光采购”的公司。公司管理团队注重内部积累，在不断的挑战和创新中，锻炼人才队伍，在各个环节和领域都积累了一批专业、敬业的管理人员和技术人员。
（2）技术储备
公司拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术和世界上最先进的铅采选冶及深加工产业链，同时拥有矿山采掘、选冶、铅、锌、锗及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局。公司坚持走新型工业化道路，通过资本运作，不断稳步推进发展战略的实施，加快技术进步和产业升级，积极抢占技术制高点，拥有多项专有知识产权和核心技术，铅锌冶炼技术整体上达到世界领先水平。
（3）市场储备
公司积极进行全球战略布局，现拥有铅锌、钼、铜、金等多品种矿山，分别分布在中国、加拿大和玻利维亚。目前，铅锌矿山方面主要是会泽、彝良、荣达和加拿大塞尔温矿业，总铅锌金属储量超过3,000万吨，相比于国际铅锌巨头毫不逊色。随着公司生产和经营范围不断发展，已经形成采、选、冶一体的产业链，依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率 公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
同时，本公司控股股东冶金集团，为降低发行人本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，保证发行人填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不会实施越权干预公司经营管理活动、侵占公司利益等行为。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年7月9日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-059
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及出资人数量情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过556,557,121股普通股股票，本次发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、云南圣乙投资有限公司和昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司拟设立的合伙企业昆明金润中泽定增基金（有限合伙企业）（名称以最终工商登记为准）（以下简称“金润中泽”）、郑积华先生、徐晓雒女士、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）和三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）共10名特定对象。本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并于2016年7月9日披露《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》等相关公告。
现将公司本次非公开发行的认购对象，穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及出资人情况详列如下：
■
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及出资人数量未超过200名。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年7月9日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-060
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟非公开发行股票，现根据相关法律法规要求，针对公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门及交易所采取监管措施及整改情况
（一）云南证监局关于驰宏锌锗年报的监管关注函
2013年5月27日，公司收到云证监函[2013]70号《云南证监局关于驰宏锌锗年报的监管关注函》，要求公司就2012年年报披露信息中关于营业收入大幅增长而净利润下滑、期货交易产生投资收益大幅增长、资产负债率持续超过70%且流动比率、速动比率持续快速下降、快速扩张放大了公司管控风险等四个问题进行说明并书面提交采取措施情况报告。
收到上述监管关注函后，公司在规定时间内向云南证监局提交了整改报告，并进行了如下整改：
1、完善贸易业务风险控制
（1）外部业务规模与驰宏国际商贸有限公司（以下简称“驰宏国贸”）筹资能力和风险承担实力相匹配，同时按公司资金审批管理制度实施监管。
（2）坚持“风险对冲”的贸易业务原则。作为市场风险的承担者，驰宏国贸无论是自有产品的销售还是外部产品的购销，都要求必须始终坚持“风险对冲”的业务理念，尤其是规模较大的外部贸易业务，必须坚持严格的保值销售策略，以期现升贴水变化为买入建仓、销售平仓的依据，赚取升贴水变化的价差收益，只有行情趋势明显时，才允许按制度保留一定现货库存量的风险敞口。
（3）外部贸易业务与自有产品购销业务分立。
（4）继续加强对贸易业务的制度管控。进一步加强对贸易业务的风险点进行识别，从岗位设置、操作程序、业务授权、价格风险、资金收付、库存管理、渠道管理等方面建立起完善的业务风险管控制度。
（5）依据“严谨高效、互为牵制”的原则，进一步规范贸易业务的操作流程，标准化每个操作岗位的职责与权限。从客户选择、合同签订到定价、付款、出货、结算等业务操作过程都必须经过相应的层层审核把关。
2、加强和完善期货套保风险控制
（1）进一步完善公司期货套保相关业务流程及制度，并强化流程、制度的实施监督与检查。
（2）期货套保业务操作与审核、监督的进一步分立。
（3）期货套期保值交易在符合保值方案的前提下，还需期货定价委员会集体商讨确认最终下单交易。定期召开期货晨会，集体协商价格风险、行情判断，集体做出交易决策。
3、加强财务风险控制
（1）对外投资从战略投资为主逐渐转入现金回报为主。
（2）建设境外融资平台，分散境外投资风险。
（3）快速推进在建项目完工投产，实现快速达产达标，尽快产生效益。
（4）快速推进资源开发项目建设，提升资源自给能力和盈利能力。
（5）增加长期债务。
4、加强对子公司管控
（1）全面优化提升内控体系。
（2）深入推进全面预算管理，用全面预算统领生产经营各环节，优化提升公司战略、计划、预算、绩效闭环体系。
（3）推进信息化建设，坚持把信息化建设作为影响公司全局性、战略性、前瞻性的重要工作来抓，作为2013年管理提升的重点工作来实施。
（4）结合公司对董事会层面基本管理制度的修订和补充，重点做好子公司重大信息的传递，保证公司信息披露的及时和准确。
（二）云南证监局关于驰宏锌锗2013年半年报的监管关注函
2013年9月11日，公司收到云证监函[2013]140号《云南证监局关于驰宏锌锗2013年半年报的监管关注函》，要求公司对2013年半年报中预付鹰潭市升达锐商贸有限公司6597.76万元、主营业务盈利能力持续下滑、客户集中度更趋高企且地域集中等问题进行书面说明并采取防范或控制措施。
收到上述监管关注函后，公司在规定时间内向云南证监局提交了整改报告，并进行了如下整改：
加强预付货款的管理
1、交易前对交易对象的基本资质情况进行审查，并尽可能开展社会调查，买卖交易对象的选择一般以国企背景企业为主，具有稳定货源供给的民营企业在落实产品货权真实性的情况下也少量开展。
2、交易中的货权确认是风险控制的重点，付款前一定对供货方货物的真实性进行严格的审查，除非供货方为在产的直接生产企业，否则公司仅只开展能在第三方仓储获得货权证明信息的交易。
3、业务合作一段时期后，业务人员和风控人员根据合作中存在的问题对合作方进行客户资信评价，对评价风险较高者予以规避不再继续合作。
（三）云南证监局关于驰宏锌锗独立董事违规交易公司股票的监管函
2015年7月30日，公司收到云证监函[2015]45号《云南证监局关于驰宏锌锗独立董事违规交易公司股票的监管函》，要求公司对董监高交易公司股票行为进行自查，对存在的问题进行全面整改，按照《公司章程》和相关制度规定对违规人员进行追责。同时，进一步强化对董监高法律法规培训，建立健全董监高等内幕信息知情人股票账户的内部管控制度，严格执行内幕信息管理制度，杜绝再次出现违规交易公司股票的行为。
收到上述监管函后，公司高度重视，在规定时间内向云南证监局提交了整改报告，并进行了如下整改：
1、独立董事段万春先生就本次违规买卖股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意，同时，主动将本次违规买卖公司股票交易的违规收益上缴公司。公司已向其进一步说明了有关买卖公司股票的规定，并通知其规范买卖公司股票的行为，做好谨慎账户管理。
2、公司对全体董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况进行自查，将本次违规买卖公司股票情况通报，并要求公司董事、监事、高级管理人员做好证券账户的管理。
3、制作董监高买卖股票学习材料，公司董事会秘书利用总经理办公会和董事会的时机，向公司全体董事、监事、高级管理人员说明买卖公司股票的相关法律法规，督促公司董事、监事、高级管理人员严格遵守相关法律法规，规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次出现。
4、公司将加强董事、监事、高级管理人员对内幕信息管理等法规的学习，严格执行公司内幕信息保密等制度，及时掌握董监高持股信息，避免违规买卖公司股票。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施情形。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年7月9日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-061
云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2016年7月5日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2016年7月8日以现场结合通讯表决方式在公司研发中心九楼三会议室召开。
4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人，其中以通讯方式出席会议2人：监事罗刚女士、刘鹏安先生因工作原因以通讯方式出席本次会议。
5、会议由监事会主席张自义先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规章的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司实际情况和相关事项进行认真的自查和论证后，认为公司符合有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票方案的预案》；
本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、云南圣乙投资有限公司和昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司拟设立的合伙企业昆明金润中泽定增基金（有限合伙企业）（名称以最终工商登记为准）、郑积华先生、徐晓雒女士、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）和三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）共10名特定对象。
上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年7月9日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.45元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的数量不超过556,557,121股，其中各方拟认购股数及金额如下：
■
若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案尚需经云南省国资委批复同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的预案》；
鉴于公司本次非公开发行股票的对象涉及冶金集团为公司控股股东，员工持股计划的持有人包含公司部分董事、监事和高管，苏庭宝为公司持股超过5%的主要股东，因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的预案》；
公司监事会认为：
1、公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
2、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划持有人范围，作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
3、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东、公司和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。
4、同意公司实施第一期员工持股计划并将员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于签订<员工持股计划资产管理合同>的预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于签署附条件生效的股份认购合同的预案》；
1、同意公司与云南冶金集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、同意公司与《中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划》签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、同意公司与苏庭宝先生签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、同意公司与国华人寿保险股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、同意公司与中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、同意公司与昆明金润中泽定增基金（有限合伙企业）（名称以最终工商登记为准）签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、同意公司与郑积华先生签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、同意公司与徐晓雒女士签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、同意公司与三峡资本控股有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、同意公司与三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》；
同意公司将2007年度已计提的业绩激励基金1,363.94万元（含税）, 作为公司本次员工持股计划的资金来源之一，由实际认购的员工按份共有。具体投入和分配的方式为：以员工实际出资额对应的份数按比例享有且代扣代缴个人所得税后投入。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上1-11项议案尚需提交公司股东大会审议通过。特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2016年7月9日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-062
云南驰宏锌锗股份有限公司关于筹划
非公开发行股票事项复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年6月13日起连续停牌。停牌期间，公司密切关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2016年7月8日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的预案》等相关议案，并于2016年7月9日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报上披露了本次非公开发行股票的相关事项。相关内容详见2016年7月9日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2016 年7月11日（星期一）开市起复牌。公司非公开发行股票事项尚需取得云南省国有资产监督管理委员会批准，并经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年7月9日
云南驰宏锌锗股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
摘要
二〇一六年七月
特别提示
1、《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划参加对象为截至2016年5月在岗在册的驰宏锌锗及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
3、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金以及公司计提的业绩激励基金。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划份额合计不超过202,907,697份，资金总额不超过202,907,697元。单个员工的认购起点为10,000元。
4、公司委托中信证券股份有限公司管理本次员工持股计划的资产。
5、本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币202,907,697元，认购股份不超过24,012,745股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本次员工持股计划认购驰宏锌锗本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第六届董事会第八次会议决议公告披露日，即2016年7月9日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.45元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息/现金分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
例如，中国证监会要求发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），则公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。
7、员工持股计划通过资产管理计划认购驰宏锌锗非公开发行股票的锁定期为36个月，自驰宏锌锗本次非公开发行的股票登记至中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划名下并上市之日起算。中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划基于本次交易所取得的驰宏锌锗非公开发行的股份，因驰宏锌锗分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次员工持股计划的存续期限为48个月（前36个月为锁定期，后12个月为解锁期），自驰宏锌锗本次非公开发行的股票登记至中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划名下并上市之日起算。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、本次员工持股计划必须同时满足以下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
（4）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。本次员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本次员工持股计划的目的在于：
1、建立员工持股的长效机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当期公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
1、公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露；任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为；
2、公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；
3、员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、本员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参与人确定的法律依据
本员工持股计划的参与人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
截至2016年5月，所有参与人均在公司及下属子公司任职，或与公司或下属子公司签订劳动合同。
本员工持股计划的参与人应符合下属标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司及下属子公司任职，或与公司或下属子公司签订劳动合同的员工。
（二）员工持股计划参与人的范围
本员工持股计划的参与人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过5,216人，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（三）本员工持股计划参与人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为202,907,697元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为202,907,697份。单个员工起始认购份数为10,000份（即认购金额为10,000元）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计19人，认购总份额为10,896,899份，占员工持股计划总份额的比例为5.37%；其他员工认购总份额预计不超过192,010,798份，占员工持股计划总份额的比例预计为94.63%。
参与人名单及份额分配情况如下所示：
■
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
四、本员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为202,907,697元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司计提的业绩激励基金和法律、行政法规允许的其他方式。
公司于2008年3月3日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司计提2007年度业绩激励基金方案的议案》，公司计提2007年业绩激励基金为1,363.94万元（税前），代扣代缴个人所得税后的金额作为本次员工持股计划的资金来源之一。根据《云南驰宏锌锗股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》，业绩激励基金使用方案仍需股东大会通过。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。
（二）本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券管理，并全额认购中信证券设立的中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划的份额，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购驰宏锌锗本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第六届董事会第八次会议决议公告披露日，即2016年7月9日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.45元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息/现金分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
五、本员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）本员工持股计划的存续期限
本次员工持股计划的存续期限为48个月（前36个月为锁定期，后12个月为解锁期），自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定或根据监管机关的要求，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。经公司董事会和员工持股计划持有人会议审议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）本员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
本次员工持股计划通过资产管理计划认购驰宏锌锗非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。资产管理计划基于本次交易所取得驰宏锌锗非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，按其意见执行。
六、管理模式及管理机构选任
（一）管理模式
本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司委托中信证券股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
七、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任中信证券作为本员工持股计划的管理机构，并与中信证券签订《中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划资产管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划
2、类型：资产管理计划
3、委托人：云南驰宏锌锗股份有限公司（代表“云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划”）
4、管理人：中信证券股份有限公司
5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
6、资产管理计划规模：本资产管理计划规模上限为202,907,697份。
7、管理期限：本资产管理计划管理期限为48个月，可展期也可提前终止。本资产管理计划实际管理期限由本资产管理计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本资产管理计划。本资产管理计划持有的上市公司的股票解禁后，管理人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同。
8、投资范围：投资于驰宏锌锗（600497.SH）本次非公开发行的股票。
（三）管理费用计提及支付
1、认购/申购费：无
2、退出费：无
3、管理费：管理费的收取由委托人和管理人另行协商确定。
4、托管费：本资产管理计划的托管费为6万元/年，委托财产托管费自资产运作起始日起，按年支付，不足一年计算方法为：当年托管费=6万元*当年天数/365。由管理人向托管人发送委托财产托管费划付指令，托管人复核后于五个工作日内从委托财产中一次性支付给托管人。
5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬。
6、证券交易费用：专项计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
7、其他费用：除交易手续费、印花税以及国家法律法规规定的其他费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从专项计划资产中支付。
八、管理委员会的选任及职责
本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
九、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
2、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规协助为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、确定本次员工持股计划参加对象的具体认购标准；
7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十一、员工持股计划权益的处置方法
（一）员工持股计划权益的分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置；
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；
4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益；
5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票，根据市场情况择期出售，原则上12个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外；
6、员工持股计划因出售股票、驰宏锌锗派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。
（二）参与人在发生下列情形时终止其参与本次员工持股计划的权利
1、未根据公司通知足额缴纳认购资金；
2、与公司解除劳动合同、终止劳动关系的（组织调动、退休、因单位原因与员工协商解除劳动合同的除外）；
3、受到公司留用察看、留党察看及以上重大处罚；
4、因侵害公司权益而受到刑事处罚。
（三）持有人在发生下列情形时处置办法
1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
2、持有人因上级组织或公司调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
3、持有人与公司解除劳动合同、终止劳动关系的（组织调动、退休、因单位原因与员工协商解除劳动合同的除外）；受到公司留用察看、留党察看及以上重大处罚的；因侵害公司权益而受到刑事处罚中的；
自出现上述情形，则丧失整个存续期内的所有收益，其所持有的份额在计划期满之后，按以下原则处理：清算之日退还其实际缴纳的认购款（不含业绩奖励基金对应的份额），如清算之日，员工持股计划份额对应的（扣除管理费和托管费等费用后的）累计净值低于前述认购款，则按累计净值退还；
4、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
5、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；
6、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
十二、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。
（二）员工持股计划的终止
满足以下条件之一者，员工持股计划即可终止：
1、本次员工持股计划的存续期届满后；
2、本次员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时；
3、员工持股计划的终止分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。
十三、实行员工持股计划的程序
1、公司负责拟定《员工持股计划（草案）》并提交职代会征求意见，提交董事会、监事会审议通过，聘请律师事务所出具法律意见书，经国资监管部门批准，在股东大会审议通过并经中国证监会核准本次非公开发行后实施。
2、公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行股票的议案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。
5、《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行股票的议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、公司将本次非公开发行股票事宜报国有资产监督管理部门批准。
9、公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行股票的议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
10、本次员工持股计划必须在同时满足以下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
（4）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
11、公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十四、其他重要事项
1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
2、公司应当代员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。
3、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按照公司与持有人签订的劳动合同执行。
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年7月8日
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