证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-091

　阳光城集团股份有限公司

　第八届董事局第六十一次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议发出通知的时间和方式

　本次会议的通知于2016年6月12日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

　二、会议召开的时间、地点、方式

　本次会议于2016年6月17日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　三、董事出席会议情况

　公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

　四、审议事项的具体内容及表决情况

　（一）以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司合作设立教育产业并购基金的关联交易议案》，关联董事林腾蛟、何媚、林贻辉对本议案回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2016-092号公告。

　（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年第十二次临时股东大会的议案》。

　公司董事局拟于2016年7月5日（星期二）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2016年第十二次临时股东大会，大会具体事项详见公司2016-093号公告。

　特此公告

　阳光城集团股份有限公司

　董事会

　二○一六年六月二十日

　证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-092

　阳光城集团股份有限公司

　关于合作设立教育产业并购基金关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、交易内容：公司及阳光城控股集团有限公司（以下简称“阳光城控股”）拟与深圳新奥投资基金管理有限公司（以下简称“新奥基金”）合作，各方拟就幼教产业领域展开合作，包括但不限于成立基金管理公司以及共同成立教育产业并购基金等；

　2、关联关系：公司董事局主席林腾蛟、公司实际控制人吴洁分别间接持有阳光城控股98.6%、1.4%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司章程等的规定，本次交易构成了公司的关联交易；

　3、自本公告起过去 12 个月公司与阳光城控股没有发生过关联交易；

　4、本次关联交易尚需经股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　一、关联交易概述

　（一）交易基本情况

　为了进一步落实阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）“房地产+”的发展战略，公司及阳光城控股集团有限公司（以下简称“阳光城控股”）拟与深圳新奥投资基金管理有限公司（以下简称“新奥基金”）签署相关协议，合作发起设立基金管理公司（公司、阳光城控股及新奥基金持股比例分别为20%、25%和55%），并由该基金管理公司募集设立教育产业并购基金，专项用于教育产业并购事项。该基金规模不超过30亿元，公司、阳光城控股及新奥基金同时作为LP拟认购金额不超过10.0亿元，其中公司作为LP参与认购不超过2.0亿元，阳光城控股或其指定的出资人作为LP参与认购不超过6.0亿元，新奥基金作为LP参与认购不超过2.0亿元。

　公司董事局主席林腾蛟、公司实际控制人吴洁分别间接持有阳光城控股98.6%、1.4%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司章程等的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　（二）关联交易审批情况

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经公司第八届董事局第六十一次会议审议通过，关联董事林腾蛟、何媚、林贻辉回避表决，独立董事对本次交易的公允性发表了独立董事意见，保荐机构也同时发表了同意的意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司章程等的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过。

　二、交易对方基本情况

　（一）本次交易涉及的关联方的基本情况

　本次联合发起设立基金管理公司的交易对方阳光城控股为公司的关联方，新奥基金非公司的关联方，其基本情况如下：

　1、阳光城控股集团有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司(法人独资)；

　（2）注册地址：福州市经济技术开发区登龙路99号12#楼016室（自贸试验区内）；

　（3）法定代表人：杨玲；

　（4）成立时间：2013年3月22日；

　（5）注册资本：165,000万元；

　（6）经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询、商务咨询、市场营销策划、展览展示服务、物业管理、国内外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。

　（7）股东结构：阳光城集团投资控股（上海）有限公司持有其100%股权。

　（8）最近一年经审计及又一期的基本财务数据（单位：万元）

　■

　公司董事局主席林腾蛟合并持有阳光城集团投资控股（上海）有限公司98.6%股权，公司实际控制人吴洁合并持有阳光城集团投资控股（上海）有限公司1.4%股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司章程等的规定，阳光城控股为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

　（二）本次交易涉及其他方的基本情况

　1、深圳新奥投资基金管理有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司；

　（2）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室；

　（3）法定代表人：宋笑宇；

　（4）成立时间：2013年09月12日；

　（5）注册资本：2,000万元；

　（6）股东结构：新毅资产管理股份有限公司持有其80%股权，新元君联投资（北京）有限公司持有其20%股权，该公司实际控制人为宋笑宇。

　新奥基金是专业的资产管理机构，业务范围涵盖股权投资、并购投资、财富管理、公司金融等领域。新奥基金及其关联公司都具有中国证券投资基金业协会颁发的合资格证书。

　新奥基金与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

　三、本次关联交易投资标的的情况及拟签署协议的主要内容

　公司及阳光城控股拟和新奥基金共同出资设立教育产业并购基金管理公司，公司、阳光城控股及新奥基金的持股比例分别为20%、25%和55%。该基金管理公司拟募集设立教育产业并购基金，专项用于教育产业并购事项，基金规模不超过30亿元，公司、阳光城控股或其指定出资人及新奥基金拟认购金额分别不超过2.0亿元、6.0亿元和2.0亿元，其余资金由新奥基金负责募集。

　（一）基金管理公司基本情况

　1、公司名称：新阳光教育产业投资基金管理（宿迁）有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准）；

　2、企业类型：有限公司；

　3、注册资本：人民币500万元；

　4、经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（以工商部门最终核定的经营范围为准）；

　5、股东情况：阳光城认缴出资100万元，持股比例20%；阳光城控股认缴出资125万元，持股比例25%；新奥基金认缴出资275万元，持股比例55%。

　上述公司股东可以由各方指定其子公司实施。

　（二）教育产业并购基金

　1、基金名称：新阳光教育产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准）；

　2、基金目标募集规模：人民币30亿元，分期募集与投资；

　3、组织形式：有限合伙制；

　4、经营范围：主要用于教育领域的投资(以企业登记机关最终核准的经营范围为准)；

　5、出资方式及安排：公司认购金额不超过2.0亿，阳光城控股或其指定出资人认购金额不超过6.0亿，新奥基金拟认购金额不超过2.0亿，其余资金由新奥基金对外募集完成。各合伙人按协议规定的认缴出资额和出资期限经确认后缴付到位；

　6、基金存续期：2+1年或3+2年，普通合伙人可根据项目运行情况决定最多延长一年；

　7、管理模式及退出机制：普通合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。

　8、会计核算方式：依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业会计准则》的规定，建立相应财产、会计制度；

　9、投资方向:教育领域；

　10、年管理费：0.5%；

　11、收益分配：并购基金的投资利润在有限合伙人即出资人和基金管理公司即普通合伙人之间原则按照80%和20%的比例进行分配。

　12、其他事项：

　（1）投资决策委员会原则上设置6名委员，阳光城控股委派 2 名、公司委派 2 名、新奥基金委派 2名委员。

　（2）除此之外，公司控股股东、实际控制人、持有5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购、不在投资基金中任职，公司投资该投资基金不会导致同业竞争和关联交易，同时会不产生对外担保。

　（3）公司、阳光城控股及新奥基金按照20%、60%、20%的比例承担该基金相应的成本费用。

　（4）公司对于并购基金的并购标的拥有优先收购权。

　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　阳光城控股具有10多年教育运营经验，旗下拥有幼儿园、小学、中学、大学等丰富教育资源。未来公司拟将教育行业作为公司房地产主业重要的延伸极。本次公司与阳光城控股拟和新奥基金成立产业并购基金，有利于借助阳光城控股的平台资源资源，继续加大对幼教行业的整合和收购，提升品牌溢价能力，形成“幼儿园孵化基地”，占据更大的市场份额，提升公司盈利能力，同时为公司已有地产项目和社区增加附加值，实现协同发展。

　公司主营业务房地产。本次交易不会导致公司与控股股东在房地产主业范围内产生同业竞争。

　五、本年度公司与该关联人累计发生关联交易金额

　本年初至披露日（不包括本次关联交易80,225万元在内，其中公司出资20,100万元，关联方阳光城控股出资60,125万元），公司与关联方阳光城控股累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

　六、独立董事的意见

　阳光城控股具有10多年教育运营经验，旗下拥有幼儿园、小学、中学、大学等丰富教育资源。未来公司拟将教育行业作为公司房地产主业重要的延伸极，本次公司与阳光城控股、新奥基金联合设立教育产业并购基金，有利于在公司深耕房地产主营业务的同时，实现公司教育的战略延伸，促进公司“房地产+”的战略发展。该关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可。董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

　公司独立董事认为：本次关联交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意公司本次关联交易议案。

　七、保荐机构意见

　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次公司与阳光城控股、新奥基金合作发起设立基金管理公司，并由该基金管理公司募集设立教育产业并购基金，构成关联交易，有利于公司深耕房地产主营业务的同时，实现公司教育的战略延伸，促进公司“房地产+”的战略发展。上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。该事项尚需公司股东大会批准，关联股东须回避表决。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　八、备查文件

　（一）公司第八届董事局第六十一次会议决议。

　（二）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。

　（三）本次交易涉及的协议草案。

　特此公告

　阳光城集团股份有限公司

　董事会

　二○一六年六月二十日

　证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-093

　阳光城集团股份有限公司

　关于召开2016年第十二次临时股东大会的

　提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司2016年第十二次临时股东大会；

　（二）会议召集人：公司董事局；

　（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

　（四）会议召开的日期和时间：

　现场会议时间：2016年7月5日（星期二）下午14:30；

　网络投票时间：2016年7月4日～7月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月5日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月4日下午3:00至2016年7月5日下午3:00的任意时间。

　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合；

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）出席对象：

　1、截止本次会议股权登记日（2016年6月28日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　（七）现场会议地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称：《关于公司合作设立教育产业并购基金的关联交易议案》；

　（二）披露情况：上述提案详见2016年6月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、现场会议登记办法

　（一）登记方式：

　1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

　4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

　（二）登记时间：2016年7月5日上午9︰00—11︰30，下午1︰00—2︰20。

　（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

　四、参与网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：360671

　2、投票简称：阳光投票

　3、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2016年7月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月4日下午3:00，结束时间为2016年7月5日下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　（一）联系方式：

　联系人：江信建、徐慜婧

　联系电话：0591-88089227，021-80328621

　传真：0591-88089227

　联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

　邮政编码：350002

　（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　六、备查文件

　公司第八届董事局第六十一次会议决议。

　特此公告。

　附：授权委托书

　阳光城集团股份有限公司

　董事会

　二〇一六年六月二十日

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2016年第十二次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

　■

　委托人（签名/盖章）：

　委托人营业执照号码/身份证号码：

　委托人证券账户号：

　委托人持股数：

　委托书有效限期：

　委托书签发日期：

　受托人签名：

　受托身份证号码：

　备注：

　1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。