证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2016-032

　广东宏大爆破股份有限公司

　关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”或“宏大爆破”）第三届董事会2015年第六次会议、第三届董事会2015年第七次会议以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司（下称“鑫祥景”）、傅重阳、陈海明发行股份及支付现金购买其合计持有的新华都工程100%股权，拟向娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）（下称“涟新建材”）、娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）（下称“涟深建材”）发行股份及支付现金购买其合计持有的涟邵建工42.05%股权。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,372.24万元，即不超过本次交易对价的100%。本次交易完成后，公司将直接持有新华都工程100%股权和涟邵建工100%股权。

　2016年5月19日，中国证监会作出《关于核准广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1096号）核准宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　本次重组交易标的、交易对方、本公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺及履行情况如下：

　1、郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材关于提供信息真实、准确、完整的承诺

　“（1）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　（2）本人/本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　（4）本人/本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”

　2、上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的关于提供信息真实、准确、完整的承诺

　“如本公司/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人不转让在宏大爆破拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏大爆破董事会，由宏大爆破董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权宏大爆破董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如宏大爆破董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　3、各中介机构作出的关于提供信息真实、准确、完整的承诺

　“本中介机构为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　4、交易对方关于认购股份锁定期的承诺

　“（1）郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明

　就郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份，仅在下述条件全部得到满足的前提下可转让或上市交易：i）该等股份自股份发行结束之日起满36个月；ii）新华都工程累积实现净利润（具体定义见《新华都工程盈利补偿协议》约定，下同）不低于《新华都工程盈利补偿协议》所约定的累积预测净利润，或郑明钗已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。

　就鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的本次重大资产重组所发行的股份，在标的股份自股份发行结束之日起满12个月的前提下，可按下述约定转让或上市交易：i）新华都工程2016年度累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的2016年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的与新华都工程2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的股份可进行转让或上市交易；ii）新华都工程2017年度期末累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的截至2017年度期末累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下与新华都工程2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和5.36%的股份和鑫祥景于本次交易所认购全部股份可进行转让或上市交易。

　（2）涟新建材

　就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

　（3）募集配套资金认购方

　本次募集配套资金认购方所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让或上市交易。”

　5、郑明钗、鑫祥景关于保持上市公司独立性的承诺

　“本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的的公司及关联方将保持宏大爆破的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与宏大爆破保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用宏大爆破提供担保，不违规占用宏大爆破资金，保持并维护宏大爆破的独立性，维护宏大爆破其他股东的合法权益。

　本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系宏大爆破的股东之日止。

　若本人/本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将由本人/本公司承担。”

　6、上市公司控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺

　“本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以外的公司未因本次重大资产重组而增加所持宏大爆破股份，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以外的公司将继续保持宏大爆破的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与宏大爆破保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用宏大爆破提供担保，不违规占用宏大爆破资金，保持并维护宏大爆破的独立性，维护宏大爆破其他股东的合法权益。

　本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破的控股股东之日止。

　若本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将由本公司承担。”

　7、郑明钗、鑫祥景关于避免同业竞争的承诺

　“（1）本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方不会利用对宏大爆破的持股关系进行损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的经营活动。

　（2）本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

　（3）本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取的信息从事或直接或间接参与与宏大爆破或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的行为或活动。

　（4）本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争。

　（5）如本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方获得与宏大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宏大爆破或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宏大爆破或其控股子公司。若宏大爆破及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予宏大爆破选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

　8、上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　“（1）本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以外的其他关联方不会利用控股股东及其控制的相关公司对宏大爆破的控制关系进行损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的经营活动。

　（2）本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

　（3）本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以外的其他关联方不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取的信息从事或直接或间接参与与宏大爆破或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的行为或活动。

　（4）本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争。

　（5）如本公司或本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方获得与宏大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宏大爆破或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宏大爆破或其控股子公司。若宏大爆破及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予宏大爆破选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

　9、郑明钗、鑫祥景关于减少及规范关联交易的承诺

　“（1）在本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宏大爆破及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宏大爆破及其中小股东利益。

　（2）本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东宏大爆破股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害宏大爆破及其中小股东的合法权益。

　如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大爆破造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　10、宏大爆破控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺

　“（1）在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宏大爆破及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宏大爆破及其中小股东利益。

　（2）本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东宏大爆破股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害宏大爆破及其中小股东的合法权益。

　如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大爆破造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　11、郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材关于注入资产权属的承诺

　“本人/本公司/本合伙企业所持标的股权权属清晰、完整，本人/本公司/本合伙企业就标的股权已履行了全额出资义务；本人/本公司/本合伙企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本人/本公司/本合伙企业所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍权属转移的其他情形。”

　12、涟新建材、涟深建材关于不占用资金、资产的承诺

　“截至本声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联方，下同）不存在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司、湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（含子公司）资金、资产的情形。本人/本企业未来亦不会非经营性占用宏大爆破、涟邵建工的资金、资产。

　如违反上述承诺给宏大爆破或涟邵建工造成损失，自宏大爆破或涟邵建工书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给宏大爆破或涟邵建工造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有宏大爆破或涟邵建工资产造成的损失，或是本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使宏大爆破与本人/本企业的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性占用宏大爆破或涟邵建工资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。”

　13、郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明关于不占用资金、资产的承诺

　“截至本声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联方，下同）不存在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司（含子公司）、福建省新华都工程有限责任公司（含子公司）资金、资产的情形。本人/本企业未来亦不会非经营性占用宏大爆破、新华都工程的资金、资产。

　如违反上述承诺给宏大爆破或新华都工程造成损失，自宏大爆破或新华都工程书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给宏大爆破或新华都工程造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有宏大爆破或新华都工程资产造成的损失，或是本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使宏大爆破与本人/本企业的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性占用宏大爆破或新华都工程资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。”

　14、涟新建材、涟深建材、朱有初、陈迎军、纪勇关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺

　“（1）如应有权部门要求或决定，涟邵建工及其直接和间接控股的子公司需要为员工补缴交割日前（本承诺函中，“交割日”指我们合计所持涟邵建工42.05%股权注入广东宏大爆破股份有限公司并完成工商变更登记之日，不含本日）的社会保险费，以及涟邵建工及其直接和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，我们将按照合计所持涟邵建工股权比例共同足额补偿涟邵建工及其直接和间接控股的子公司因此发生的支出或承受的损失的42.05%，且毋需涟邵建工及其直接和间接控股子公司支付任何对价。

　（2）如应有权部门要求或决定，涟邵建工及其直接和间接控股子公司需要为员工补缴交割日前的住房公积金，以及涟邵建工及其直接和间接控股子公司因交割日前未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，我们将按照合计所持涟邵建工股权比例共同足额补偿涟邵建工及其直接和间接控股子公司因此发生的支出或承受的损失的42.05%，且毋需涟邵建工及其直接和间接控股子公司支付任何对价。

　我们对上述补偿义务承担连带责任。”

　15、郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺

　“（1）如应有权部门要求或决定，新华都工程及其直接和间接控股的子公司需要为员工补缴交割日前（本承诺函中，“交割日”指我们合计所持新华都工程100%股权注入广东宏大爆破股份有限公司并完成工商变更登记之日，不含本日）的社会保险费，以及新华都工程及其直接和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，我们将共同足额补偿新华都工程及其直接和间接控股的子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需新华都工程及其直接和间接控股子公司支付任何对价。

　（2）如应有权部门要求或决定，新华都工程及其直接和间接控股子公司需要为员工补缴交割日前的住房公积金，以及新华都工程及其直接和间接控股子公司因交割日前未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，我们将共同足额补偿新华都工程及其直接和间接控股的子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需新华都工程及其直接和间接控股子公司支付任何对价。”

　16、郑明钗、郑祥辉、郑祥妙关于穿透核查的承诺

　“本人所持鑫祥景股权权属清晰、完整，本人就鑫祥景股权已履行了全额出资义务；本人为鑫祥景股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有鑫祥景股权的情形；本人所持鑫祥景股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷。”

　17、涟深建材、涟新建材合伙人关于穿透核查的承诺

　“我们每一合伙人所持出资权属清晰、完整，每一合伙人均已履行了全额出资义务，每一合伙人为出资的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有出资的情形；每一合伙人所持出资没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷。”

　截至本公告日，上述承诺正在履行中。

　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　二〇一六年六月二十日