证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-061

　朗姿股份有限公司

　第二届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一． 董事会会议召开情况

　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于2016年6月7日以传真、邮件等方式发出，于2016年6月17日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　二． 董事会会议审议情况

　1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　公司拟向不超过10名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金用于医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营销网络建设项目。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次非公开发行A股股票的资格及条件。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　（1） 发行股票的类型和面值

　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（2） 发行方式

　本次非公开发行采取以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件有效期内择机向特定对象发行股票。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（3） 发行对象

　本次非公开发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本次非公开发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（4） 发行数量

　本次非公开发行A股股票的发行数量上限为募集资金总额除以发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。

　由于本次非公开发行采取的是询价方式，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（5） 认购方式

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（6） 定价基准日、发行价格与定价方式

　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为公司2016年第二次临时股东大会决议公告日。

　本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

　最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行价格将根据以下公式作相应调整：

　假设调整前每股发行价格为P0，每股现金分红或派息金额为D，每股送股或转增股本数为N，调整后每股发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息/现金分红：P1=P0-D；

　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（7） 锁定期安排

　本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（8） 上市地点

　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（9） 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（10） 本次发行股东大会决议的有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（11） 募集资金投向

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　3、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营销网络建设项目。公司董事会结合实际情况制定了《朗姿股份有限公司非公开发行A股股票预案》。该预案详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》

　本次非公开发行A股股票的发行对象与公司无关联关系，因此本次非公开发行不构成关联交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5、 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议案》

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了公司截至2016年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第211516号）。上述报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　7、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营销网络建设项目。公司董事会结合实际情况制定了《朗姿股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　8、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　(1) 根据公司实际情况、市场情况、发行需要及监管部门的要求，在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括定价基准日、发行数量、发行价格等与本次发行方案有关的事项；为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　(2) 制作、修改本次非公开发行申报材料及与本次非公开发行事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件，修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；

　(3) 向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，并于本次非公开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　(4) 聘请本次非公开发行的中介机构并决定其专业服务费用；

　(5) 全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；

　(6) 在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　(7) 在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　(8) 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　(9) 在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切事宜。

　上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、 审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　同意公司于2016年7月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会。公司2016年第二次临时股东大会通知的具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次股东大会的所有议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2016年6月20日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-063

　朗姿股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月17日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。上述事项具体内容已披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　一、召开会议基本情况

　1. 会议召集人：公司董事会

　2. 会议时间：

　（1） 现场会议召开时间：2016年7月15日14∶00。

　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月15日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月14日15∶00至2016年7月15日15∶00期间的任意时间。

　3. 现场召开会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层401会议室。

　4. 会议方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5.出席对象：

　（1） 截至2016年7月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

　（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3） 本公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　本次临时股东大会所审议的议案，已经公司2016年6月17日召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议分别审议通过。本次股东大会审议议案影响到中小投资者利益事项，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　本次非公开发行A股股票方案的各子议案：

　2.01 发行股票的类型和面值

　2.02 发行方式

　2.03 发行对象

　2.04 发行数量

　2.05 认购方式

　2.06 定价基准日、发行价格与定价方式

　2.07 锁定期安排

　2.08 上市地点

　2.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　2.10 本次发行股东大会决议的有效期

　2.11 募集资金投向

　3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　4、《关于公司非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》

　5、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议案》

　6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　7、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　以上议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

　2．登记时间：2016年7月14日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

　3. 登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层证券部。

　4.登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年7月14日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年7月15日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月14日15∶00 至2016年7月15日15∶00 期间的任意时间。

　（二）投票方法

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1、采用交易系统投票的程序

　(1) 深市挂牌投票代码：362612，投票简称：朗姿投票。

　(2) 股东投票的具体程序为：

　① 买卖方向为“买入投票” 。

　② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。具体如下表：

　■

　③对于采用累积投票制的议案，在"委托数量"项下填报选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

　④对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　(1) 股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

　服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

　五、投票规则

　1、在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 1 至8中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 1 至8中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案1 至8中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

　2、所有议案均需特别决议通过。

　六、投票结果查询

　如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　七、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层证券部。

　邮政编码：100022

　联 系 人：王建优 王艳秋

　联系电话：（010）53518800--8179

　联系传真：（010）59297211

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2016年6月20日

　朗姿股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　委托人（签名/盖章）：

　委托人身份证号/营业执照号：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　■

　附注： 1、如欲投票赞成议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　3、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。