■

　（六）本行董事、监事和高级管理人员2015年在本行领取的报酬情况

　非执行董事、独立非执行董事、外部监事、股东监事2015年度在本行领取的报酬情况

　■

　其他董事、监事及高级管理人员2015年度在本行领取的报酬情况

　■

　离任董事、监事及高级管理人员2015年度在本行领取的报酬情况

　■

　注：

　1、以上报酬(含以前年度延期支付的风险金)为董事、监事及高级管理人员2015年度任职期间在本行领取的报酬。

　2、2015年度最终薪酬尚需管理部门审核确定。

　3、非执行董事胡军2015年度仅在本行关联方江苏省国际信托有限责任公司领取报酬。

　4、非执行董事姜健2015年度仅在本行关联方华泰证券股份有限公司领取报酬。

　5、非执行董事汪维宏2015年度仅在本行关联方江苏凤凰出版传媒集团有限公司领取报酬。

　6、非执行董事沈彬2015年度仅在本行关联方江苏沙钢集团有限公司领取报酬。

　7、独立非执行董事刘煜辉2015年度在本行关联方杭州银行股份有限公司、深圳键桥通讯技术股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司领取报酬。

　8、独立非执行董事颜延2015年度在本行关联方上海宝钢包装股份有限公司、江苏金融租赁股份有限公司、上海祥腾投资有限公司领取报酬。

　9、独立非执行董事余晨2015年度在本行关联方易宝支付有限公司领取报酬。

　10、股东监事袁维静2015年度仅在本行关联方苏州信托有限公司领取报酬。

　11、股东监事于家钦2015年度仅在本行关联方中国东方资产管理公司南京办事处领取报酬。

　12、原非执行董事姜凯2015年仅1-3月在本行关联方江苏省国信资产管理集团有限公司领取报酬。

　（七）本行董事、监事、高级管理人员个人投资情况

　1、董事、监事、高级管理人员及其亲属持有本行股份的情况

　截至2015年12月31日，本行董事、监事和高级管理人员及其亲属持有本行股份的数量以及股份的质押和冻结情况如下所示：

　■

　注：截至本招股意向书摘要签署日，本行新任高级管理人员杨凯及其亲属持有本行股份的数量以及股份的质押和冻结情况如下所示：

　■

　2、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

　截至2015年12月31日，本行的董事、监事及高级管理人员及其近亲属不存在对本行有重大影响的其直接控制的企业。

　3、借款、担保等安排

　截至2015年12月31日，本行与本行董事、监事及高级管理人员之间的贷款余额为6,675,167.09元，不存在担保关系。

　4、其他重大协议安排及重要承诺

　截至2015年12月31日，本行与本行董事、监事及高级管理人员未签订重大的商务合同。本行的董事、监事、高级管理人员也未对本行作出过对本行有重大影响的承诺。

　八、本行的财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）财务报表

　1、资产负债表

　江苏银行股份有限公司合并资产负债表

　单位：千元

　■

　江苏银行股份有限公司合并资产负债表（续）

　单位：千元

　■

　江苏银行股份有限公司资产负债表

　单位：千元

　■

　江苏银行股份有限公司资产负债表（续）

　单位：千元

　■

　2、利润表

　江苏银行股份有限公司合并利润表

　单位：千元

　■

　■

　江苏银行股份有限公司利润表

　单位：千元

　■

　3、现金流量表

　江苏银行股份有限公司合并现金流量表

　单位：千元

　■

　江苏银行股份有限公司现金流量表

　单位：千元

　■

　（二）非经常性损益

　单位：千元

　■

　（三）主要财务指标和监管指标

　1、主要财务指标

　■

　本行其他监管指标包括：

　■

　注：上述指标均为审计后的数据口径

　1、平均资产回报率=税后利润/平均资产，平均资产=（期初资产总额+期末资产总额）/2。

　2、成本收入比=业务及管理费/营业收入。

　3、每股经营现金流量净额=经营现金流量净额/加权平均总股本。

　4、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加/(减少)额/加权平均总股本。

　2、主要监管指标

　中国银监会颁布的《银行业金融机构监督管理信息系统》非现场监管报表指标体系自2007年1月1日起试行。下表列示了于所示日期按《银行业金融机构监督管理信息系统》非现场监管报表指标体系要求计算的本行相关监管指标比率情况。

　■

　注：

　1、老办法下，资本充足率=资本净额/（期末表内外信用加权风险资产＋12.5×期末市场风险资本）；核心资本充足率=核心资本净额/（期末表内外信用加权风险资产＋12.5×期末市场风险资本），自2015年1月1日起，根据相关监管要求，本行已不再披露相关数据。

　2、新办法下，核心一级资本充足率=（核心一级资本-对应资本扣减项资本净额）/风险加权资本；

　一级资本充足率=（一级资本-对应资本扣减项资本净额）/风险加权资本；

　资本充足率=（总一级资本-对应资本扣减项资本净额）/风险加权资本。

　3、不良资产率=不良信用风险资产/信用风险资产×100%。

　4、不良贷款率=不良贷款/各项贷款×100%。根据人民银行和银监会制定的五级贷款分类制度，不良贷款指次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。

　5、单一集团客户授信集中度=最大一家集团客户授信总额/资本净额×100%。最大一家集团客户授信总额是指报告期末授信总额最高的一家集团客户的授信总额。

　6、单一客户贷款集中度=最大一家客户贷款总额/资本净额×100%。最大一家客户贷款总额是指报告期末各项贷款余额最高的一家客户的各项贷款的总额。

　7、最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/资本净额×100%。

　8、资本利润率=税后利润/所有者权益平均余额×100%。

　9、资产利润率=净利润/资产平均余额×100%。

　10、成本收入比=业务及管理费/营业收入。

　11、流动性比例=流动性资产/流动性负债×100%。流动性资产包括：现金、贵金属、超额准备金存款、一个月内到期的同业往来款项轧差后资产方净额、一个月内到期的应收利息及其他应收款、一个月内到期的合格贷款、一个月内到期的债券投资、在国内外二级市场上可随时变现的债券投资和其他一个月内到期可变现的资产（剔除其中的不良资产）。流动性负债包括：活期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的定期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的同业往来款项轧差后负债方净额、一个月内到期的已发行的债券、一个月内到期的应付利息及各项应付款、一个月内到期的中央银行借款和其他一个月内到期的负债。

　12、流动性缺口率=（90天内到期的表内外流动性资产-90天内到期的表内外流动性负债）/90天内到期表内外流动性资产×100%。

　13、存贷比=各项贷款期末余额/各项存款期末余额×100%。

　14、拆入资金比例=拆入资金余额/各项存款余额×100%。

　15、拆出资金比例=拆出资金余额/各项存款余额×100%。

　16、资产损失准备充足率=信用风险资产实际计提准备/信用风险资产应提准备×100%。自2015年1月1日起，根据相关监管要求，本行已不再披露相关数据。

　17、贷款损失准备充足率=贷款实际计提准备/贷款应提准备×100%。

　18、拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额/期末不良贷款总额×100%。

　19、拨贷比=拨备余额/贷款总额×100%。

　（四）管理层讨论与分析

　1、资产负债表

　（1）资产

　截至2015年、2014年和2013年12月31日，本行的总资产分别为12,903.33亿元、10,383.09亿元和7,636.52亿元，2015年和2014年同比增长分别为24.27%和35.97%。总资产的增长主要来自于本行资产组合中贷款及其他生息资产的增长。本行资产主要由发放贷款和垫款和现金及存放中央银行款项等构成。截至2015年12月31日，本行的发放贷款和垫款净额（扣除贷款减值准备后）和现金及存放中央银行款项分别占本行总资产的42.34%和9.38%。

　本行资产中相当一部分为客户贷款。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本行贷款净额分别占本行总资产的42.34%、45.78%和52.52%。

　截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本行贷款总额为5,617.83亿元、4,885.12亿元和4,116.91亿元，2015年和2014年同比增长分别为15.00%和18.66%。截止2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本行贷款净额分别为5,463.89亿元、4,753.64亿元和4,010.73亿元，2015年和2014年同比增长分别为14.94%和18.52%。

　公司贷款是本行贷款总额中的主要组成部分。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司贷款余额分别为3,800.58亿元、3,569.50亿元和3,189.58亿元，2015年和2014年同比增长分别为6.47%和11.91%。报告期内，本行积极贯彻国家经济政策，抢抓公司业务优质资产，进一步优化客户结构、信贷结构，提升市场竞争力，加大对重点行业和产业的信贷支持力度，积极培育优质公司信贷客户。同时合理把握信贷投放进度和节奏，公司贷款的规模逐年提高。

　票据贴现是贷款的重要组成部分。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，票据贴现余额分别为836.26亿元、576.65亿元和326.94亿元，2015年和2014年同比增长分别为45.02%和76.38%。报告期内，票据贴现持续增长，主要原因是票据贴现收益相对较高，资本占用少，本行进行了增配。2013年在业务经营上票据条线积极应对市场，灵活运用多种交易手段与交易方式提高经营效益，2013年6月以来，在存量结构上合理调整库存结构，适度增加配置长期纸票或电票及月内贴现持有量。

　个人贷款是本行发展战略重点。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，个人贷款余额分别为980.99亿元、738.96亿元和600.38亿元，2015年和2014年同比增长分别为32.75%和23.08%。报告期内，个人贷款的高速增长主要得益于个人消费贷款“卡易贷”产品的增长，2014年以来本行主动调整个人贷款结构，加大了以“无抵押、免担保、随借随还”为特点的卡易贷产品推广力度，该产品灵活便利的特点受到客户的欢迎，本行结合社区营销，开展大规模的产品路演，并深挖内部潜力客户，获客数量较2014年增长2倍以上。

　截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本行住房抵押贷款总额分别为519.32亿元、472.48亿元和454.80亿元，2015年和2014年同比增长分别为9.91%和3.89%。近三年来，本行住房抵押贷款增速相对放缓。2014年，本行住房贷款增速下降的主要原因是由于当年房地产市场下行以及本行住房贷款政策导向的变化，导致住房贷款的增速下降。2015年，随着全国房地产市场的局部回暖、二套房政策的局部松绑，房地产销量有所回升，本行住房抵押贷款增幅也有所回升。

　截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本行信用卡贷款余额分别为101.34亿元、51.15亿元和22.81亿元，2015年和2014年同比增长分别为98.12%和124.27%。报告期内，随着本行信用卡发卡规模的扩大和交易额的增长，本行信用卡贷款余额也持续增长。截至2015年12月31日，本行信用卡累计发卡量达111.29万张，较2014年底累计发卡量98.67万张增长12.79%。

　截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本行其他个人贷款总额分别为208.38亿元、94.50亿元和27.80亿元。其他个人贷款主要包括个人消费贷款、个人信用贷款、和卡易贷等。

　报告期内，由于宏观经济未见明显复苏，对实体尤其是小微企业造成长期不利影响，本行不良贷款额和不良贷款率均略有所上升，截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本行不良贷款率分别为1.43%、1.30%和1.15%，但资产质量整体水平仍基本保持稳定。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本行正常类贷款占比稳定，分别为95.45%、96.52%和96.65%，由于贷款总额的增长，金额也逐年增长。次级类和损失类贷款相比2014年有所下降，而可疑类贷款金额和占比逐年增长，主要原因是本行加强了逾期欠息时间相对较短的贷款的清收化解以及损失类贷款的核销力度，次级类及损失类贷款较上年有所下降，但由于不利经济和经营环境导致部分中小企业借款人的财务状况持续恶化，故可疑类贷款有明显上升。

　在贷款质量管理的具体措施方面，包括：逐步构建资产质量的长效管理机制，进一步夯实信贷管理基础，提升系统支撑能力和关键风险环节机控水平。建立信贷资产质量一把手约见谈话、专兼职清收、贷款到期前监测提醒、增提拨备等制度。组织开展“清欠降逾”攻坚战，全面排查政府借道融资贷款，多频次开展授信风险排查，实施“增持减退”客户分类，梳理集团客户谱系。加强宏观政策和敏感领域风险研究，优化信贷管理信息系统，完成企业征信查询管理系统建设。

　本行按照国家相关政策规定，根据本行实际，近年来不断加大核销力度，本着“应核尽核、账销案存”的原则，加快处置不良贷款。

　本行投资资产包括以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本行的投资总额分别为4,619.39亿元、2,614.95亿元、826.71亿元，分别占本行资产总额的35.80%、25.18%和10.83%。报告期内本行投资资产逐年增加，主要原因是随着资产规模的扩大，本行为增加投资收益，合理配置证券投资，增加了理财产品、信托计划收益权类及定向资产管理计划类的投资规模。

　本行资产的其他组成部分主要包括：现金及存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金、应收利息、买入返售金融资产、长期应收款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、衍生金融工具及其他资产等，其中现金及存放中央银行款项、存放同业款项和买入返售金融资产占比较大。其他资产主要包括其他货币资金、应收款项类投资、其他应收款、在建工程、固定资产清理、长期待摊费用、抵债资产等。

　（2）负债

　截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本行的负债总额分别为12,247.99亿元、9,822.44亿元和7,157.57亿元，2015年和2014年同比增长分别为24.69%和37.23%。客户存款历来是本行资金的主要来源。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，本行客户存款占负债总额的比例分别为63.39%、69.36%和83.35%。

　2、利润表

　本行2015年、2014年和2013年的净利润分别为95.05亿元、86.99亿元和81.99亿元，2013年至2015年净利润年均复合增长率达到7.67%。本行净利润增长的主要原因是本行的利息净收入保持高速增长及本行手续费及佣金净收入实现快速增长。

　（1）利息净收入

　利息净收入一直是本行营业收入的最主要部分。2015年、2014年和2013年的利息净收入分别占本行营业收入的85.47%、88.20%和88.77%。本行2015年的利息净收入为239.71亿元，较2014年同比增长7.31%；本行2014年的利息净收入为223.39亿元，较2013年同比增长12.72%；本行2013年的利息净收入为198.18亿元。

　（2）非利息收入

　2015年、2014年和2013年本行非利息收入为40.76亿元、29.87亿元和25.08亿元，2013年至2015年年均复合增长率达到27.48%。报告期内，本行持续致力于拓展收入来源多元化、提高手续费及佣金收入占比的发展战略，2013年至2015年手续费及佣金收入年均复合增长率达到27.92%。

　（3）业务及管理费

　2015年、2014年和2013年，本行的业务及管理费分别为82.37亿元、74.88亿元和72.09亿元，2013年至2015年年均复合增长率为6.89%。

　（4）营业税金及附加

　营业税主要对本行发放贷款及垫款的利息收入以及手续费及佣金收入征收。2015年、2014年和2013年，本行的营业税金及附加分别为19.91亿元、17.87亿元和15.22亿元。本行营业税金及附加的变化与本行同期发放贷款及垫款的利息收入以及手续费及佣金收入之和的变化相符。

　（5）资产减值损失

　资产减值损失主要包括贷款和其他资产的减值损失准备。2015年、2014年和2013年，本行资产减值损失分别为57.73亿元、46.72亿元和27.12亿元。

　3、现金流量分析

　本行经营活动产生的现金流入构成主要为客户存款和同业存放款项净增加额、收取利息、手续费及佣金的现金。本行经营活动产生的现金流出构成主要为发放客户贷款及垫款净增加额、存放中央银行和同业款项净增加额。本行投资活动产生的现金流入构成主要为收回投资收到的现金。本行投资活动产生的现金流出构成主要为投资支付的现金。本行筹资活动产生的现金流入构成主要为发行次级债券和股东注资所收到的现金。本行筹资活动产生的现金流出构成主要为偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

　（五）财务报告审计截止日后的主要经营情况

　1、审计截止日后主要业务开展情况

　截至截至本招股意向书摘要签署日，本行经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要存贷款客户未发生重大变化，外部环境、经营模式、业务开展、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　2、2016年1-3月主要财务信息

　截至2016年3月31日，本行资产总额为13,455.16亿元，贷款和垫款总额为5,699.43亿元，存款总额为8,730.06亿元，股东权益总额681.92亿元，较2015年12月31日分别增长4.28%、4.31%、12.44%和4.05%。2016年1－3月，本行营业收入80.42亿元，利润总额33.62亿元，归属母公司所有者的净利润26.87亿元，扣除非经常性损益后的净利润26.67亿元，较2015年1-3月分别增长21.16%、5.55%、11.28%和10.49%。

　本行财务报告审计截止日为2015年12月31日。会计师就财务报告审计截止日后公司财务报表，包括2016年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、自2016年1月1日至2016年3月31日的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表及合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注出具了《审阅报告》（信会师报字［2016］第114385号）。该审阅报告所采用的会计政策与本行2013年度、2014年度及2015年度的财务报表所采用的会计政策一致。

　根据会计师的审阅，会计师没有注意到任何事项使会计师相信本行上述2016年3月31日的财务报表没有按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，并且未能在所有重大方面公允反映本行2016年3月31日的合并财务状况和财务状况、自2016年1月1日至2016年3月31日的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。

　全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本行上述财务报告，保证该等财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司上述财务报告，保证该等财务报告内容真实、准确、完整。

　本行2016年1-3月主要财务数据及相关指标如下：

　（1）资产负债表主要数据

　单位：千元

　■

　（2）利润表主要数据

　单位：千元

　■

　（3）现金流量表主要数据

　单位：千元

　■

　（4）净资产收益率及每股收益

　单位：千元

　■

　（5）资本充足率指标

　单位：千元

　■

　（六）股利分配政策

　1、股利分配政策

　根据《公司法》及本行章程，股利分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订股利分配方案，须经本行三分之二以上董事表决通过；股利分配方案须经出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决的二分之一以上通过。本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据《公司法》及本行章程，所有股东对股利均享有同等权利。

　根据《公司法》、本行《公司章程》及相关规定，本行税后利润按下列顺序分配：

　1、弥补以前年度的亏损（如有）；

　2、提取百分之十的法定公积金；

　3、提取一般准备；

　4、提取任意公积金；

　5、支付股东股利。

　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　此外，按财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20号)的规定，在提取资产减值准备的基础上，设立一般风险准备用以弥补银行尚未识别的与风险资产相关的潜在可能损失。该一般风险准备作为利润分配处理，是股东权益的组成部分，原则上应不低于风险资产期末余额的1.5%。金融企业承担风险和损失的资产具体包括发放贷款和垫款、可供出售类金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、存放同业、拆出资金、抵债资产、其他应收款项等。截至2015年12月31日，本行按照上述管理办法计提后的一般风险准备为年末风险资产余额的1.5%，共提取一般准备39.38亿元。

　提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金，以及提取任意公积金的数额由股东大会决定。

　上述提取后的利润可用于分配支付股利，未分配的利润将被保留，留待以后年度进行分配。

　如本行资本充足率低于10.5%、一级资本充足率低于8.5%或核心一级资本充足率低于7.5%或违反其他我国银行业法规，支付股利或进行其他形式的分配将受到监管限制。截至2015年12月31日本行资本充足率、一级资本充足率及核心一级资本充足率分别为11.54%、8.60%、8.59%。

　2、本行近三年股利分配情况

　本行2013年4月20日2012年度股东大会以现场记名投票表决的方式通过了《关于江苏银行2012年度利润分配预案的议案》，同意股利支付比例8%，即每股分配现金0.08元，共计72,800万元，已于当年发放完成。

　本行2014年4月21日2013年度股东大会以现场记名投票表决的方式通过了《关于江苏银行2013年度利润分配预案的议案》，同意股利支付比例8%，即每股分配现金0.08元，共计83,120万元，已于当年发放完成。

　本行2015年4月29日2014年度股东大会以现场记名投票表决的方式通过了《关于江苏银行2014年度利润分配预案的议案》，同意以现金分配2014年度股利，支付比例为每股分配现金股利0.08元，共计83,120万元，已于当年发放完成。

　本行2016年2月22日2015年度股东大会以现场记名投票表决的方式通过了《关于江苏银行2015年度利润分配预案的议案》，同意2015年度股利不实施分配。

　3、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序

　2010年12月23日本行2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；2012年3月28日本行2011年度股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》；2013年3月11日本行2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》；2014年3月31日本行2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》；2015年2月6日本行2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》；2015年12月16日本行2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》。根据上述议案，本行本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证券监督管理委员会的核准后，本行首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

　4、本次发行后的股利分配政策

　本次发行上市后，本行股利分配将按照有关法律、法规及本行章程规定的股利分配政策进行。

　（七）本行控股公司的基本情况

　1、保得村镇银行

　2009年6月25日，保得村镇银行拟由本行、江苏保得投资咨询有限公司、江苏信托等9位股东共同出资组建为有限责任公司，其中本行出资2,460万元，持股41.0%，为控股股东。保得村镇银行于2010年2月25日经《江苏银监局关于筹建江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司的批复》（苏银监复[2010]69号）同意筹建，2010年6月9日经《关于江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司开业的批复》（镇银监复[2010]46号）批准开业，其经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理部门批准的其他业务。2012年8月9日，经本行第二届董事会第十四次会议审议通过，对保得村镇银行增加投资4,920万元，股权投资累计为7,380万元，股权占比仍为41%。

　截至2015年12月31日，保得村镇银行总资产11.33亿元，存款余额5.05亿元，贷款余额9.08亿元，净资产2.06亿元，2015年实现营业收入5,653.90万元，净利润622万元。

　2、苏兴金融租赁股份有限公司

　2015年5月18日，苏兴金融租赁股份有限公司正式开业，公司由江苏银行股份有限公司、江苏凤凰出版传媒集团和南京高精传动设备制造集团等三位股东共同出资组建，注册资本12.5亿元，其中本行出资1,000,000,000元，持股80%，为控股股东。苏兴金融租赁股份有限公司于2014年12月11日经中国银监会（银监复2014年[903]号）同意筹建，2015年5月11日经中国银监会江苏监管局（苏银监复2015年[127]号）批准开业，其经营范围是：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

　截至2015年12月31日，苏兴金融租赁股份有限公司总资产80.98亿元，净资产12.85亿元，2015年实现营业收入16,683.88万元，净利润3,504.00万元。

　第四节 募集资金运用

　一、本次募集资金总量

　本行于2010年12月23日召开的2010年度第三次临时股东大会审议批准了关于申请首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市的议案；2012年3月28日本行2011年年度股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》；2013年3月11日本行2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》；2014年3月31日本行2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》；2015年2月6日本行2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》；2015年12月16日本行2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》。本次拟向社会公众公开发行115,445.00万股人民币普通股（A股），本行拟使用本次公开发行募集资金用于充实本行资本金的金额为712,915.49万元。

　二、本次募集资金运用

　发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于充实本行资本金，以提高本行资本充足水平，增强综合竞争力。本行拟使用本次公开发行募集资金用于充实本行资本金的金额为712,915.49万元。

　三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

　本次募集资金的运用，对本行的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：

　1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响：通过本次发行，本行的净资产将增加。同时由于本次A股发行价格不低于2015年12月31日的本行每股净资产，因此募集资金到位后，不考虑发行费用，本行的每股净资产将保持不变或增加。另一方面，募集资金将促进本行业务增长并将对本行的净资产收益率产生影响。

　2、对资本充足情况的影响：本次募集资金到位后，本行的资本充足率及核心资本充足率将得以提高。

　3、对经营成果的影响：通过本次发行，将有助于满足本行未来发展战略的需要，为本行各项业务持续、健康发展提供资本保障。

　四、募集资金专项存储情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，本行依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《江苏银行股份有限公司募集资金管理办法》。该制度经本行第三届董事会第二十次会议审议通过，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，本行对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护本行募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

　五、募集资金项目的可行性

　（一）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

　公司于2016年2月22日召开第三届董事会第二十次会议，对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证和分析，审议通过了《江苏银行股份有限公司关于募集资金投资项目可行性报告的议案》。项目可行性分析的具体情况如下：

　1、本行公开发行股票募集资金全部用于补充本行核心一级资本，可以迅速提高资本充足率，有利于迅速壮大本行资本实力，满足转型发展的需要，进一步拓宽本行发展的空间。

　2、募集资金全部用于补充资本，可以进一步提升本行支持服务地方经济社会发展的能力，有利于充分发挥地方法人银行作用，更好支持地方经济发展。本行由省内十家城商行合并重组而来，在江苏省内已实现网点县域全覆盖并延伸至重点乡镇，本行在小微金融、科技金融、绿色金融等领域已经形成特色优势，在服务中小企业、服务市民和支持社会主义新农村建设等方面发挥了积极作用，募集资金充实资本有利于进一步提升为广大企业及个人客户的服务广度及深度。

　3、募集资金全部用于补充资本，能够更好满足对商业银行资本充足水平逐步提高的监管要求。为增强银行体系稳健性，巴塞尔银行监管委员会一直积极推进国际金融监管体系改革，持续提高银行业资本和流动性监管的新标准，在此背景下，我国监管部门也持续提升资本充足率要求。考虑到未来资本充足率要求持续提高，计入资本的要求更加严格的监管趋势，本行迫切需要募集资金充足资本。

　（二）募集资金数额和投资项目与企业现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本行首次公开发行A股所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充本行核心资本，以提高本行资本充足水平，增强资本实力和综合竞争力。合并重组九年来，本行已培养了一支业务精专的人才队伍、分支机构覆盖我国经济最活跃的长三角、环渤海及珠三角经济圈、业务范围及种类持续增加，这为上市后的进一步发展打下了坚实的基础。

　（三）募集资金运用对同业竞争和独立性的影响

　上述募集资金投资项目的实施主体为本行，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对本行的独立性产生不利影响。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　投资者投资本行的股份涉及若干风险因素，并可以分为：（i）与本行业务经营有关的风险；（ii）与中国银行业有关的风险；（iii）其他风险。这些风险在招股意向书全文中有详细描述，现概列如下：

　（一）与本行业务经营有关的风险

　1、贷款业务风险

　（1）不良贷款的风险

　（2）贷款减值准备计提不足的风险

　（3）贷款担保物的风险

　（4）贷款期限结构的风险

　（5）贷款集中度的风险

　（6）特殊行业贷款的风险

　2、投资业务风险

　3、同业拆借业务风险

　4、表外业务风险

　5、利率风险

　6、汇率风险

　7、流动性风险

　8、操作风险

　9、风险管理和内部控制系统风险

　10、业务快速扩展带来的风险

　11、信息化技术风险

　12、欺诈风险

　13、声誉风险

　14、物业风险

　15、反洗钱风险

　16、受监管机构处罚的风险

　17、本行同业存放保得村镇银行产生的流动性风险

　（二）与中国银行业有关的风险

　1、竞争风险

　2、监管政策变化的风险

　3、信用风险管理系统有效性的风险

　4、货币政策变动的风险

　5、利率市场化风险

　（三）其他风险

　1、外汇政策和汇率风险

　2、股息支付受到法律法规限制

　二、其他重要事项

　（一）重大合同

　本行的重大合同是指正在执行的金额较大或者虽然金额不大但对本行的业务经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。

　截至2015年12月31日，本行正在履行的单笔贷款余额最大的前10笔贷款余额合计为123.02亿元，约占本行贷款总额的2.19%。

　（二）重大诉讼与仲裁事项

　截至2015年12月31日，争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件共有194笔，总金额576,792.83万元，贷款损失准备总共计提145,379.69万元。其中：本行为原告的案件共有182笔，本行为被告的案件为12笔；借款纠纷案件共有182笔，总金额为541,506.44万元，资产管理合同纠纷1笔，总金额为30,000.00万元，其他类案件共有11笔，总金额5,286.39万元；未进入执行阶段的案件130笔，总金额为427,622.60万元，执行中64笔，总金额为149,170.23万元，上述案件中通过执行收回21,727.89万元；贷款五级分类为正常类1笔，总金额为2,600.00万元，关注类79笔，总金额为277,857.68万元，次级类10笔，总金额为17,215.93万元，可疑类89笔，总金额为240,185.92万元，损失类1笔，总金额为1,500.00万元。

　截至2015年12月31日，本行争议标的金额排名前二十的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件情况，如下表所示：

　■

　注：上表中第3笔未决诉讼不属于借款合同纠纷，因此没有进行贷款五级分类并计提贷款损失准备。

　经核查，保荐机构认为，本行涉及的上述尚未审理完结的重大诉讼及仲裁，均为本行正常业务经营过程中所产生，本行已采取及时、有效的措施减少该等案件对本行可能造成的不利影响。上述未了结的诉讼对本行资产质量和经营成果影响较小，不会对本行的正常经营和本次发行并上市构成重大影响。

　（三）其他重大事项

　1、2009年发行次级债券

　2009年3月19日，本行2008年度股东大会审议通过了《关于江苏银行发行次级债券方案的议案》。本行2009年次级债券发行总额不超过人民币20亿元，债券期限为十年（每年付息一次，本行具有在第五个付息日终止全部次级定期债券的选择权，如本行行使该选择权，则债券期限为五年），利率为分段式固定利率，所募集资金经中国银监会批准后可全部计入本行附属资本。

　2009年7月24日，中国银监会作出《中国银监会关于江苏银行发行次级债券的批复》（银监复[2009]261号），同意本行公开发行不超过20亿元人民币的次级债券，并按照《商业银行资本充足率管理办法》等有关规定计入附属资本。

　2009年9月22日，人民银行作出《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2009]第59号），同意本行在全国银行间债券市场公开发行不超过20亿元人民币的次级债券。

　本行于2009年10月26日至2009年10月28日在全国银行间债券市场以簿记建档集中配售方式成功发行了20亿元次级债券。

　2、2011年发行次级债券

　2011年5月25日，本行2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于江苏银行发行30亿元次级债券的议案》。本行2011年次级债券发行总额不超过人民币30亿元，债券期限为十五年（每年付息一次，本行具有在第十个付息日终止全部次级定期债券的选择权，如本行行使该选择权，则债券期限为十年），利率为固定利率，所募集资金经中国银监会批准后可全部计入本行附属资本。

　2011年6月21日，中国银监会作出《中国银监会关于江苏银行发行次级债券的批复》（银监复[2011]193号），同意本行公开发行不超过30亿元人民币的次级债券，并按照《商业银行资本充足率管理办法》等有关规定计入附属资本。

　2011年8月22日，人民银行作出《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2011]第91号），同意本行在全国银行间债券市场公开发行不超过30亿元人民币的次级债券。

　本行于2011年9月7日至2011年9月9日在全国银行间债券市场以簿记建档集中配售方式成功发行了30亿元次级债券。

　3、2011年对外投资

　本行第二届董事会第八次会议审议通过了关于对汕头市商业银行股份有限公司债权转为股权的议案。本行将对汕头市商业银行股份有限公司1,977.62万元债权转为对重组后的广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）650万股权。华兴银行系经中国银监会《关于同意汕头市商业银行重组有关意见的函》（银监函[2011]6号）、中国银监会广东监管局《关于广东华兴银行开业的批复》（粤银监复[2011]601号）批准设立，现持有中国银监会广东监管局颁发的机构编码为B1194H244050001的《金融许可证》，注册资本为人民币50亿元。

　本行现持有华兴银行650万股股份，占华兴银行股份总额的0.13%。

　4、2014年发行小微金融债

　2012年3月28日，本行2011年年度股东大会审议通过了《关于江苏银行发行小型微型企业贷款专项金融债券的议案》。本行计划发行总额人民币80-150亿元，债券期限为三年和五年两个品种，利率为固定利率，所募集资金专项用于发放小型微型企业贷款。

　2013年9月22日，中国银监会作出《中国银监会关于江苏银行发行金融债券的批复》（银监复[2013]487号），同意本行公开发行不超过150亿元人民币的金融债券，并将金融债券募集资金全部用于发放小微企业贷款。

　2014年5月12日，人民银行作出《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2014]第47号），同意本行在全国银行间债券市场公开发行不超过150亿元人民币的金融债券。

　本行于2014年7月22日在全国银行间债券市场以公开招标方式成功发行了三年期和五年期两个品种，规模分别为15亿元和75亿元金融债券。

　5、2014年发行二级资本债

　2013年8月27日，本行2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于江苏银行发行减记型合格二级资本工具的议案》。本行二级资本工具发行总额不超过人民币120亿元，债券期限不短于五年，附有次级条款和减记条款，利率为固定利率，所募集资金经中国银监会批准后用于充实二级资本。

　2014年7月16日，中国银监会作出《中国银监会关于江苏银行发行二级资本债券的批复》（银监复[2014]477号），同意本行公开发行不超过120亿元人民币的二级资本债券，并按照有关规定计入二级资本。

　2014年9月9日，人民银行作出《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2014]第146号），同意本行在全国银行间债券市场公开发行不超过120亿元人民币的二级资本债券。

　本行于2014年9月22日在全国银行间债券市场以公开招标方式成功发行了120亿元二级资本债券。

　6、2014年中国银监会批复本行筹建苏银金融租赁有限公司

　2014年12月11日，中国银监会下发《关于筹建苏银金融租赁有限公司的批复》（银监复[2014]903号），同意本行在江苏省南京市筹建金融租赁公司，自批复之日起6个月内完成筹建工作。截至本招股意向书摘要签署日，该金融租赁公司已正式开业。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行的各方当事人

　■

　二、本次发行上市的重要日期

　刊登初步询价公告日期：2016年6月20日

　初步询价日期：2016年6月23日和2016年6月24日

　刊登发行公告日期：2016年6月28日

　申购日期：2016年6月29日

　缴款日期：2016年7月1日

　股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市

　第七节 备查文件

　投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本行、保荐人和联席主承销商的办公地点查阅。

　查阅时间：除法定节假日以外的每日9:00 - 11:00， 14:00 - 17:00。

　查阅网址：www.sse.com.cn；www.jsbchina.cn

　江苏银行股份有限公司

　2016 年 6 月 20 日