本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股票期权可行权数量：5,100,225万份（含上期剩余可行权数）

　股票增值权可行权数量:13万份（含上期剩余可行权数）

　行权股票来源：对激励对象定向发行股票

　一、股权激励计划批准及实施情况

　1、 2010年11月19日，浙江正泰电器股份有限公司（“公司”）分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》和《公司股票增值权激励计划（草案）》的议案，并上报中国证监会备案。

　2、 根据中国证监会的反馈审核意见，2011年4月29日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案。

　3、 经中国证监会审核无异议后，2011年5月23日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案。

　4、 2011年6月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了关于公司股票期权及股票增值权激励计划首次授予相关事项的议案。确定首次授予日为2011年6月10日。并对公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由208人调整为203人。股票期权授予数量由1,640.9万份调整为1,623.9万份。股权增值权计划的授予人数为1人，授予数量为20万份。

　5、 2013年10月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于激励对象符合第一批股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第一批股票期权激励对象名单的议案》，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次行权名单核查的议案》。经过本次调整，股票期权激励对象人数由203人调整为184人，股票期权授予数量由1,623.9万份调整为1,467.3万份。股权增值权计划激励对象的授予人数仍为1人，授予数量为20万份。

　6、 2013年10月30日，公司发布《关于股权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。在第一个行权期内，符合行权条件的股票期权激励对象184人，股票增值权激励对象1人，满足条件的股票期权可行权数量为366.825万份，股权增值权数量为5万份。

　7、 2013年11月8日，公司组织激励对象进行了第一个行权期内的第一次集中行权。根据公司于2013年11月21日发布的《正泰电器股权激励计划行权结果暨股份上市公告》，共计有175名股权激励对象行权，行权的股票期权数量为301.8万份。本次股权激励行权向激励对象定向发行新增的3,018,000股公司股票已于2013年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

　8、 2014年5月10日，公司组织激励对象进行了第一个行权期内的第二次集中行权。根据公司于2014年5月31日发布的《正泰电器股权激励计划第一期第二次行权结果暨股份上市公告》，共计有15名股权激励对象行权，行权的股票期权数量为23.77万份。本次股权激励行权向激励对象定向发行新增的237,700股公司股票已于2014年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

　9、 2014年11月10日，公司组织激励对象进行了第二个行权期内的第一次集中行权。根据公司于2014年12月9日发布的《正泰电器股权激励计划第二期行权结果暨股份上市公告》，共计有174名股权激励对象行权，行权的股票期权数量为321.075万份。本次股权激励行权向激励对象定向发行新增的3,210,750股公司股票已于2014年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

　10、 2015年8月14日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于激励对象符合第三个行权期股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第三个行权期股票期权激励对象名单的议案》，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期股票期权激励对象名单核查的议案》。第三个行权期激励对象股票期权174人增值权1人共175人均考核合格，符合行权条件，本期可行权股票期权数量共计453.1475万份，可行权增值权6.5万份。

　11、 股权激励计划行权价格历次调整情况

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　12、 股权激励计划行权份额调整情况

　在2015年度利润分配方案中，公司向全体股东每10股分配现金股利3元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据正泰电器《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关条款及内容，截至当时，剩余可行权的股票期权总数量调整为7,861,500×（1+0.3）=10,219,950（份）。

　二、第三个行权期关于激励对象满足行权条件的说明

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　三、本次行权的具体情况

　1、行权安排：

　本次是第三个行权期的第一次行权安排。根据上海证券交易所规定，激励对象在行权期内由公司择机安排统一集中行权。

　2、行权价格：

　调整后每份股票期权与股票增值权的行权价格为13.54元。

　3、行权人数：

　股票期权激励对象174人，股票增值权激励对象1人。

　4、股票来源：

　股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行正泰电器股票。股票增值权不涉及实际股票，由公司以现金支付行权价格与兑付价格之间的差额进行行权。

　5、行权数量及具体分配情况：

　本次行权期内可行权数量为股票期权5,100,225份，股权增值权13万份。其中，第三个行权期可行权的期权数量为4,531,475份，上期剩余的可行权的期权数量为568,750份；副总裁刘时祯第三个行权期内可行权的股票增值权6.5万份，第二个行权期内剩余可行权的股票增值权6.5万份。股票期权激励计划具体分配情况如下：

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　注：详细的股权激励对象名单可参见公司六届十三次董事会决议公告（编号：临2015-042）的附件。

　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　经对激励对象核查，监事会认为：根据《正泰电器股票期权和增值权激励计划考核管理办法》相关规定，第三个行权期激励对象175人（含增值权激励对象1人）均考核合格，行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划第三个行权期的行权条件，公司对激励计划第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内由公司择机安排集中行权。

　五、独立董事意见

　关于第三个行权期可行权事项，独立董事认为：公司股票期权与增值权激励计划规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权。经核查，175名激励对象主体资格合法、有效，公司对各激励对象股票期权行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。在审议相关议案时，董事王国荣因属于股票期权激励对象，已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　关于调整期权激励对象和数量，独立董事认为：鉴于公司部分激励对象已辞职或转岗，不再符合公司股票期权激励计划的行权条件，我们同意公司董事会对激励对象名单进行调整，即取消辞职或转岗的5人的公司股票期权激励计划激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的18.525万份股票期权，调整后的股票期权激励计划激励对象人数为174人。根据《正泰电器股票期权和增值权激励计划考核管理办法》规定，第三个行权期股票期权激励对象174人增值权激励对象1人共计175人均考核合格，符合行权条件，本次可行权股票期权数量共计453.1475万份，增值权6.5万份。调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。在审议相关议案时，董事王国荣因属于股票期权激励对象，已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司的激励对象在规定的行权期内由公司择机安排集中行权。

　六、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　截至公告日前6个月，参与激励的公司董事、高级管理人员没有在二级市场上买卖本公司股票的情形。

　七、法律意见书的结论性意见

　北京市金杜律师事务所认为，本期行权已履行了必要的批准和授权程序；本期行权涉及的激励对象、行权数量和行权时间符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划》的规定；本期行权已具备《激励计划》规定的所有行权条件，公司可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。

　八、附件

　1、 第六届董事会第十三次会议决议

　2、 第六届监事会第十一次会议决议

　3、 独立董事关于相关事项的独立意见

　4、 金杜律师事务所关于股权激励计划第三期行权相关事项的法律意见书

　特此公告。

　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　2016年5月27日