根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对陕国投以自有资金认购信托产品涉及的关联交易事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：

　一、关联交易概述

　陕国投拟以自有资金不超过3.05亿元认购建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）成立的信托计划份额，信托资金用于通过银行间市场从中国民生银行股份有限公司处购买3亿元面值的“16陕煤化CP003”短期融资券，券面利率5%/年，交易净价为100元/百元面值，全价结算。陕国投计划通过信托产品持有“16陕煤化CP003”短期融资券到期或于到期前指令建信信托转让。

　本次交易标的为“16陕煤化CP003”的短期融资券，其发行人为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化”），陕煤化为陕国投第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　二、关联方基本情况

　公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　注册地址：西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座

　法定代表人：杨照乾

　注册资本：人民币100亿元

　经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。

　陕煤化的实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

　截止目前，陕煤化直接持有陕国投34.58%的股份，为陕国投的第一大股东。

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易标的基本情况

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　2、本次交易标的总面值为3亿元，净价为100元/百元面值。

　四、交易定价及交易影响

　“16陕煤化CP003”短期融资券为全国银行间债券市场内公开交易的标准资产，陕国投拟以净价100元/百元面值进行交易，并以全价进行结算（全价=净价+应计利息），合计交易金额不超过3.05亿元（具体金额以实际交易日计算为准）。

　陕国投通过信托产品买入“16陕煤化CP003”短期融资券，可以按照5%/年的利率获得持有期内利息收入，进而增加陕国投的营业收入。

　五、关联交易履行的决策程序

　陕国投第八届董事会第三次会议审议通过了《关于“以自有资金认购信托计划”的议案》，关联董事桂泉海在审议本议案时进行了回避表决。

　陕国投独立董事就本次关联交易事前出具了独立意见，认为：该交易程序符合相关法律法规的规定，符合陕国投经营发展需要，属于合理、必要的交易行为。本次交易定价原则合理、公允，不存在利益转移。本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

　六、保荐机构意见

　保荐机构中信证券股份有限公司对上述陕国投以自有资金认购信托产品涉及的关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的相关材料，发表意见如下：上述关联交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易符合陕国投经营发展需要，有利于提高上市公司资金利用效率。

　保荐机构对陕国投拟进行的上述关联交易无异议。

　保荐代表人：

　郭 强 马小龙

　中信证券股份有限公司

　年 月 日