证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-038

海航投资集团股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第七届董事会第十八次会议于2016年5月27日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2016年5月20日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

海航投资于2015年5月11日召开的第六届董事会临时会议及2015年5月28日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司2015年非公开发行股票方案的议案》。同意公司非公开发行股票股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起十二个月。

公司本次非公开发行股票申请已于2016年5月20日经中国证监会发行审核委员会审核通过，尚需取得中国证监会的发行批文。鉴于获得中国证监会发行批文后，公司实施非公开发行股票尚需要一定的时间，而公司本次非公开发行股票的决议有效期已至，为确保本次非公开发行股票的顺利完成，公司拟将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长一年至2017年5月27日。

除非公开发行股票的股东大会决议有效期延长外，本次非公开发行股票方案的内容不变。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

2、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

海航投资于2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议及2015年5月28日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票事宜有效期为自股东大会通过之日起十二个月。

公司本次非公开发行股票申请已于2016年5月20日经中国证监会发行审核委员会审核通过，尚需取得中国证监会的发行批文。鉴于获得中国证监会发行批文后，公司实施非公开发行股票尚需要一定的时间，而公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期已至，为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，现提请股东大会同意将授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长一年至2017年5月27日。

除延长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

3、审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2016年6月13日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会，审议如下议案：

1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；

2、关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。

本次临时股东大会的具体内容详见同日披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-039）

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

三、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二○一六年五月二十八日

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-039

海航投资集团股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2016年5月27日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）股权登记日：2016年6月6日

（五）会议召开时间

1、现场会议时间：2016年6月13日14:30

2、网络投票时间：2016年6月12日－2016年6月13日

其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2016年6月13日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月12日15:00－6月13日15:00。

（六）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室

（七）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）出席对象

1、截至2016年6月6日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

议案 1：关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；

议案2：关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。

上述议案已经公司2016年5月27日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2016年5月28日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

上述议案1需关联股东回避表决。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

2、登记地点：北京市朝阳区建国路 108 号海航实业大厦16层海航投资董事会办公室。

3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。根据深圳证券交易所2016年5月9日开始实施的《上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）》，本次股东大会将采取新的网络投票流程，具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360616

2、投票简称：海航投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
	总议案	100
议案1	关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案	1.00
议案2	关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案	2.00

（2）填报表决意见

根据议题内容填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年6月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月12日下午3:00，结束时间为2016年6月13日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

出席会议者食宿、交通费自理。

联系电话：010-50960309

传真：010-50960300

邮编：100022

六、备查文件

第七届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

附：《授权委托书》

海航投资集团股份有限公司

董事会

二〇一六年五月二十八日

授权委托书

（关联股东）

海航投资集团股份有限公司:

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2016年6月13日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室召开的2016年第三次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

一、代理人是否具有表决权：

□ 是 □ 否

如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

议案名称	表决结果
	同意	反对	弃权
议案1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；	回避表决
议案2、关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。

三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:

股东账户卡号： 持股数：

代理人签名：

年 月 日

授权委托书

（非关联股东）

海航投资集团股份有限公司:

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2016年6月13日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室召开的2016年第三次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

一、代理人是否具有表决权：

□ 是 □ 否

如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

议案名称	表决结果
	同意	反对	弃权
议案1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
议案2、关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。

三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:

股东账户卡号： 持股数：

代理人签名：

年 月 日

海航投资集团股份有限公司独立董事

关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会或董事会授权人士办理

本次非公开发行股票相关事宜有效期的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

1、公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

2、公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合本次非公开发行股票项目的实际情况和现状，有利于公司的战略转型及保护全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

3、公司第七届董事会第十八次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《海投投资集团股份有限公司章程》的有关规定，关联董事依法回避了对关联交易相关议案的表决，并取得了独立董事的事前认可，会议形成的决议程序合法有效。

综上所述，我们认为：公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《海航投资集团股份有限公司章程》的规定。同意将上述议案提交2016年第三次临时股东大会审议。公司股东大会审议关联议案时，关联股东应回避表决。

发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利

二〇一六年五月二十七日

海航投资集团股份有限公司独立董事

关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会或董事会授权人士

办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权对董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项事前认可意见如下：

1、公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

2、公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合本次非公开发行股票项目的实际情况和现状，有利于全体股东的利益有利于公司的战略转型及保护全体股东的利益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

综上所述，我们同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的相关议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。公司董事会审议关联议案时，关联董事应回避表决。

发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利

二○一六年五月二十六日