本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）119,056.09万股，发行价格为7.31元/股，募集资金总额8,702,999,996.25元。扣除承销费和保荐费90,029,999.96元后的募集资金为8,612,969,996.29元，已由安信证券股份有限公司于2016年5月18日分别存入公司开立在：①兴业银行股份有限公司哈尔滨花园支行账号为562040100100101364的募集资金专户2,000,000,000.00元；②招商银行哈尔滨分行文化宫支行账号为010900121310801的募集资金专户6,612,969,996.29元。在减除其他发行费用2,969,996.29元后，募集资金净额为8,610,000,000.00元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2016]000412号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　经公司2015年第二次临时股东大会批准，结合本次非公开发行募集资金净额的情况，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　单位：亿元

　■

　若本次非公开发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入金额的部分，按照项目实际需求情况，公司董事会可调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　（一） 自筹资金预先投入情况

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并于2016年5月20日出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分的鉴证报告》（大华核字[2016]003071号）

　截至2016年5月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款金额171,400.00万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　注：东方粮油系东方集团粮油食品有限公司简称，该公司为我公司三级全资子公司。

　（二）募集资金置换情况

　公司拟以募集资金171,400.00万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金。具体如下：

　单位：亿元

　■

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司于2016年5月27日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十七次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金171,400.00万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金。公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　五、专项意见说明

　（一）会计师事务所鉴证结论

　“我们认为：东方集团编制的截至2016年5月19日止的专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了东方集团截止2016年5月19日以自筹资金预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分的情况。”

　（二）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　“东方集团本次以募集资金人民币171,400.00万元置换公司预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

　（三）独立董事意见

　1、公司使用募集资金置换先期已偿还银行及其他机构借款的自筹资金，符合经公司股东大会审议通过的《东方集团2015年度非公开发行A股股票预案》内容，偿还借款均为公司及子公司借款，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　2、公司使用募集资金置换先期已偿还银行及其他机构借款的自筹资金事项已履行相关审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　综上所述，我们同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　（四）监事会意见

　2016年5月27日，公司召开第八届监事会第十一次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司使用募集资金置换先期已偿还银行及其他机构借款的自筹资金，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规的要求，相关审议程序合法、合规。

　六、上网公告文件

　1、独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见。

　2、大华会计师事务所关于东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分的鉴证报告。

　3、安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见。

　特此公告。

　东方集团股份有限公司

　二○一六年五月二十八日