本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司已于2016年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》的公告，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《深圳证券交易所上市公司网络投票实施细则（2016年修订）》，为进一步保护投资者的合法权益，现将有关事项再次提示说明如下:

　一、召开会议基本情况

　1．本次股东大会是2016年第二次临时股东大会。

　2.召集人：本公司董事局。

　2016年5月17日，公司召开第七届董事局第二十二次会议，决议召开本次临时股东大会。

　3．本公司董事局宣布本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4．现场会议召开时间：2016年6月3日14:30。

　网络投票时间：2016年6月2日-2016年6月3日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年6月3日上午 9:30 至 11:30， 13:00 至 15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年 6月2日15:00 至 2016年6月3日15:00期间的任意时间。

　5．召开方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．出席对象：

　（1）于2016年5月27日股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．现场会议地点：深圳市深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

　二、会议审议事项

　1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　2.1发行股票的种类和面值

　2.2发行方式

　2.3发行对象和认购方式

　2.4定价原则

　2.5发行数量

　2.6限售期

　2.7本次非公开发行的募集资金金额与用途

　2.8本次发行前的滚存利润安排

　2.9本次发行决议的有效期限

　2.10上市地点

　3.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　4.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　5.审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

　6.审议《关于提请股东大会授权董事局办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》；

　7.审议《关于制定未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》；

　8.审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》；

　9.审议《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》；

　10.审议《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地产业务相关事项的承诺的议案》；

　备注：2016年2月16日公司第七届董事局2016年第二次临时会议以及第七届监事会第十次会议、2016年5月17日公司第七届董事局第二十二次会议以及第七届监事会第十三次会议审议通过以上议案，《第七届董事局2016年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2016-14）、《第七届监事会第十次会议决议公告》（2016-23）、《第七届董事局第二十二次会议决议公告》（公告编号：2016-52）、《第七届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-53）分别于2016年2月17日、2016年5月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

　三、现场股东大会会议登记办法

　1．登记方式：

　(1) 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　(2) 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　(3)异地股东可以传真方式登记。

　2．登记时间：

　2016年5月30日－6月2日（8:30-11:30,13:30-17:00）。

　3．登记地点：

　深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事局秘书室

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次2016年第二次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　（一）网络投票的程序

　1.投票代码：360060。

　2.投票简称：“中金投票”。

　3.议案设置及意见表决。

　（1）议案设置

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　股东大会多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。

　（2）填报表决意见。

　对于投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2016年6月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（四）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1．本次2016年第二次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理

　2．联系人：黄建民 刘渝华

　3．联系电话：0755-82839363

　4．传 真：0755-83474889

　5.电子邮箱：zqb@nonfemet.com.cn

　六、备查文件

　1．公司第七届董事局2016年第二次临时会议决议

　2.公司第七届董事局第二十二次会议决议

　特此通知。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2016年5月28日

　附件：

　授权委托书

　兹委托　　 先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并授权其按本授权委托书的指示行使表决权，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　■

　注：本次临时股东大会审议的议案5、8、9、10为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，请在相应的表决意见项下划“√”。

　本次股东大会审议的议案1、2、3、4、6、7为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，请在相应的表决意见项下划“√”。

　股东账户号码：

　持股数：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　委托日期：二○一六年  月 　日