本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　近日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对浙江万里扬股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 184 号）（以下简称“问询函”），公司就问询函所提问题进行了认真核查，现将问询函回复情况公告如下：

　一、你公司2015年度四个季度营业收入分别为3.87亿元、3.91亿元、3.61亿元和8.34亿元。请结合你公司的生产经营情况、收购标的纳入合并报表的时间和标的业绩情况等，说明第四季度收入大幅增长的主要原因，并自查第四季度收入确认的真实性，是否存在提前确认收入的情况。

　答：公司于2015年6月收购了吉利汽车拥有的乘用车变速器资产，由公司宁波分公司负责运营，并于2015年7月开始对该块资产进行合并财务报表；公司于2015年10月收购了金兴汽车内饰股份有限公司70%股份，并于2015年10月开始对其进行合并财务报表。

　公司第四季度营业收入为8.34亿元，其中：浙江万里扬股份有限公司宁波分公司纳入合并范围的营业收入2.22亿元，金兴汽车内饰股份有限公司纳入合并范围的营业收入2.79亿元，原有业务营业收入为3.33亿元，原有业务营业收入与前三季度相比波动不大，第四季度收入大幅增长主要为上述两块新增业务收入合并所致。

　公司通过核查年末与客户对账的资料、天健会计师事务所对公司2015年年报审计中与客户相关的询证函以及客户供应商系统中显示的已使用下线数量同公司收入中开票数量核对资料等信息，确认公司第四季度收入确认真实可靠，不存在提前确认收入的情况。

　二、你公司于2015年10月收购金兴汽车内饰股份有限公司（以下简称“金兴股份”）70%的股份。披露显示，金兴股份期末资产负债率为96.84%，购买日短期借款余额为2.64亿元，购买日至报告期末实现营业收入27,858.10万元，实现净利润-1,625.90万元。请你公司对以下事项予以说明：（1）结合金兴股份的生产经营情况说明其资产负债率高的原因、是否面临偿债风险；（2）结合金兴股份收入成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等说明金兴股份在报告期亏损的原因。

　答：1、金兴股份位于辽宁省辽阳市，主要从事汽车零部件用模具以及车用方向盘、仪表盘、保险杠等汽车内饰件和外饰件的研发、生产、销售，主要为华晨宝马、北京奔驰、华晨汽车、北京现代、长安汽车、奇瑞汽车、江铃汽车、一汽集团、华泰汽车、众泰汽车等整车厂商配套，金兴股份注册资本人民币7400万元，2015年全年销售额7.36亿元。

　在前几年国内汽车行业快速发展的带动下，金兴股份也加快了扩张的步伐，先后在大连、天津、芜湖、九江、景德镇等地区投资设立了子公司或分公司，为各地的整车厂家提供配套，相应产生了大量的资金需求。而随着近几年汽车行业增速的放缓，上述投资没有在预期时间内实现量产，相关固定成本和费用支出压力加大。同时，由于近几年金兴股份本身经营管理不善，盈利能力较弱并出现亏损，加上业务经营对于资金的需求较大，从而导致金兴股份的高负债率。

　公司收购金兴股份后，根据公司经营规划和生产、销售的实际情况对金兴股份各地区子公司和分公司进行有效整合，调整优化业务布局，清理闲置资产，不断改善和提高金兴股份的经营管理水平和成本控制能力，以有效提升金兴股份的盈利能力。同时，由公司为金兴股份的银行融资提供担保，借助公司良好的信用，可以更低成本和快捷的获得银行融资。

　经过一段时间的整合，金兴股份的经营管理水平有了很大程度的提高，资产效率显著提升，同时，借助公司的市场资源优势，开拓了许多新的客户市场，业务规模不断扩大，加上成本控制能力的不断提高，使得金兴股份的盈利水平得到了较大的改善。因此，不存在偿债风险。

　2、金兴股份在报告期亏损的主要原因如下：①金兴股份2015年纳入合并范围的报告期主营业务收入26,741.15万元，主营业务成本24,192.19万元，毛利为2,548.96万元，毛利率为9.53%，由于收购前金兴股份经营管理水平较差，成本控制能力较弱，导致整体毛利率偏低。②期间费用控制不合理，特别是由于较高的负债使得财务费用支出较多，具体如下：

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　③应收账款余额增加导致计提的应收账款坏账损失404.67万元及非经常性损益92.39万元，也对报告期利润产生了一定的影响。

　通过对金兴股份经营管理的有效整合，其在2016年一季度已实现盈利。

　三、你公司2015年度应收账款周转率为3.41，去年同期为5.20，请结合你公司信用政策说明应收账款周转率下降的原因。

　答：公司2015年度应收账款周转率下降的原因如下：

　1、公司于2015年6月收购了吉利汽车拥有的乘用车变速器资产（以下简称“标的资产”），新增供应吉利汽车乘用车变速器的销售业务。公司于7月初开始接收标的资产，并对标的资产的经营、生产和销售等进行整合，第四季度开始经营业务趋于稳定。吉利零部件公司商务政策最终确定应收账款信用期是105天，标的资产正常销售业务确认的应收款到2015年末基本未到信用期，故未收到回款。年末该项应收款余额为2.62亿元，使得应收账款期末余额大幅增长，应收账款周转率下降。截至2016年一季度末，上述应收款已收回2.49亿元。

　2、公司于2015年10月开始将金兴汽车内饰股份有限公司纳入合并范围，期末应收款为2.56亿元，金兴汽车内饰股份有限公司应收款信用期基本为3个月，截至2015年末，该项应收款均在信用期内，从而导致年末应收款余额相应增加较多，并使得应收账款周转率下降。

　公司原有业务的应收款信用政策未发生变化，公司2015年度应收账款周转率下降主要系公司对外收购资产新增合并应收款增加较多所致。

　四、你公司期末应收账款中应收浙江吉利汽车零部件采购有限公司（以下简称“吉利零部件”）3.01亿元，期初为1,813.87万元，请结合你公司对吉利零部件的销售情况和信用政策，说明应收吉利零部件款项期末余额大幅增长的原因。

　答：公司期末应收账款中浙江吉利汽车零部件采购有限公司余额大幅增长的原因如下：

　1、公司于2015年6月收购了吉利汽车拥有的乘用车变速器资产，新增供应吉利汽车乘用车变速器的销售业务。公司于7月初开始接收标的资产，并对标的资产的经营、生产和销售等进行整合，第四季度开始经营业务趋于稳定。吉利零部件公司商务政策最终确定应收账款信用期是105天，标的资产正常销售业务确认的应收款到2015年末基本未到信用期，故未收到回款。宁波分公司期末该项应收款余额为2.62亿元，使应收账款期末余额大幅增长。截至2016年一季度末，上述应收款已收回2.49亿元。

　2、子公司台州吉利发达汽车变速器有限公司期末应收吉利零部件公司款项余额为0.39亿元，均在销售信用期内。截至2016年4月末，上述应收款已收回 0.35亿元。

　五、你公司报告期收回投资收到的现金为5.67亿元，上年同期为0.86亿元，请说明本期收回投资收到现金的具体内容和收回投资收到现金大幅增长的原因。

　答：公司报告期收回投资收到现金大部分为子公司浙江万融融资租赁有限公司收回融资租赁业务的本金及租金。收回投资收到的现金大幅增长的原因为子公司浙江万融融资租赁有限公司2014年开始开展融资租赁业务较多，报告期到期收回融资租赁的本金及租金较多所致。

　特此公告。

　浙江万里扬股份有限公司

　董事会

　2016年5月28日