证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2016-022

　上海飞乐音响股份有限公司

　第十届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第八次会议通知于2016年5月23日以电子邮件方式发出，会议于2016年5月27日以通讯方式召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　一、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，公司董事会同意董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定的《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

　由于公司董事谢圣军、谢卫钢、苏耀康和叶盼为激励对象，对本议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要）

　二、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；

　为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等法律、法规和《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本考核管理办法。

　由于公司董事谢圣军、谢卫钢、苏耀康和叶盼为激励对象，对本议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》）

　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》；

　为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权办理实施股权激励计划的以下事宜：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　（2）确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

　（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方法进行调整；

　（5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

　（6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

　（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；

　（9）实施股权激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、 提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为；。

　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

　由于公司董事谢圣军、谢卫钢、苏耀康和叶盼为激励对象，对本议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

　董事会同意召开2015年年度股东大会，有关事宜如下：

　（一）现场会议时间：2016年6月17日下午两点整

　（二）会议地点：

　上海兴国宾馆主楼二楼宴会厅（地址：上海市兴国路78号）

　（三）会议表决方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）会议内容

　1、 审议公司董事会2015年度工作报告；

　2、 审议公司监事会2015年度工作报告；

　3、 审议公司2015年度财务决算报告；

　4、 审议公司2015年度利润分配预案；

　5、 审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

　6、 审议关于公司为投资企业提供贷款担保额度的议案；

　7、 审议关于延长公司下属子公司发行境外欧元债券有效期的议案；

　8、 审议关于《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　9、 审议关于《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的议案；

　10、 审议关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案；

　11、 审议公司2015年年度报告。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　（具体内容详见同日《上海飞乐音响股份有限公司召开2015年年度股东大会的通知》）

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2016年5月28日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2016-023

　上海飞乐音响股份有限公司

　第十届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第七次会议通知于2016年5月23日以电子邮件方式发出，会议于2016年5月27日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

　一、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　经审核，监事会认为：《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励对象名单的议案》

　经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司及控股子公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，且均在公司及控股子公司任职，全部激励对象2015年度绩效考核合格，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司A股限制性股票激励计划激励对象名单）

　三、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》。

　为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本考核管理办法。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　监事会

　2016年5月28日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2016-024

　上海飞乐音响股份有限公司

　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股权激励方式：限制性股票

　股份来源：定向发行

　涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量9,752,869股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额985,220,002.00股的0.9899%。

　一、释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　二、本公司基本情况

　飞乐音响于1986年9月26日在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易，于1990年12月19日转至上海证券交易所上市交易。本公司注册地址为上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢，截至本公告日，本公司发行在外股本总额为985,220,002.00股。本公司经营范围为：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务、数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　截至本公告日，本公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；本公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名；本公司高管共有13名，其中非董事高管8名。

　本公司最近三年的业绩情况如下：

　单位：元

　■

　注1：测算扣非后加权平均净资产收益率（剔除华鑫证券）时，扣非后归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益中需分别剔除公司参股华鑫证券相关的投资收益和参股华鑫证券相关的长期股权投资余额的影响。

　注2、注3：测算扣非后归属于母公司所有者的净利润（剔除华鑫证券）时需剔除公司参股华鑫证券的投资收益的影响。

　各年度业绩考核具体目标如下：

　■

　注1：上述财务指标中，测算扣非后归属于母公司所有者的净利润时需剔除公司参股华鑫证券的投资收益的影响；测算扣非后加权平均净资产收益率时，扣非后归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益中需分别剔除公司参股华鑫证券相关的投资收益和参股华鑫证券相关的长期股权投资余额的影响。

　注2：上述财务指标中，剔除对华鑫证券的参股权投资收益，主要原因系：①由于证券金融行业的市场波动特殊性，考虑到华鑫证券经营业务并非公司主营业务，华鑫证券产生的股权收益为飞乐音响的投资收益；②为了更精确的考量公司管理层管理业绩，提升上市公司主业竞争力和市场地位，关注公司长远发展，在上述财务指标中，剔除对华鑫证券的参股权投资收益。

　注3：同行业公司指证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中全部电气机械和器材制造业有可比数据的上市公司（不含飞乐音响，且剔除ST和*ST），在年度考核过程中同行业公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除。

　三、本计划的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动飞乐音响股份有限公司高级管理人员、中层管理人员及核心管理、技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司战略实施，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。

　四、股权激励方式及标的股票来源

　本计划激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

　五、拟授出的限制性股票的数量

　本激励计划拟授予的限制性股票数量9,752,869股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额985,220,002.00股的0.9899%。

　六、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、总部总经理助理、总部部门正职及子、分公司正副总经理、总部部门副职及子、分公司部门正职（不包括独立董事、监事、外部董事以及已经在控股股东上海仪电电子（集团）有限公司参加期权激励计划的执行董事、高级管理人员、业务骨干）。

　（二）激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计166人，包括：

　1、公司董事（不含独立董事、非执行董事）及其他高级管理人员；

　2、公司总部总经理助理；

　3、公司总部部门正职及子、分公司正副总经理；

　4、公司总部部门副职及子、分公司部门正职；

　以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、外部董事及持股5%以上的股东及其直系近亲属、已经在控股股东上海仪电电子（集团）有限公司参加期权激励计划的执行董事、高级管理人员、业务骨干；其余董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均在公司或公司下属控股及全资公司任职，已与公司或公司下属控股及全资公司签署劳动合同。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

　（三）激励对象的核实

　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

　2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注1：参与本次股权激励计划的激励对象姓名等信息将公告于上海证券交易所指定网站。

　注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　注3：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　注4：激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。

　七、授予价格及确定方法

　（一）限制性股票的授予价格的确定方法

　根据本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，但不得低于下列价格较高者：

　（1） 股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，即5.25元；

　（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即5.86元；

　（3）股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司标的股票均价的50%，即5.58元；

　（4）公司标的股票的单位面值，即1元。

　（二）限制性股票的授予价格

　根据上述标准，授予限制性股票的授予价格为每股5.86元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　八、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期

　（一）有效期

　本激励计划有效期为5年，自授予日起算。

　（二）授予日

　1、授予日在本计划报上海市国资委批准、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　2、上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　3、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司应当按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　（三）锁定期和解锁期

　1、自限制性股票自授予日起的24个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　2、激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

　3、在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：

　■

　（四）禁售期

　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　九、本计划限制性股票的授予与解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

　1、本公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、公司达到以下业绩条件：

　（1）2015年营业收入增长率、扣非后归属于母公司所有者净利润增长率均不低于公司前3年（2012-2014）平均水平，不低于公司上一年（2014年）水平，并不得低于同行业公司平均水平；同时满足2015年营业收入不低于50亿元，2015年度扣非后归属于母公司所有者净利润不低于2.4亿元（扣非后归属于母公司所有者净利润剔除公司参股华鑫证券投资收益的影响）；

　（2）2015年度扣非后加权平均净资产收益率不低于8.5%，不低于公司前3年（2012-2014）平均水平，不低于公司上一年（2014年）水平，并不得低于同行业公司平均水平（扣非后归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益中分别剔除公司参股华鑫证券相关的投资收益和参股华鑫证券相关的长期股权投资余额的影响）；

　（3）2015年主营业务收入占营业收入的比重均不低于90%。

　同行业公司指证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中全部电气机械和器材制造业有可比数据的上市公司（不含飞乐音响，且剔除ST和*ST），在年度考核过程中同行业公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除。

　（二）限制性股票的解锁条件

　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　1、本公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、公司达到下以业绩条件：

　公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

　■

　注1：上述财务指标中，测算扣非后归属于母公司所有者的净利润时需剔除公司参股华鑫证券的投资收益的影响；测算扣非后加权平均净资产收益率时，扣非后归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益中需分别剔除公司参股华鑫证券相关的投资收益和参股华鑫证券相关的长期股权投资余额的影响。

　注2：上述财务指标中，剔除对华鑫证券的参股权投资收益，主要原因系：①由于证券金融行业的市场波动特殊性，考虑到华鑫证券经营业务并非公司主营业务，华鑫证券产生的股权收益为飞乐音响的投资收益；②为了更精确的考量公司管理层管理业绩，提升上市公司主业竞争力和市场地位，关注公司长远发展，在上述财务指标中，剔除对华鑫证券的参股权投资收益。

　注3：同行业公司指证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中全部电气机械和器材制造业有可比数据的上市公司（不含飞乐音响，且剔除ST和*ST），在年度考核过程中同行业公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除。

　（四）激励对象个人层面考核内容

　激励对象个人考核按照《飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。

　■

　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。

　若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。

　（五）公司未满足设定的权益生效业绩目标或激励对象绩效考核未满足解锁条件的，当年可以解锁的限制性股票不得解锁，由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。

　十、本计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资监管部门的有关文件规定，以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　发生除前述情况以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。

　十一、本计划的授予程序及激励对象所持限制性股票解锁的程序

　（一）限制性股票激励计划的实施程序

　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。

　2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事发表独立意见；监事会核实激励对象名单。

　3、董事会审议通过的限制性股票激励计划草案提交上海市国资委批准。

　4、律师对激励计划出具法律意见书。

　5、独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

　6、股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。

　7、公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式。独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。

　（二）限制性股票的授予程序

　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予日期等相关具体授予事项。

　2、董事会审议批准限制性股票授予日期等相关具体授予事项。

　3、监事会核查激励对象名单。

　4、公司在授予条件成就后30日内完成限制性股票首次授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

　5、公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。

　（三）限制性股票解锁程序

　1、董事会下设的薪酬与考核委员会对激励对象的解锁资格是否达到条件审查确认。

　2、对于满足解锁条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　3、对于未满足解锁条件的激励对象，由公司按照本计划的相关规定回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　十二、本公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利与义务

　1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　7、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　十三、本计划的变更与终止

　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立等情形；

　3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。

　（二）激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象因公司工作需要发生职务变更，但仍在公司内或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

　2、激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。

　3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值：

　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。

　4、激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格回购后注销。

　5、经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格进行回购注销。

　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　十四、本计划限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一）会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

　2、锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　1、公司向激励对象授予限制性股票9,752,869股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　2、每股限制性股票的公允价值＝授予日前20个交易日公司股票交易均价－授予价。

　3、根据初步确定的授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本次授予的股权激励成本约为5,178.77万元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　注1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

　注2、上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　十五、本计划限制性股票回购注销的原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划的相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　一、回购价格的调整方法

　若限制性股票在授予后，如公司实施派息、公开增发或定向增发等事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　P＝P0/（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　3、配股：

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　4、派息：

　P＝P0﹣V

　其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　（二）回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（三）回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　十六：附件

　1、本计划在飞乐音响股东大会审议通过后生效；

　2、本计划由本公司董事会负责解释

　3、上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　2016年5月28日

　证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 公告编号：2016- 025

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年6月17日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年6月17日 14点00分

　召开地点：上海兴国宾馆主楼二楼宴会厅（地址：上海市兴国路78号）

　(下转B064版）