证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码：2016-041

　思美传媒股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕350号）核准，本公司获准向刘申和西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行人民币普通股（A股）股票2,431,661股及支付现金购买北京爱德康赛广告有限公司100%股权，每股面值1元，每股发行价格为人民币59.63元；本公司获准向朱明虬、吴红心等五名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,640,740股，每股面值1元，每股发行价格为人民币62.49元，募集资金总额为289,999,842.60元。上述发行股票事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕96号）。

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司董事会决议同意，公司近日已连同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）与杭州银行股份有限公司官巷口支行（以下简称“专户银行”）签订《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

　一、募集资金专户情况

　1、公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）如下：账号为 3301040160004702588，截止2016年4月29日，专户余额为52,498,042.60元。该专户仅用于公司的扩大媒介代理规模项目及本次发行的相关费用项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）如下：账号为 3301040160004702646，截止2016年4月29日，专户余额为145,000,000.00元。该专户仅用于公司支付本次交易的现金对价项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　3、公司已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）如下：账号为3301040160004702679，截止2016年4月29日，专户余额为82,501,800.00 元。该专户仅用于公司补充上市公司流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、公司、专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、中信建投作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》履行其监督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应积极配合保荐机构的调查和查询。

　四、公司及公司授权中信建投指定的财务顾问主办人杨鑫强、狄斌斌可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　财务顾问主办人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信建投指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、专户银行按月（每月15日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%的（以孰低为原则），公司及专户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　七、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　八、专户银行如发现公司存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知保荐机构，并配合保荐机构进行调查和核实。保荐机构现场检查等方式核实后，如发现公司募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

　九、保荐机构有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。保荐机构更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知公司、专户银行，同时向公司、专户银行通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　十、专户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或未及时按照本协议第六条的规定向保荐机构通知专户大额支取情况，以及专户银行存在未配合保荐机构查询与调查专户情形的，公司或保荐机构可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　十一、保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查，保荐机构应在每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项检查报告并披露，如公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司、专户银行应积极协助和配合保荐机构的上述工作。

　十二、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　十三、本协议自公司、专户银行、保荐机构三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2016年5月27日

　证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-042

　思美传媒股份有限公司

　2015年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示：

　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

　3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；

　4、本决议所称中小投资者是指单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　二、会议召开的情况：

　1、召集人：公司第三届董事会

　2、召开方式：现场投票、网络投票相结合

　3、召开时间：

　（1）现场会议：2016年5月27日（星期五）下午13:30开始。

　（2）网络投票：2016年5月26日-2016年5月27日。

　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月26日下午15:00至2016年5月27日下午15:00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室。

　5、主持人：公司董事长朱明虬先生

　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　三、会议的出席情况：

　1、会议总体出席情况：

　出席本次股东大会的股东及股东代理人18人，代表股份54,573,927股，占公司总股本的57.2282%。其中：参加本次股东大会表决的中小投资者10人，代表股份2,467,113股，占公司股本总数的2.5871%；

　2、现场会议出席情况

　出席本次现场会议的股东及股东代理人10人，代表有表决权的股份53,261,544股,占公司总股本的55.8520%；

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东8人，代表有表决权的股份1,312,383股，占公司总股本的1.3762％。

　4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

　四、议案审议和表决情况：

　本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过以下议案：

　1、审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》

　表决结果：

　同意54,573,927股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意2,467,113股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。

　2、审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》

　表决结果：

　同意54,573,927股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意2,467,113股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。

　3、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》

　表决结果：

　同意54,573,927股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意2,467,113股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。

　4、审议并通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要》

　表决结果：

　同意54,573,927股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意2,467,113股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。

　5、审议并通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　表决结果：

　同意54,573,927股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意2,467,113股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。

　6、审议并通过了《关于公司2016年度融资额度的议案》

　表决结果：

　同意54,573,527股，占出席会议有表决权股份的99.9993%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权400股，占出席会议有表决权股份的0.0007%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意2,466,713股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9838%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0162％。

　7、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》

　表决结果：

　同意54,573,927股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。

　其中，中小投资者的表决情况为：

　同意2,467,113股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。

　以上第1、3、4、5、6、7项议案已经公司第三届董事会第二十五次会议决议通过，第2、3、4、5、6、7项议案已经第三届监事会第十五次会议决议通过，内容详见公司2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　五、律师出具的法律意见：

　浙江天册律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具如下法律意见：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　六、备查文件目录：

　1、经公司董事签署的思美传媒股份有限公司 2015年年度股东大会决议；

　2、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2016年5月27日