证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-040

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日以通讯方式召开第八届董事会2016年第五次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2016年5月20日以书面直接送达、电子邮件或电话的方式通知全体董事。应出席会议的董事9名，实现出席并参加表决的董事9名。

　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等有律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经审议表决，形成了本次会议的决议。

　一、审议并通过《关于在荆门市投资设立全资子公司的议案》

　根据公司的发展战略和产业经营需要，为进一步加强与湖北省荆门市政府的战略合作，董事会同意公司以1亿元人民币的自有资金在湖北省荆门市投资设立全资子公司，并以拟成立的全资子公司为平台，整合当地富硒食品产业、挖掘和利用当地丰富的富硒食品资源，加快公司富硒产业的发展。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　二、审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就并予以办理解锁的议案》

　经审核，董事会认为公司《公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意：按照股权激励计划的规定，为符合解锁条件的107名激励对象合计持有的176.10万股可解锁限制性股票办理解锁手续。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　三、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　根据公司股权激励计划规定，已离职的激励对象不再符合激励条件，由于李强、张绍镇、唐敏、王强、王斌和何如文等6名激励对象已离职，不再符合股权激励计划规定的激励条件，公司应回购前述激励对象持有的尚未解锁的限制性股票。根据公司股权激励考核办法的规定，各解锁期内激励对象个人的绩效考核不合格（考核分低于70分）的，其所持的本解锁期的限制性股票不得解锁并由公司回购，由于韩俊、余维强、吴信等3名激励对象2015年度的个人绩效考核均不合格，公司应回购前述激励对象第一个解锁期未获解锁的限制性股票。

　据此董事会同意：由公司回购上述激励对象合计持有的尚未解锁的共49万（其中离职的激励对象合计持有40万股、个人绩效考核不合格的激励对象本期未获解锁股份合计9万股）股限制性股票并进行注销，回购价格为7.85元/股。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　四、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

　经2016年3月1日召开的第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过，公司根据股权激励计划向24名激励对象授予预留的限制性股票合计75万股，公司的注册资本和总股本由此相应增加；同时根据本次会议第三项决议，公司将回购注销49万股限制性股票，公司的注册资本和总股本由此相应减少，经前述变化后，公司的注册资本和总股本分别由此前的318,542,222元和318,542,222股变化为318,802,222元和318,802,222股，公司需根据注册资本和总股本的变化情况修改《公司章程》相关条款的内容。

　据此，董事会同意对《公司章程》的以下内容进行修改：

　■

　公司第八届董事第二次会议和公司2015年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会办理实施股权激励计划的相关事宜，包括但不限于：授权董事会办理激励对象授予和解锁所必需的全部事宜、向证券交易所提出授予和解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次修改《公司章程》已获得公司股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　备查文件：

　公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年五月二十八日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-041

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第八届监事会2016年第四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日以通讯的方式召开第八届监事会2016年第四次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2016年5月20日以书面直接送达、电子邮件或电话的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席李汉荣先生主持，应出席会议的监事三名，实际出席会议并参加表决的监事三名。

　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等有律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经审议表决，形成了本次会议的决议。

　一、审议并通过《关于在荆门市投资设立全资子公司的议案》

　根据公司的发展战略和产业经营需要，监事会同意公司以1亿元人民币的自有资金在湖北省荆门市投资设立全资子公司，以整合当地富硒食品产业、挖掘和利用当地丰富的富硒食品资源，加快公司富硒产业的发展。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　二、审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就并予以办理解锁的议案》

　经核查，监事会认为：公司《公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经成就，可按股权激励计划的规定和公司2015年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理第一期限制性股票办理解锁手续。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　三、审议通过《关于核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》

　公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》、公司股权激励计划的规定，对公司首次授予的限制性股票第一期解锁的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

　2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　3、公司股权激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　经核查，本次公司股权激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，首次授予的116名激励对象中，除6名激励对象因离职原因丧失股权激励资格、3名激励对象因2015年度个人绩效考核不合格第一期限制性股票不得解锁外，其余107名激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为其办理解锁事宜。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　四、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　根据公司股权激励计划规定，已离职的激励对象不再符合激励条件，由于李强、张绍镇、唐敏、王强、王斌和何如文等6名激励对象已离职，不再符合股权激励计划规定的激励条件，公司应回购前述激励对象持有的尚未解锁的限制性股票；根据公司股权激励考核办法的规定，各解锁期内激励对象个人的绩效考核不合格（考核分低于70分）的，其所持的本解锁期的限制性股票不得解锁并由公司回购，由于韩俊、余维强、吴信等3名激励对象2015年度的个人绩效考核均不合格，公司应回购前述激励对象第一个解锁期未获解锁的限制性股票。

　监事会同意：由公司回购上述激励对象合计持有的尚未解锁的合计49万（其中离职的激励对象合计持有40万股、个人绩效考核不合格的激励对象本期未获解锁股份合计9万股）股限制性股票并进行注销，回购价格为7.85元/股。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　备查文件：

　公司第八届监事会2016年第三次临时会议决议。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年五月二十八日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号： 2016-042

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于对外投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日召开第八届董事会2016年第五次临时会议，审议通过了《关于在荆门市投资设立全资子公司的议案》，董事会同意公司以自有资金1亿元人民币在湖北省荆门市投资设立全资子公司，现将有关情况公告如下：

　一、对外投资概述

　1、根据公司的发展战略规划和业务发展需要，为进一步落实与荆门市政府签订的战略合作，以当地丰富的富硒农产品发展公司的富硒食品产业，公司拟以自有资金10,000万元人民币在湖北省荆门市投资设立全资子公司（以下简称“本次对外投资”），拟设立的子公司暂定名为“荆门市我家庄园农业有限公司”（最终名称以工商行政管理部门核准为准）。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司本次对外投资事项已经于2016 年5月27日召开的第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　3、公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　二、拟设立的全资子公司的基本情况

　1、公司名称：荆门市我家庄园农业有限公司

　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　3、法定代表人：李文杰

　4、注册资本：10,000 万元人民币

　5、注册地址：湖北省荆门市

　6、经营范围：对农产品加工项目的投资，粮食收购，预包装食品、散装食品批发兼零售，农副产品与禽畜销售，农产品种植及销售，农牧业技术开发、技术咨询服务，货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务，进出口贸易，农贸市场的开发与经营。

　以上信息最终以工商行政管理部门登记核准为准。

　三、本次对外投资的目的

　公司本次投资设立全资子公司，主要目的是：按照公司的发展战略，富硒食品产业是公司未来重点发展的产业。而湖北省荆门市是我国著名的富硒地区和重要的农业产区，当地的农产品产量高、质量优，且富含硒元素，是发展富硒食品产业的理想地区，并且荆门市对公司在当地发展富硒食品产业给予大力支持。公司拟以新投资的全资子公司为平台，进一步落实公司与荆门市政府的战略合作，通过产业整合和充分利用当地的富硒农业资源，加快公司富硒产业的发展。

　四、本次对外投资存在的风险和对公司的影响

　目前本项投资尚处于筹备阶段，短时间内不会对公司财务状况产生影响。

　五、备查文件

　1、公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议；

　2、公司第八届监事会2016年第四次临时会议决议。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年五月二十八日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-043

　南方黑芝麻集团股份有限公司关于

　首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，第一期可解锁的激励对象共107名，可解锁的限制性股票数量合计为176.10万股，占公司目前总股本的比例为0.5515%。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日召开第八届董事会2016年第五次临时会议和第八届监事会2016年第四次临时会议，分别审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，同意公司按《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的有关规定，为符合解锁条件的107名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，现将有关情况公告如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　（一）股权激励计划的审批情况

　1、2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议、公司第八届监事会第二次会议分别审议通过公司《股权激励计划及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

　2、2014年11月24日，公司的股权激励计划获中国证监会备案无异议。

　3、2015年3月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，通过公司《股权激励计划及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核办法（草案）的议案》。

　（二）首次授予限制性股票情况

　1、2015年3月6日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2015年3月20日，授予价格为7.91元/股，授予激励对象人数为118人，授予的股票数量合计为664万股。

　2、2015年3月13日，公司召开第八届监事会2015年第一次临时会议和第八届监事会2015年第一次临时会议，分别审议通过了《关于进一步调整限制性股票授予对象及授予数量的议案》，同意公司授予限制性股票的激励对象人数由118名调整为117名，授予股票数量由664万股调整为659万股。

　3、在缴交股票认购款期间，激励对象崔彩芸因其个人原因放弃认购其获授的2万股限制性股票，因此公司首次授予的激励对象人数由117名调整为116名，授予的股票数量由659万股调整为657万股。

　公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进了行验资。

　4、2015年4月7日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际向共116名激励对象授予合计657万股限制性股票。

　（三）预留限制性股票授予情况

　根据公司《股权激励计划》，公司预留的限制性股票数量为79万股，该预留的限制性股票应于首次授予完成后一年内授出，具体授予情况如下：

　1、2016年3月1日，公司召开了第八届董事会2016年第二次临时会议和第八届监事会2016年第一次临时会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等事项，决定向26名激励对象授予预留的限制性股票，确定的授予日为2016年3月1日，授予价格为7.41元/股，授予数量为79万股。

　2、在激励对象缴交认购资金的过程中，刘金龙、王红伟两名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次获授预留的限制性股票的权利，由此减少授予股份4.00万股，因此，公司本次授予的预留限制性股票的激励对象由26名调整为24名，授予的股票数量由79万股调整为75万股。

　公司独立董事对本次授予预留限制性股票事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了广东星辰律师事务所对本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予预留限制性股票的认购情况进行了验资。

　2、2016年4月19日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际向共24名激励对象授予合计75万股预留限制性股票。

　二、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况的说明

　（一）锁定期已届满

　公司的激励计划有效期为48个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让，锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　首次授予的限制性股票授予完成日期为2015年4月7日，截止2016年4月6日限制性股票的第一次锁定期已届满。

　（二）解锁条件已成就

　根据公司《股权激励计划》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核办理办法》（以下简称“考核办法”）的有关规定，激励对象申请对获授的限制性股票进行第一次解锁，必须同时满足相关条件，具体的解锁条件及成就情况如下：

　■

　综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。

　根据公司《股权激励计划》的规定，在本次激励计划的实施过程中，公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、首期股权激励第一期解锁可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

　根据公司股权激励计划、公司股权激励计划考核办法的规定，以及考核结果、激励对象的离职情况，本次可解锁的限制性股票的激励对象人数为107人，合计数量为176.10万股，具体如下：

　■

　说明：

　1、公司于2015年6月6日以每10股派0.60元人民币现金（含税）实施了2014年度利润分配，激励对象获授的限制性股票数量同步实施了分派。

　2、根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的董事、高管人员（龙耐坚、陆振猷、李文杰、胡泊、李维昌、覃旦武）所持限制性股票解除限售后，其所持股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

　3、国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：

　1、公司股权激励计划首次授予限制性股票的116名激励对象中，除3名激励对象因个人绩效考核不合格其所持第一期限制性股票不予解锁、6名激励对象因已离职已不符合激励条件外，其余107名激励对象可办理第一期解锁。

　2、本次可解锁的107名位激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录?1-3?号》及公司《股权激励计划》等有关规定。

　3、本次可解锁的107名位激励对象在2015年度的个人绩效考核结果均达到?70?分及以上，根据《南方黑芝麻集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，107位激励对象2015年度的个人绩效考核达标。

　4、本次可解锁的107名位激励对象符合有关法律法规和公司《股权激励计划》规定的其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　5、本次可解锁的107名位激励对象本次申请解锁的限制性股票数量符合相关法律法规及公司《股权激励计划》的规定。

　综上，公司第八届董事会薪酬与考核委员会一致同意给予107名激励对象在股权激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

　五、独立董事意见

　我们经对《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）、《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励考核办法（草案）》（以下简称“考核办法”）规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：

　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　3、公司股权激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，我们同意公司按有关规定对第一期可解锁的限制性股票给予办理解锁手续。

　六、监事会意见

　经核查，监事会认为：公司《公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经成就，可按股权激励计划的规定和公司2015年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理第一期限制性股票办理解锁手续。

　七、律师法律意见书结论性意见

　公司已履行了本次限制性股票解锁现阶段需要履行的相关审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司《股权激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议；

　2、公司第八届监事会2016年第四次临时会议决议；

　3、公司独立董事的独立意见；

　4、广东星辰律师事务所关于公司股权激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年五月二十八日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-044

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日以通讯方式召开第八届董事会2016年第五次临时会议和第八届监事会2016年第四次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关事项，现将有关情况公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划简述

　1、2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议、公司第八届监事会第二次会议分别审议通过《<南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）及其相关事项的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

　2、2014年11月24日，公司的股权激励计划获中国证券监督管理委员会备案无异议。

　3、2015年3月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》。

　4、2015年3月6日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认。

　5、2015年4月7日，公司的限制性股票首期授予完成。

　二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格

　（一）回购注销部分限制性股票的原因

　1、公司按股权激励计划首次授予了116名激励对象合计657万股限制性股票，并于2015年4月7日完成授予。根据股权激励计划的有关规定，在激励期内，激励对象因辞职或被公司除名等原因离职的，已离职的激励对象已不符合公司股权激励计划规定的激励条件，其所持尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。经对已授予的116名激励对象进行核查确认，其中有5名激励对象因自动辞职而离职，有1名激励对象因被公司除名而离职，前述6名激励对象所持尚未解锁的合计40万股限制性股票应由公司全部回购注销。

　2、按照公司股权激励计划和股权激励考核管理办法的规定，在各解锁期若激励对象个人的绩效考核不合格（考核分低于70分）的，当期限制性股票不得解锁并由公司回购注销。由于韩俊、余维强、吴信3名激励对象2015年度个人绩效考核不合格。因此前述3名激励对象所持的第一期未获解锁的合计9万股股份也将由公司回购注销。

　综上所述，公司本次回购注销限制性股票共计49万股，占首次获授限制性股票总数的7.6103%，占目前公司总股本的 0.1535%。根据公司 2015年度第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　（二）限制性股票回购价格

　本次限制性股票的回购价格为7.85元/股。

　根据公司股权激励计划的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本 或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司在2015年6月26日实施了2014年度利润分配，每10股派发现金红利0.60元，据此因公司派息，回购价格按如下方法进行调整：

　P＝P0﹣V

　其中：P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P>1，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额。

　根据上述计算，本次回购价格为7.85元/股。

　（三）本次回购资金及回购后的总股本

　1、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为3,846,500 元，资金来源为公司自有资金。

　2、本次回购注销完成后，公司股份数总将由319,292,222股变更为318,802,222 股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

　三、回购后股权结构情况

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　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　五、独立董事意见

　因部分激励对象已不符合公司股权激励计划规定的激励条件，公司本次拟对不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票进行回购注销，我们认真核查了相关情况，一致认为：

　1、根据公司股权激励计划有关规定：“激励对象因自动辞职、被公司裁员而离职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。公司股权激励计划中有5名激励对象因自动辞职离职、有1名激励对象被公司除名离职，前述激励对象已不符合公司股权激励计划规定的激励条件，其所持尚末解锁的限制性股票应由公司回购注销。董事会决定对因辞职或被除名而离职的共6名激励对象持有的合计40万股尚未解锁限制性股票全部进行回购注销的行为，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件和公司股权激励计划的有关规定；未侵犯公司及全体股东的权益。

　2、根据公司股权激励考核办法的规定，各解锁期内激励对象个人的绩效考核不合格（考核分低于70分）的，其所持的本解锁期的限制性股票不得解锁并由公司回购，由于韩俊、余维强、吴信等3名激励对象2015年度的个人绩效考核均不合格，公司应回购注销前述激励对象第一个解锁期未获解锁的限制性股票。董事会决定对因各个绩效考核不合格的共3名激励对象持有的第一个解锁期合计9万股不得解锁限制性股票进行回购注销的行为，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件和公司股权激励计划的有关规定；未侵犯公司及全体股东的权益。

　3、本次确定的回购价格为7.85元/股，该回购价格的确定符合公司股权激励计划的有关规定，不会对公司及全体股东造成损害。

　综上所述，我们同意对上述共9名激励对象所持的合计49万股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　六、监事会意见

　监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：根据公司股权激励计划规定，已离职的激励对象不再符合激励条件，由于李强、张绍镇、唐敏、王强、王斌和何如文等6名激励对象已离职，不再符合股权激励计划规定的激励条件，公司应回购前述激励对象持有的尚未解锁的限制性股票；根据公司股权激励考核办法的规定，各解锁期内激励对象个人的绩效考核不合格（考核分低于70分）的，其所持的本解锁期的限制性股票不得解锁并由公司回购，由于韩俊、余维强、吴信等3名激励对象2015年度的个人绩效考核均不合格，公司应回购前述激励对象第一个解锁期未获解锁的限制性股票。本次回购注销部分限制性股票符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　监事会同意：由公司回购上述激励对象合计持有的尚未解锁的合计49万（其中离职的激励对象合计持有40万股、个人绩效考核不合格的激励对象本期未获解锁股份合计9万股）股限制性股票并进行注销，回购价格为7.85元/股。

　七、律师法律意见书结论性意见

　本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

　八、备查文件

　1、第八届董事会第五次临时会议决议；

　2、第八届监事会第四次临时会议决议；

　3、独立董事关于第八届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；

　4、广东星辰律师事务所关于公司股权激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书；

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年五月二十八日