证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－047

　吉林金浦钛业股份有限公司第五届

　董事会第三十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　吉林金浦钛业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议，在2016年5月16日以电邮方式发出会议通知，并于2016年5月26日以通讯方式召开。会议应到董事五人，出席五人（郭金东先生、王俊先生、彭安铮女士、张忠先生、张亚兵先生），会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。董事通过通讯方式通过了如下议案：

　一、审议“关于本公司符合非公开发行股票条件的议案”

　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司仍然符合非公开发行股票的资格和条件。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　二、审议“关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案”

　根据资本市场环境的变化情况，为顺利推进公司本次非公开发行股票工作，公司对第五届董事会第三十次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的“发行数量”、“募集资金投向”进行调整。该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事郭金东回避表决。具体内容如下：

　1、发行数量

　■

　2、募集资金投向

　调整前：

　本次非公开发行股票计划募集资金总额为40亿元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

　单位：万元

　■

　调整后：

　本次非公开发行股票计划募集资金总额为11亿元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

　■

　公司本次非公开发行股票涉及的其他内容不变。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 .

　表决结果：通过

　三、审议“关于本次非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案”

　根据《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》的相关内容，同意相应修订《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。该议案关联董事郭金东回避表决。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　四、审议“关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案”

　该议案关联董事郭金东回避表决。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第三次修订稿）》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 .

　表决结果：通过

　五、审议“关于公司与认购方重新签订《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的议案”

　该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事郭金东回避表决。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　六、审议“关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案”

　该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事郭金东回避表决。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林金浦钛业股份有限公司关于重新签署《非公开发行股票之认购协议》涉及关联交易的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　七、审议“关于提请股东大会批准郭金东免于以要约方式增持公司股份的议案”

　根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，公司本次非公开发行，郭金东参与认购已触发要约收购义务，郭金东应向公司其他股东发出收购要约。

　以本次非公开发行股份数量上限20,446.09万股，郭金东认购4,089.218万股测算，本次非公开发行完成后，郭金东将直接持有公司3.43%的股份。郭金东与公司签订了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，承诺其本次认购的股票自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。因此，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第（一）条的规定，若公司股东大会非关联股东批准郭金东免于发出收购要约，其可以免于发出收购要约，且可以免于向中国证监会提交豁免申请。

　因此，公司董事会提请股东会大会审议同意郭金东免于以要约收购方式增持公司股份。

　该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事郭金东回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　八、审议“关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案”

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

　《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　九、审议“关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”

　公司董事会拟于2016年6月14日（星期二）上午10：00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开公司2016年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董事会

　二O一六年五月二十七日

　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－048

　吉林金浦钛业份有限公司关于重新

　签署《非公开发行股票之认购协议》

　涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金浦钛业”）非公开发行股票方案经2015年9月25日召开的第五届董事会第二十五次会议和2015年10月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的发行对象为包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，郭金东拟认购的股票数量为本次非公开发行股份总数的20%。公司与郭金东分别于2015年9月25日签订了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。详见公司刊载于巨潮资讯网的相关公告。

　2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议

　通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意对公司第五届董事会第二十五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案之“定价基准日、发行价格及定价原则”、“发行数量”和“发行决议有效期”等进行调整。2016年3月3日，公司与郭金东重新签署了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。郭金东拟认购金浦钛业经经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。

　2016年5月26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意对公司第五届董事会第三十次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案之“发行数量”和“募集资金投向”进行调整。

　鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，2016年5月26日，公司与郭金东重新签署了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。郭金东拟认购金浦钛业经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。

　郭金东先生系本公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

　上述事项已经2016年5月26日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事郭金东在审议本事项的董事会会议上对相关议案回避表决。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经中国证监会核准后方可实施。

　二、关联方基本情况

　姓名：郭金东

　住 所：南京市鼓楼区江苏路60号

　身份证号码：3201131965XXXXXXXX

　郭金东先生自2013年5月起任本公司董事长，本次发行前，郭金东先生通过金浦投资控股集团有限公司间接持有本公司27.87%的股份，为公司的实际控制人之一。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，郭金东拟以现金认购经中国证监会或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。在定价基准日至发行日期间，金浦钛业股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。

　四、关联交易定价及原则

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（2016年3月4日），本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币5.38元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行A股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　五、《股份认购协议》的主要内容

　2016年5月26日，公司与郭金东重新签署了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，协议的主要内容如下：

　1、协议主体和签订时间

　发行人：吉林金浦钛业股份有限公司

　认购人：郭金东

　签订日期：2016年5月26日。

　2、认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期

　（1）认购方式

　本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。

　（2）认购股份数量

　本次非公开发行股份数量为不超过20,446.09万股。郭金东先生拟以现金方式参与本次发行的认购，认购数量为经中国证监会或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，前述认购数量将相应调整。

　（3）认购价格

　本次非公开发行定价基准日为金浦钛业第五届董事会第三十次会议决议公告日（即2016年3月4日）。发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%（即5.38元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将相应调整。

　（4）支付方式

　在本次非公开发行获得股东大会通过后三个工作日内，郭金东先生按照认购金额上限的1%缴纳保证金220万元，上述保证金作为认购款的一部分。本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的要求将认购款总金额足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。

　（5）限售期

　郭金东先生承诺本次认购的股份自非公开发行结束之日（以公司董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

　3、协议的生效条件

　协议在下述条件全部满足之日起生效：

　（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行所有事宜。

　（2）公司本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

　六、关联交易的目的及对公司的影响

　实际控制人之一郭金东先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

　本次发行前，郭金东先生间接持有公司27.87%的股权，为公司的实际控制人之一。本次发行完成后，郭金东先生将直接持有不超过公司3.43%的股份，仍为公司的实际控制人之一。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年年初至披露日，关联人郭金东先生未与公司之间发生关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　1、公司本次非公开发行股票方案调整是基于近期证券市场的变化情况，经公司慎重考虑后确定的，公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　2、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　综上，我们认可公司本次非公开发行股票方案的调整及其所涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交公司董事会审议。

　（二）公司独立董事发表的独立意见

　1、本次非公开发行股票方案调整相关议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票方案调整相关事项提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。

　2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司仍然符合非公开发行股票的资格和条件。

　3、本次非公开发行股票方案的调整，是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

　4、与本次发行方案调整的相关议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。在审议涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，过程公开、公平、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次董事会会议形成的决议合法、有效。本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。我们同意董事会对公司2015年非公开发行股票方案的调整，并同意上述议案提交公司股东大会审议。

　九、备查文件

　1、《吉林金浦钛业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》；

　2、独立董事关于调整2015年度非公开发行方案及涉及关联交易事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于调整2015年度非公开发行方案及涉及关联交易事项的独立意见；

　4、公司与郭金东签署的《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董事会

　二O一六年五月二十七日

　证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－049

　吉林金浦钛业股份有限公司

　关于调整2015年非公开发行股票方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司2015年非公开发行股票的相关事项，于2015年10月23日召开2015年第二次临时股东大会审议通过相关议案。公司于2016年3月3日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，于2016年3月22日召开2016年第一次临时股东大会审议通过相关议案，对本次非公开发行股票方案“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”、“发行决议有效期”进行了调整。

　结合近期国内资本市场的变化情况，经过慎重考虑和研究，公司拟对本次非公开发行股票方案中的“发行数量”、“募集资金投向”进行调整。2016年5月26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等本次非公开发行股票方案调整相关议案。

　本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：

　一、发行数量

　■

　二、募集资金投向

　调整前：

　本次非公开发行股票计划募集资金总额为40亿元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

　单位：万元

　■

　调整后：

　本次非公开发行股票计划募集资金总额为11亿元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

　■

　除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未作调整。

　上述调整方案尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董事会

　二〇一六年五月二十七日

　证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－050

　吉林金浦钛业股份有限公司

　关于本次非公开发行股票预案第三次修订情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　公司董事会对本次非公开发行股票预案的修订，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　2016年5月26日，吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。根据该项议案，公司对2016年第一次临时股东大会审议通过的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》进行了相应的修订，形成《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，本次所做的主要修订具体如下：

　■

　注1：上表仅列出了预案内容首次修订情况，预案其他涉及内容同步修订情况不再赘述。

　注2：除上表提示内容外，本次修订亦对预案中涉及的部分财务信息进行了更新。

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董 事 会

　二O一六年五月二十七日

　证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－051

　吉林金浦钛业股份有限公司

　关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

　第三次修订情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016年5月26日，吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》。根据该项议案，公司对2016年第一次临时股东大会审议通过的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》进行了相应的修订，形成《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第三次修订稿）》，本次所做的主要修订具体如下：

　■

　注：上表仅列出了可行性研究报告首次修订情况，其他涉及内容同步修订情况不再赘述。

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董 事 会

　二O一六年五月二十七日

　证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－052

　吉林金浦钛业股份有限公司

　关于非公开发行股票

　摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），向包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）发行不超过20,446.09万股（含20,446.09万股股份）人民币普通股（A股）股票。本次发行相关事宜已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　本次发行募集资金将用于“化工供应链管理服务平台建设项目”建设，存在公司股本和净资产规模均增幅较大的情况，由于募投项目实现效益需要一定的时间，短期内发行人经营业绩主要依赖现有业务，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致当期净资产收益率和每股收益同比下滑的风险。

　（一）对财务指标计算的主要假设

　1、假设本次非公开发行股票于2016年10月末完成；

　2、假设本次非公开发行股票数量为预计发行数量上限204,460,900股；发行完成后公司总股本将增至204,460,900股，不考虑其它因素导致股份发生的变化；

　3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为11亿元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；

　4、公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为13,118.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为753.70万元。

　假设公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年持平；

　5、根据公司2015年度利润分配预案公告，公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 986,833,096 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.30 元（含税），共分配利润29,604,992.88 元（含税）。假设本次利润分配方案于2016年6月末实施完毕。除此之外，2016年度不实施其他利润分配方案，也不实施股份回购；

　6、假设本次募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；

　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要指标的影响

　下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。

　本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

　■

　注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产均将大幅增长。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投资于“化工供应链管理服务平台建设项目”，预计本次募投项目达产后将大幅提升公司的营业收入和净利润水平。但由于募集资金投资项目建设需要一定时间，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　（一）本次募集资金投向

　公司本次非公开发行股票不超过20,446.09万股，预计募集资金总额不超过人民币11亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　（二）本次募集资金投资项目实施的必要性及合理性分析

　1、有助于降低公司的运营成本，培育新的利润增长点

　公司主营业务为钛白粉生产和销售，在日常经营中，仓储、物流、采购等需求较大。在公司销售费用中，运输费用占比较高，徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目投产后，预计公司总物流费用将大幅上升；在公司产品成本中，原材料占比较高，采购模式对公司业绩影响较大，公司进一步提升供应链管理水平的需求十分强烈。

　公司通过实施化工供应链管理服务平台建设项目，建立物流仓储、代理采购两个业务平台，不仅能够通过整合公司、集团客户、南京化学工业园区、攀枝花钒钛矿企业及其他业务合作方的物流仓储和代理采购需求，实现物流仓储和采购的规模效应，降低公司及上述合作企业的物流仓储、采购成本，同时也能为公司带来新的收入和利润增长来源。

　2、有助于提高公司的管理服务效率以及在行业中的竞争力

　化工供应链管理服务平台建设项目是以金浦钛业及金浦集团等关联企业需求为依托，以南京化学工业园、攀枝花市为发展腹地，打造集化工物流、仓储、代理采购于一体的全方位的供应链管理服务，是公司基于现有产业、向产业链上游之物流仓储、代理采购等供应链管理服务的延伸，将进一步提高公司供应链管理服务的运作效率，提升竞争能力。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　通过本次非公开发行，公司将大力发展供应链管理服务业务，进一步提升公司盈利能力。这些领域市场空间广阔，发展迅速，通过悉心经营，新业务将成为公司重要的利润增长点，能突破单一钛白粉业务所面临的业绩增长瓶颈，有效增强公司的盈利能力，提高股东回报。

　公司上下游企业供应链管理服务需求潜力较大，公司通过为其提供仓储、物流、代理采购等供应链服务，互利合作，能够巩固公司与上下游企业的合作关系，增强公司钛白粉业务的竞争力，实现业务的协同良性发展；同时，化工领域的供应链管理服务可以缓解上下游中小企业的资金压力，进一步加强公司与上下游企业的合作关系。

　本次募集资金投资项目包括化工供应链管理服务平台建设项目和，是公司现有业务的延伸和升级，是公司打造新的盈利增长点、实现战略转型的重要举措。本次募集资金投资项目将与公司现有主营业务形成协同效应，增强公司的盈利能力，符合公司发展战略。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、设立专业子公司

　2015年5月，发行人成立了南京金浦供应链管理有限公司，以此为平台开展仓储、物流服务，进军供应链管理行业。

　2、积极开拓市场需求

　公司将与行业上下游客户密切联系，挖掘其潜在供应链管理服务机会。同时，公司将充分借助南京化工园区天然地理优势，快速开拓市场，深度把握业务发展机遇。

　2015年7月，金浦集团与攀枝花市经信委签署了《合作意向书》，就利用公司供应链管理服务平台、产业金融平台，为攀枝花经信委辖区内的钒钛生产、加工企业提供涵盖代理采购、仓储物流等供应链管理服务等全方位的综合服务达成合作意向。

　2015年8月，金浦集团与南京化学工业园区管委会签署了《合作协议》，就公司承接园区内供应链管理服务和产业链金融服务开展深度合作。

　目前，公司已与部分社会运力资源合作，开展仓储物流业务。

　五、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　（一）公司对募集资金实行专户存储制度，公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　（二）公司按照本次发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；

　（三）公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行相应的审批手续；

　（四）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

　（五）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

　（六）保荐机构至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；

　（七）公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度等情况。

　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，在做大做强钛白粉业务的同时大力发展供应链管理服务业务，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　公司目前主营业务为钛白粉的生产与销售。自2013年重大资产重组完成以来，公司基于既定的整体业务发展战略，继续巩固原有钛白粉业务的市场份额，不断优化改进生产工艺，降低单位能耗，在保持锐钛型钛白粉竞争优势的同时，金红石型钛白粉的产品品质也得到进一步提高，竞争力逐步增强。从2012年以来，受下游行业需求不旺、外部经济环境萎靡等多重因素影响，国内钛白粉市场价格正在经历行业有史以来最长的一次价格下行周期，公司业绩受此影响也有大幅下滑，此不利情形下公司努力克服困难，通过产品的差异化经营，充分发挥区位、生产技术和精细化管理等优势仍维持了行业内较高的产销率。2012年至2015年1-9月，公司营业收入分别为108,805.18万元、84,214.21万元、73,494.38万元和55,757.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,238.53万元、5,084.88万元、1,387.61万元和1,497.05万元，受行业不景气及钛白粉价格下跌影响，营业收入和扣除非经常性损益后的净利润持续下滑。公司钛白粉业务发展过程中主要面临如下困难和风险：

　1、宏观经济波动的风险

　钛白粉行业具有明显的周期性，其发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相关。钛白粉生产的上游为钛矿开采企业和硫酸生产企业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等企业。虽然钛白粉应用领域的广泛性在一定程度上减轻了个别下游行业周期性波动的不利影响，但宏观经济周期性波动的系统性风险仍可能导致上下游行业出现同周期变动，会对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。

　根据国家统计局数据，近年来我国GDP增速持续放缓，2012年、2013年、2014年GDP增速分别为7.8%、7.7%、7.4%，2015年上半年该数据为7%。如果我国宏观经济继续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。

　2、产业政策调整风险

　2014年7月18日，《大气污染防治行动计划实施情况评估考核办法（试行）实施细则》颁布；2015年1月1日，修订后的《环境保护法》正式施行；2015年4月2日，《水污染防治行动计划》出台。新的环保法规对环境污染行为设置了更加严厉的处罚措施，化工行业的发展面临越来越严峻的挑战。在钛白粉领域，2012年7月，《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》对改造升级现有硫酸法钛白粉生产线提出具体要求。此外，钛白粉工业污染物防治技术政策、钛白粉行业能耗标准、钛白粉行业规范条件等其他具体行业规范也在紧张修订中。

　随着经济的发展和产业结构的不断升级，不排除国家与政府对钛白粉行业提出更严格的限制，对钛白粉企业单线产能、物料消耗、环保处理、资源回收利用等提出更严格的限制，导致公司运营成本的增加。在极端情况下，尚未出台的行业规范仍可能将硫酸法列入淘汰范围，这将严重影响公司现有项目的生产经营，公司面临产业政策发生重大调整的风险。

　3、钛白粉行业竞争加剧的风险

　根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心和海关总署的统计数据，2014年，我国钛白粉总产量为243.50万吨，同比增长13.0%；钛白粉出口量达55.25万吨，同比增长37.1%；钛白粉平均产能利用率为79.58%，同比增加2.58个百分点。同时，作为钛白粉主要应用领域的涂料行业在2014年整体发展态势良好，根据国家统计局的统计数据，2014年中国涂料总产量达1,648.19万吨，调整后同比增长7.78%，增长量再创历史新高。

　钛白粉行业逐渐走出低谷的同时，行业环保政策不断收紧，技术落后的中小产能企业将被迫退出市场，现有钛白粉企业对市场份额的争夺愈加激烈。同时，环保门槛的提高也加速了钛白粉行业的整合步伐。报告期内，公司产品结构较为稳定。随着钛白粉行业市场竞争的进一步加剧，若公司不能及时扩大产能、改进生产工艺、升级产品结构，将可能在新一轮竞争中处于不利地位。

　4、原材料价格波动的风险

　硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛矿和硫酸（硫酸自制的企业主要原材料为钛矿和硫磺），公司近两年主要原材料占钛白粉生产成本比重较大。报告期内，受国内外整体供求关系的影响，钛矿、硫酸和硫磺价格频繁波动。2013年度，公司钛矿平均采购价格较2012年下降36.73%，硫酸平均采购价格较2012年下降43.61%。2014年度，钛矿价格继续下跌，公司钛矿平均采购价格比2013年下降32.05%，硫酸平均采购价格较2013年上涨26.32%。原料价格的波动，增加了业内公司成本控制难度，加剧了盈利波动风险。

　面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：对生产采用精细化的管理模式，不断对现有工艺流程进行改进升级，加强资源的回收利用，进一步降低产品的生产成本。同时，紧抓产品质量控制，加强新产品新应用领域的研究开发工作，进一步丰富产品结构，提高产品竞争力。徐州钛白产能释放后，公司将加大市场开拓的投入力度，进一步开发国际市场，提升外销收入比重。公司继续采取轻库存的管理策略，降低存货对流动资金的占用，并建立原材料风险应对机制，强化对原材料变动的研判，降低原材料波动对公司业绩的影响。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　1、优化并提升公司现有钛白粉业务的生产和销售，稳步增强公司盈利能力，进一步推进和完善现有主业的发展

　公司是国内最早生产钛白粉的企业之一，在钛白粉的生产与销售领域拥有丰富的行业经验，掌握着钛白粉产品的生产、技术、管理与销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。公司将进一步加快推进徐州钛白项目达产进程，力求在2016年度，使徐州钛白粉项目的产能得到逐步释放，缓解现有钛白粉产能不足的现状，使公司的行业地位、营业收入、生产规模跨上一个新的台阶，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　公司在扩大产能的同时也将积极改进生产工艺、升级产品结构，提升在整个行业内的竞争力，继续提高在国内的市场占有率。同时，公司未来计划以国内市场为基础，大力拓展海外市场业务，逐步提高钛白粉的出口比例，为公司股东尤其是中小股东带来持续稳定的回报，进一步防范本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

　2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

　公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将用于“化工供应链管理服务平台建设项目”，以化工行业为切入点，为企业提供从仓储、物流、代理采购等一站式的供应链管理服务，降低企业的供应链成本，为产业链顺畅运行提供资金和服务支持，促进产业协调健康发展。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司会本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设。公司将依托现有的资源优势，积极进行资源的优化与整合，深化战略转型，在确保募投项目质量的情况下力争缩短项目建设期，争取使本次募投项目早日达到预期效益，尽快培育出新的利润增长点，以进一步扩大公司的业务规模，提升公司抗风险能力和综合盈利水平，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础，以防范本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

　3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

　公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对原材料采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高公司营运资金周转率；进一步挖潜增效，实施关键工艺的技改项目，降低成本提高生产效率。同时，公司将更加注重预算管理，加强对董事、高管人员职务消费的约束；另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度的激发员工积极性，挖掘公司的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的营运效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　公司已根据《上市公司章程指引（2014）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定要求，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会已制定并经股东大会审议通过了《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　六、相关主体出具的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　（二）公司的控股股东金浦集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，尚需公司2016年第二次临时股东大会表决。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董 事 会

　2016年5月27日

　证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－053

　吉林金浦钛业股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会

　经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过召开2016年第二次临时股东大会。

　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　4、现场会议召开时间：2016年6月14日（星期二）上午10：00

　网络投票起止时间：2016年6月13日-6月14日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月14日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月13日下午15：00～6月14日下午15：00期间的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　本次股东大会的股权登记日为2016年6月6日，截止2016年6月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书详见本通知附件2）委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师等相关人员。

　7、现场会议召开地点：南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）会议议程

　1、审议“关于本公司符合非公开发行股票条件的议案”；

　2、审议“关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案”；

　2.01发行数量

　2.02 募集资金投向

　3、审议“关于本次非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案”；

　4、审议“关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案”；

　5、审议“关于公司与认购方重新签订《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的议案”；

　6、审议“关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案”；

　7、审议“关于提请股东大会批准郭金东免于以要约方式增持公司股份的议案”；

　8、审议“关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案”。

　（二）披露情况

　第一至第八项议案内容详见2016年5月27日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第五届董事会第三十二次会议决议公告》。

　三、现场股东大会会议登记办法

　1、登记方式：

　（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证进行登记；

　（2）法人股东持法人证券账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；（信函登记请注明“股东大会”字样）

　2、登记时间：2016年6月13日上午8：30 -11：00，下午3：00-5：00

　3、登记地点（信函地址）：南京市鼓楼区马台街99号金浦集团

　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。累积投票的议案，每一股份享有与提名人人数相等的表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　四、参与网络投票的具体操作流程

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，参加网络投票时涉及的具体操作说明详见本通知附件1。

　五、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　2、会议联系方式

　联 系 人：史乙轲

　联系电话：025-83799778

　联系传真：025-58366500

　联系邮箱：nj000545@sina.cn

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1．第五届董事会第三十二次会议决议；

　2．深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　吉林金浦钛业股份有限公司

　董事会

　2016年5月27日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360545

　2、投票简称：金钛投票

　3、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2016年6月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月13日下午3：00，结束时间为2016年6月14日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席吉林金浦钛业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　■

　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数 ： 委托人股东账号：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　注：议案采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。