证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-039

北京四维图新科技股份有限公司

关于重大资产重组复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2016年5月30日开市起复牌。

北京四维图新科技股份有限公司（下称“公司”）于2016年3月16日开市起停牌，并披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-009），2016年3月23日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-011）。2016年3月30日和4月7日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为：2016-012和2016-013）。2016年4月14日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-023）。2016年4月21日、4月28日、5月6日和5月14日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为：2016-024、2016-026、2016-027和2016-028）。2016年5月13日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年5月17日在指定信息披露媒体刊登了相关公告，公司同时披露了《披露资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-037）。根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等的规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年5月17日起继续停牌。

公司于2016年5月23日收到深圳证券交易所《关于对北京四维图新科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第46号）（下称“《问询函》”）。公司积极组织中介机构及相关人员对《问询函》中提出的问题进行了回复，并于2016年5月30日在指定信息披露媒体进行披露。

经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2016年5月30日（星期一）开市起复牌。

鉴于公司本次重大资产重组还需获得公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会核准。本次重大资产重组能否获得上述批准或核准，及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司

董事会

2016年5月27日

证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-040

北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司（下称“公司”）于2016年5月17日在指定信息披露媒体刊登了《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。2016年5月23日，公司收到深圳证券交易所《关于对北京四维图新科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第46号）（下称“《问询函》”）。公司积极组织中介机构及相关人员对《问询函》中提出的问题进行了回复，并根据《问询函》的要求，对重组报告书（草案）进行了修订、补充和完善。

重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

1、在《重组报告书》“重大事项提示”新增的“十、关于盈利预测补偿方案的分析与说明”中补充披露了本次业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性、设置业绩奖励条款的原因、业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定、业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响。

2、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十三章 风险因素”新增的“十一、员工持股计划最终无法实施的风险”中对公司第一期员工持股计划不能实施的风险进行了提示。

3、在《重组报告书》“第三章 交易对方情况”之“二、配套募集资金认购方基本情况”之“（七）华泰瑞联”之“12、私募基金备案情况”中补充披露了南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）已完成私募投资基金备案的情况。

4、在《重组报告书》“第三章 交易对方情况”之“二、配套募集资金认购方基本情况”之“（十）员工持股计划”新增的“6、本次员工持股计划参加对象符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定”中补充披露了对公司第一期员工持股计划参加对象合规性的分析。

5、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（二）资产许可他人使用的情况”中补充披露了《授权合约》约定的许可使用费以及《授权合约》所涉及资产对杰发科技持续经营的影响。

6、在《重组报告书》“第五章 本次发行股份的情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”中补充披露了若出现配套募集资金低于购买资产现金对价的情形，上市公司支付现金对价的补充资金来源以及相应的支付履约保障措施。

7、在《重组报告书》“第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”中补充披露了对本次评估增值依据的合理性以及标的资产和上市公司的协同效应分析。

8、在《重组报告书》“第十二章 同业竞争和关联交易”中补充披露了报告期杰发科技与联发科之间关联交易情况及其对杰发科技影响的分析。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司

董事会

2016年5月27日

证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-041

北京四维图新科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京四维图新科技股份有限公司的重组问询函》相关问题回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司（简称“四维图新”、“上市公司”或“公司”）于2016年5月17日披露了《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

2016年5月23日，公司收到贵所下发的《关于对北京四维图新科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第46号）（以下简称“《问询函》”），公司组织各中介机构对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中的相关问题回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称均与《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相同。

1、以2015年11月30日为评估基准日，杰发科技100%股权以收益法评估的评估值为38.665亿元，增值率为835.44%。请结合杰发科技成立以来的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性等因素，分析本次评估增值的依据及合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、本次评估增值的依据、原因

根据本次重组评估机构出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173号），以2015年11月30日为基准日，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对杰发科技的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为386,650.00万元，评估增值情况如下：

单位：万元

标的公司	净资产账面值	收益法评估值	收益法评估增值率
杰发科技	41,333.48	386,650.00	835.44%

对于收益法评估增值的原因，评估机构认为：

杰发科技产品生产采用Fabless模式，主要致力于汽车电子芯片的设计，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验、人才团队优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。具体分析如下：

1、专业资质影响力

杰发科技一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建设。杰发科技于2014年11月13日取得《集成电路设计企业》认证，2014年11月5日取得《软件企业认定证书》，2015年6月19日取得《高新技术企业证书》，获得2014年合肥市高新区产值贡献奖、2015年度安徽省软件企业20强等荣誉证书。企业专业资质全面，品牌影响力大。

2、产品市场竞争力

杰发科技自推出首颗芯片MT3360以来，2015年4月推出第二代车载芯片AC8317，目前已有产品系列软硬件皆为平台化设计，通用性及拓展性较强。杰发科技凭借着领先的媒体技术和导航技术，目前在中国车载信息娱乐系统后装市场上的销量已占据领先地位；在前装市场上的占有率稳步上升。产品用户群体已经覆盖中、日、韩、美等多个重点车厂与后装车用电子企业。

3、技术开发能力

截至评估基准日，杰发科技共有研发人员139人，占公司全部员工的87.4%。杰发科技一直致力于汽车电子芯片技术的研发与储备，每年在研发投入较大，在车载多媒体、车载通信、车载导航等诸多方面均处于领先地位。杰发科技在中国大陆、台湾以及美国共拥有46项专利技术和著作权，具有很强的技术开发能力。

4、经营理念和管理团队

优秀稳定的管理团队是杰发科技快速发展的重要基石。杰发科技管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对杰发科技未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。杰发科技管理团队对企业战略的执行能力强，为杰发科技的持续快速发展奠定了良好的基础。

鉴于上述核心要素均未完全反映在杰发科技的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，考虑到无形资产及各项固定资产、营运资金的综合协同效应对企业价值产生的贡献，因此本次对杰发科技采用收益法进行价值评估，评估结果较账面值增值较多。

二、从杰发科技成立以来的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性等因素，进一步分析本次评估增值的合理性

1、杰发科技成立以来的市场占有率及未来变化趋势

杰发科技是中国领先的车载信息娱乐系统芯片及解决方案供应商，产品覆盖前装和后装市场。自杰发科技推出车规级车载信息娱乐系统芯片以来，其在国内后装市场的销量和市场份额一直居领先地位。根据美国IHS公司（NYSE: IHS）的调研报告，2014年杰发科技在国内后装市场车载芯片的份额达到50%，覆盖了大多数的方案商和车机商。2015年尚无第三方统计数据，但基于国内车机市场和杰发科技产品销量推算，杰发科技的市场占有率继续保持领先。

美国市场研究机构ABI Research的预测数据指出，全球联网车载信息娱乐系统出货量将由2012年的570万台增长至2017年的5,090万台，预计2015年-2020年全球联网车载信息娱乐系统出货量将呈现33.8%的年均复合增长。

综上，随着中国汽车市场的稳步发展及汽车电子化趋势的加速，对于汽车信息娱乐的需求将持续上升，将给杰发科技带来更大的成长机会，杰发科技基于前瞻性的产品规划、强大的研发能力和高性价比的产品策略，有望继续在后装市场保持领先，并在前装市场增加市场份额。

2、杰发科技的客户稳定性及拓展计划

杰发科技拥有多元化的客户基础，包括大多数的方案商和车机商，对单一终端客户依赖度低。终端车机客户既包括国内车机厂商，也包括国际品牌车机厂商。由于汽车行业客户对于芯片产品的质量、稳定性和持续的产品规划能力要求高，国内能够提供车规级的车载信息娱乐系统芯片方案的企业较少。杰发科技的产品具有较好的性价比和质量优势，基于2014年和2015年的主要客户分析，杰发科技的主要终端客户包括华阳、飞歌、路畅、天派、麦思美、朗光、阿波罗等后装市场客户以及比亚迪、华阳、阿尔派等前装市场客户，客户流失率低，稳定性高。并且随着杰发科技前装市场客户的增加，客户稳定性将进一步提高。

杰发科技通过与客户建立密切的技术交流机制，积极响应客户的需求，提供及时的技术支持，客户满意度不断提高。杰发科技的产品和规划能力已经得到国际品牌客户的认可，与德尔福、先锋等国际领先厂商建立技术合作关系。重组完成后，杰发科技将前后装市场并举，通过更高集成度和质量的产品，增加国际品牌客户比重，拓宽客户基础，并进一步优化客户结构。

3、杰发科技与上市公司的协同效应

杰发科技和四维图新的业务优势互补，具有较强的协同效应，主要表现在：

（1）客户与市场协同

杰发科技在车载信息娱乐系统后装市场拥有领先的占有率，四维图新则在前装车载导航电子地图市场占据领先地位。本次交易完成后，杰发科技利用其后装市场的优势，可以帮助四维图新快速拓展后装业务；同时，四维图新借助其在前装市场的成熟客户渠道，协助杰发科技建立与前装客户的产品研发合作及销售关系，拓宽其产品的客户群体。

（2）产品与技术协同

本次交易可以使公司的产业链延伸到关键的汽车芯片环节，将进一步形成在国内最完整的车联网全产业链布局。通过与杰发科技实现战略、业务和研发的协同，有利于使公司的数据和软件产品与杰发科技的芯片硬件产品实现整合，为客户提供软硬件一体化的车联网解决方案，提升公司车联网相关产品和服务的竞争力，形成差异化竞争优势。

4、杰发科技业绩增长模式的可持续性

（1）杰发科技拥有的竞争优势有助于提高其业绩增长的可持续性

①成本优势

杰发科技的芯片产品具有较高的整合度，因此增强了产品的成本优势，提高了性价比，促进了产品销量的增长；同时，杰发科技对运营成本的有效控制也有助于提升杰发科技的盈利能力。

②服务优势

杰发科技丰富的IP资源，可以满足客户的差异化需求；及时、优质的服务为杰发科技在前装市场上的拓展创造了竞争优势。

③持续自主创新，拓展新兴市场

杰发科技坚持自主创新，推动技术、产品升级，为提升业务水平创造了良好的发展空间。杰发科技借助深厚的技术积累，为市场提供卓越的创新产品和解决方案，建立起领先的技术优势，从而实现了较好的营业收入水平和利润空间。

④核心技术平台化，降低研发成本

杰发科技大力推动核心技术的平台化，提高研发效率，缩短新产品上市周期，降低研发和运营成本，增强采购环节的议价能力，有效控制整体成本和费用。

⑤提升技术优势，保持利润空间

杰发科技在核心技术方面形成技术竞争壁垒，巩固技术领先地位，提高市场准入门槛，摆脱低层次同质化竞争，确保市场竞争地位，减小恶性价格竞争的风险。

⑥推陈出新，拓展利润增长点

杰发科技不断推陈出新，将产品应用领域从车载信息娱乐系统扩大到汽车车身电子，战略性地在多层技术和应用领域大力投入，引导和把握产品销售方向，形成持续的利润增长点。

（2）杰发科技积极研发并及时推出多样化的新产品以稳定并扩大市场占有率，支持其业绩的持续增长

①车载信息娱乐系统产品。杰发科技通过对新功能、新产品的不断开发，在发挥芯片高性价比及技术服务优势的同时，发展4G产品及解决方案，提升客户合作的粘度；

②车用功率电子芯片。杰发科技目前研发的车用功率电子芯片为车载信息娱乐产品关键且标配的功率器件。该产品为通用器件，具有设计时间短、市场拓展快的优势，计划在2017年导入量产。结合杰发科技优质的性价比，该产品的销售将促进杰发科技业绩的增长。

此外，借助于在车载主芯片及产品系统的技术和市场优势，杰发科技积极布局车身电子、车用MEMS等产品，并通过中长期规划，逐步拓宽汽车电子产品线，进一步增强杰发科技的产品竞争力，以及增强杰发科技的客户粘性。

综上，本次评估增值体现了杰发科技“轻资产”的经营特点，结合杰发科技的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性等方面表现出来的积极因素，本次评估增值是合理的。

三、独立财务顾问核查意见

综上，独立财务顾问认为：以2015年11月30日为基准日，本次杰发科技收益法下的评估结果为386,650.00万元，增值率为835.44%，体现了杰发科技“轻资产”的经营特点。结合杰发科技的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性等方面表现出来的积极因素，本次评估增值是合理的。

2、根据报告书，杰发科技全体股东承诺杰发科技2016年、2017年和2018年预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元，交易对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过6.4585亿元。请补充披露上述业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性、上述交易对价的调增是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，并补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，以及相关会计处理及对上市公司的影响，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、上述业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性、上述交易对价的调增是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，设置业绩奖励的原因、依据及合规性

1、本次业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性

（1）业绩承诺包括非经常性损益的依据

《重组办法》对业绩承诺及补偿安排作了相关规定，第三十五条第一款规定：“采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

鉴于本次交易为上市公司向非关联方发行股份及支付现金购买资产，不存在交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人等情况，因此，本次交易方案中涉及业绩承诺及补偿的安排由交易双方基于市场化原则协商确定，符合《重组办法》及证监会关于业绩承诺及补偿的相关规定。

（2）业绩承诺包括非经常性损益的合理性

业绩承诺指标选取包括非经常性损益的净利润，其合理性表现在：

①本次交易对方作出的利润承诺高于评估预测数

根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技2016年、2017年和2018年预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。

同时，根据本次重组评估机构出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173号），按照收益法评估，杰发科技2016年、2017年和2018年的预测净利润分别为15,798.52万元、21,149.89万元和29,164.62万元，三年累计预测净利润为66,113.03万元。

因此，本次重组交易对方做出的三年累计净利润承诺数为71,753.94万元，超出三年累计评估预测净利润数（即66,113.03万元）5,640.91万元。该超出部分的净利润承诺已考虑到了业绩承诺期间非经常性收益的影响。

②不考虑股权激励费用影响，报告期内非经常性收益占杰发科技净利润的比重较小

最近两年一期，杰发科技非经常性损益情况如下表：

单位：万元

项目	2015年1-11月	2014年	2013年
非流动性资产处置损益	-0.39	-	-
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	565.00	605.60	-
委托他人投资或管理资产的损益	938.29	253.74	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.38	0.00	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-26,023.56	-	-
小计	-24,520.28	859.34	-
所得税影响额	-	-	-
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计	-24,520.28	859.34	-
未考虑股权激励费用的非经常性损益	1,503.28	859.34	-
未考虑股权激励费用的净利润	14,599.92	19,987.88	-247.54
未考虑股权激励费用的非经常性损益占未考虑股权激励费用的净利润的比例	10.30%	4.30%	-

上表中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为杰发科技2015年实施职工股权激励，将员工入股成本和公允价值间的差额26,023.56万元，一次性确认为员工股权激励费用，同时确认为非经常性损益。

不考虑股权激励费用影响，最近两年一期非经常性收益占杰发科技净利润的比重较小，其主要构成项目为政府补助和银行理财产品收益。在业绩承诺期间（2016年-2018年），预计杰发科技非经常性收益的金额和构成不会发生较大变化。因此以未扣除非经常性损益的净利润作为业绩承诺指标，与选取扣除非经常性损益后的净利润作为业绩承诺指标相比，并不会构成实质显著差异，不会出现杰发科技主要依靠非经常性收益完成业绩承诺的情形。

综上，本次交易对方所作的净利润承诺包括非经常性损益，系交易双方基于市场化原则协商确定，原因合理，其对上市公司及其股东利益不会产生重大影响。

2、业绩奖励是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定

（1）关于业绩奖励的规定

中国证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励作了如下规定，“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”

（2）《资产购买协议》中对业绩奖励的约定

根据本次交易各方签署的《资产购买协议》，如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润与三年累计预测净利润存在差异，则本次交易对价按照下述方式进行调整：

调整后的交易对价 = 原交易对价（即38.751亿元） × 三年累计实际净利润 ÷ 三年累计预测净利润；

根据上述公式计算的交易对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过6.4585亿元。

（3）本次交易业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定

鉴于本次交易标的资产的作价为38.751亿元，交易作价的20%为7.7502亿元，因此交易对价调增金额未超过交易作价的20%，也未超过超额业绩部分的100%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求。

3、业绩奖励条款设置的原因、依据及合规性

（1）业绩奖励条款设置的原因

本次交易中，四维图新与各交易对方就杰发科技在业绩承诺期间需要完成的业绩进行了承诺，并在《资产购买协议》中设置了业绩补偿措施，即如果杰发科技在业绩承诺期间内实际实现的净利润未达承诺净利润，交易对方需要按照协议约定方式，对上市公司进行补偿。同时，基于市场化交易的原则，依据交易对方的要求，各方在协议中也约定了交易对方承担业绩补偿责任的同时，也拥有杰发科技超额完成承诺时，获得上市公司一定奖励的权利。因此，设置业绩奖励条款主要是上市公司与交易对方之间基于市场化原则协商确定的安排，有利于促进本次交易完成后杰发科技业绩保持良好的表现，进而有利于维护上市公司及股东的利益。

此外，根据四维图新、联发科和杰发科技签署的《战略合作协议》，本次交易完成后，三方将结成紧密的战略合作关系，整合并充分利用三方优势与资源，共同开拓国际市场，共同致力于在汽车电子领域为全球汽车行业客户提供包括芯片和软件服务在内的系统解决方案。通过前述业绩奖励以及后续的《战略合作协议》等安排，有利于促进公司、杰发科技与联发科三方的互利共赢。

（2）业绩奖励条款设置的依据及合规性

《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

因此，上市公司向非关联的交易对方发行股份及支付现金购买资产，与交易对方自主协商设置业绩补偿及业绩奖励安排，符合《重组办法》的相关规定。

4、业绩奖励的会计处理对上市公司的影响

（1）会计处理的依据

《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条对企业合并涉及或有对价的情况作了相关规定，具体如下：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”

此外，证监会在《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中，也作了相应规定，具体为：“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉，对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”

因此，根据会计准则和证监会的规定，或有对价应当按其在购买日的公允价值计入合并成本，同时确认为一项金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。

（2）《资产购买协议》中对业绩奖励的相关约定

根据各方签署的《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技2016年、2017年和2018年预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润与三年累计预测净利润存在差异，则本次交易对价按照下述方式进行调整：

调整后的交易对价 = 原交易对价（即38.751亿元） × 三年累计实际净利润 ÷ 三年累计预测净利润；

根据上述公式计算的交易对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过6.4585亿元。交易对价调增或调减金额，由杰发科技目前的全体股东按其所持杰发科技的股权比例享有或承担。

（3）业绩奖励的会计处理方式

综上所述，公司对业绩奖励采取的会计处理方式如下：

在购买日，该业绩奖励很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，该金额作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，同时确认为预计负债，作为一项金融负债在财务报表中列示。

在承诺期内的每一个资产负债表日，根据杰发科技实际业绩情况，对业绩奖励金额进行测试和调整，按照测试结果，调整预计负债的账面价值，同时将调整数计入公允价值变动损益。

（4）业绩奖励对上市公司的影响

根据或有对价的会计处理方式，在购买日，如果公司根据合理估计结果调增了合并成本，则需在合并财务报表中增加商誉，若杰发科技在未来经营期内业绩出现下滑，所形成的商誉可能出现减值风险，从而影响上市公司经营业绩。

此外，在承诺期内的每一个资产负债表日，需要对或有对价的公允价值进行测试，根据公允价值变动情况调整预计负债的账面价值，同时计入上市公司当期损益，可能对上市公司在承诺期内的经营业绩产生一定的影响。

上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、关于盈利预测补偿方案的分析与说明”中对上述内容进行了补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方达成的业绩补偿条款中以包括非经常性损益的净利润作为业绩承诺指标，符合《重组办法》的规定和杰发科技的实际经营情况；上市公司与交易对方达成的业绩奖励条款符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的监管要求。本次交易设置的业绩补偿和业绩奖励条款合理，有利于保护上市公司及股东的利益。

3、根据杰发科技与联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）签订的《授权合约》，杰发科技基于合约下所有合作及联发科已有记录的产品销售所需，同意授权联发科及其关联公司、转包商有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译合约项下专利权。

（1）请结合上述合约的许可使用费、合约所涉及资产对杰发科技持续经营的影响、交易完成后杰发科技与联发科的合作模式、后续合同签订安排等，量化分析上述合约条款对杰发科技权属完整可能产生的影响，以及为保障上市公司利益拟采取的具体措施。

（2）请结合上市公司、杰发科技与联发科签署的《战略合作协议》，说明交易实施完成后杰发科技是否将对联发科形成业务依赖。

答复：

一、请结合上述合约的许可使用费、合约所涉及资产对杰发科技持续经营的影响、交易完成后杰发科技与联发科的合作模式、后续合同签订安排等，量化分析上述合约条款对杰发科技权属完整可能产生的影响，以及为保障上市公司利益拟采取的具体措施。

1、《授权合约》约定的许可使用费

2016年5月12日，杰发科技与联发科签订《授权合约》，双方约定：杰发科技基于授权合约下所有合作及联发科于授权合约签署前已有销售记录的产品所需，同意授权联发科及其关联公司、转包商（与乙方构成业务竞争的单位或机构除外）有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译授权合约项下85项专利权。前述专利权详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的主要资产情况”部分的相关内容。

同时，《授权合约》约定：联发科授权杰发科技有限、非独家、不可转让、不可转授权、全球、无期限（但可依据合约规定终止）地使用、复制、修改及编译授权合约项下授权技术及相关文件/参考档；除此之外，用于杰发科技公司产品设计开发所需之其他联发科自有技术（包括但不限于专利、非专利技术，但不包含任何为了符合公开标准而所做之设计及相关专利）以及联发科从第三方获得授权并有权转授权的技术及相关文件/参考档，亦在授权范围内。如杰发科技发现为满足杰发科技公司产品设计开发所需，尚需其他技术，双方应本着善意及给予对方最大程度便利的原则以书面形式将其他技术另行纳入授权合约授权范围，且不再另行收取授权费用。

上述“杰发科技公司产品”指的是杰发科技于《资产购买协议》签署时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品，下同。

因此，杰发科技与联发科签订的《授权合约》系相互授权。杰发科技授权联发科使用授权合约项下85项专利权的授权金为150万美元。联发科对杰发科技前述相关授权的授权金为100万美元。授权金采取一次性收取的方式，授权期间双方不再互相收取授权费用。

2、《授权合约》所涉及资产对杰发科技持续经营的影响

《授权合约》所涉及资产不会影响杰发科技持续、稳定、独立经营，表现在：

（1）杰发科技授权联发科及其关联公司、转包商使用授权合约项下专利权系杰发科技从事相关产品设计开发所需的专利权。该项授权是有限的、非独家的、不可转让的、不可转授权的，因此该授权不会影响杰发科技对上述专利权的所有权和使用权，不会影响杰发科技经营所需的无形资产完整性。

（2）根据《资产购买协议》，对于杰发科技于《资产购买协议》签署时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品（即“杰发科技公司产品”），联发科和/或雷凌科技不得直接或透过其实际控制的公司等其他实体，以相似市场定位及规格产品在车载电子芯片领域或其他雷凌科技与杰发科技另行议定领域与杰发科技公司产品相竞争。因此，杰发科技授权联发科及其关联公司、转包商使用授权合约项下专利权不会导致联发科使用上述专利权从事与杰发科技相竞争产品的业务。

（3）杰发科技与联发科签订的《授权合约》系相互授权。授权金采取一次性收取的方式，授权期间双方不再互相收取授权费用。因此，《授权合约》不会对杰发科技未来经营业绩产生重大影响。通过获得前述授权，有助于杰发科技增加知识储备、减少研发时间和成本、提升产品的市场竞争力。

综上，杰发科技授权联发科及其关联公司、转包商使用授权合约项下专利权，不会影响杰发科技持续、稳定、独立经营。

3、交易完成后杰发科技与联发科的合作模式

（1）报告期内，杰发科技与联发科发生的关联交易情况如下：

①报告期关联采购情况

单位：元

关联方	关联交易内容	2015年1-11月	2014年	2013年
联发科	采购设备、无形资产、材料		23,043,683.00	17,654,725.75
联发科新加坡	采购设备、无形资产、材料		15,436,308.03	6,126,228.48
联发科	接受劳务	11,243,123.46	12,838,523.51	303,556.00
联发科合肥	采购设备			419,076.97
联发科上海	采购设备			185,034.86
联发科深圳	采购设备			378,407.87
联发科武汉	采购设备			6,881.66

报告期，杰发科技关联采购内容包括：

A、杰发科技2013年成立之初向联发科及其子公司购买材料、设备、无形资产；

B、联发科授权杰发科技使用其已取得授权的EDA TOOL（英文全称Electronic Design Automation Tool，指电子设计自动化）软件工具；

C、杰发科技委托联发科进行技术开发服务，主要内容包括车载导航芯片仿真及驱动开发、车载导航芯片验证及SLT（英文全称System LevelTest，指系统级别测试）开发；

D、杰发科技向联发科及其联发科新加坡采购适配产品（GPS、Bluetooth、WiFi），搭载在主芯片上销售。

②杰发科技报告期关联销售情况

金额：元

关联方	关联交易内容	2015年1-11月	2014年	2013年
联发科新加坡.	提供技术服务	-	12,634,830.44	-

上述技术服务的内容为Android Box蓝牙接收终端和WiFi多屏互动接收终端软件系统开发。

上述关联交易中，杰发科技2013年成立之初向联发科及其子公司购买材料、设备、无形资产，以及杰发科技2014年向联发科新加坡提供技术服务属于偶发性交易。联发科授权杰发科技使用其已取得授权的EDA TOOL软件工具是基于杰发科技为联发科子公司所做的转授权，终端供应商为Synopsys（新思科技）、Mentor Graphics（明导国际）及Cadence（铿腾电子科技有限公司）等全球电子设计自动化技术的领导厂商。本次交易完成后，杰发科技将直接从前述终端供应商处取得EDA TOOL软件工具授权，预计取得授权及相关商业条件不会发生较大变化，因此杰发科技与联发科之间的该项交易不具有持续性。

（2）本次交易完成后杰发科技与联发科的合作模式

本次交易完成后，预计杰发科技与联发科还可能进行如下合作：

①杰发科技委托联发科进行技术开发服务，该部分采购占杰发科技研发费用及采购总额的比重较小；

②杰发科技向联发科采购适配产品（GPS、Bluetooth、WiFi），搭载在主芯片销售，这部分业务在杰发科技主营业务中所占比重较小。

针对前述合作，四维图新、联发科与杰发科技于2016年5月13日签署的《战略合作协议》约定，在杰发科技股权交割后，联发科将继续提供或以合理的商业条件提供杰发科技在股权交割前已由联发科提供或已由联发科书面承诺的任何支持，例如联发科协调第三方为杰发科技进行芯片代工及封装测试、杰发科技委托联发科进行研发工作、及联发科对杰发科技提供技术支持等。上述约定有助于保证交易完成后杰发科技与联发科业务合作的稳定性。

4、后续合同的签约安排

杰发科技已于2015年5月12日与联发科签订了《授权合约》。同时，四维图新、联发科与杰发科技三方于2016年5月13日签署了《战略合作协议》。

未来，杰发科技向联发科采购适配产品以及杰发科技委托联发科进行技术服务的相关合同将根据《战略合作协议》约定和实际需要签订。

5、《授权合约》对杰发科技权属完整的影响以及为保障上市公司利益拟采取的措施

（1）《授权合约》对杰发科技权属完整的影响

根据《授权合约》的约定，杰发科技对联发科及其关联公司、转包商使用授权合约项下85项专利权的授权是有限的、非独家的、不可转让的、不可转授权的，该授权不会影响杰发科技对该85项专利权的所有权和使用权。

此外，杰发科技与联发科签订的《授权合约》系相互授权。授权金采取一次性收取的方式，授权期间双方不再互相收取授权费用。

因此，《授权合约》不会影响杰发科技资产权属的完整性。

（2）为保障上市公司利益拟采取的措施

为保障本次交易完成后杰发科技和上市公司利益，

①四维图新与交易对方、联发科、杰发科技于2016年5月13日签署了《资产购买协议》，协议约定：

A、利润承诺及补偿安排

杰发科技全体股东承诺杰发科技2016年、2017年和2018年（以下简称“业绩承诺期间”）年度预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润与三年累计预测净利润存在差异，则本次交易对价按照下述方式进行调整：

调整后的交易对价=原交易对价（即38.751亿元）*三年累计实际净利润/三年累计预测净利润；

根据上述计算公式计算，交易对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过6.4585亿元。

前述交易对价调增或调减金额，由杰发科技目前的全体股东按其所持杰发科技的股权比例享有或承担。

上述利润承诺及补偿安排有助于保证杰发科技在本次交易完成后未来三年经营业绩的持续、稳定。

B、竞业禁止承诺

对于杰发科技于《资产购买协议》签署时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品（即“杰发科技公司产品”），联发科和/或雷凌科技不得直接或透过其实际控制的公司等其他实体，以相似市场定位及规格产品在车载电子芯片领域或其他雷凌科技与杰发科技另行议定领域与杰发科技公司产品相竞争。

上述安排有利于防止联发科与杰发科技利益冲突，进而导致损害杰发科技利益的情形发生。

②杰发科技与联发科于2016年5月12日签订了《无形资产转让协议》和《授权合约》

A、《无形资产转让协议》约定，联发科、联发博动、联发科深圳将于该协议签署之日起90日内将该协议项下72项专利权和17项商标权过户登记在杰发科技名下。

B、《授权合约》约定，联发科授权杰发科技使用授权合约项下授权技术及相关文件/参考档，以及用于杰发科技公司产品设计开发所需之其他联发科自有技术、联发科从第三方获得授权并有权转授权的技术和有权转授权的相关文件/参考档。

通过上述安排，杰发科技获得从事相关产品设计开发所需的专利权和商标权等无形资产，并取得联发科相关技术和文件/参考档的授权。上述安排保证了杰发科技独立从事相关产品的研发、生产和销售。

③四维图新、联发科与杰发科技三方于2016年5月13日签署了《战略合作协议》，协议约定：

A、在杰发科技股权交割后，联发科将继续提供或以合理的商业条件提供股权交割前已由联发科提供或已由联发科书面承诺的任何支持，例如联发科协调第三方为杰发科技进行芯片代工及封装测试、杰发科技委托联发科进行研发工作、及联发科对杰发科技提供技术支持等。

B、就杰发科技公司产品范围，在杰发科技股权交割后，联发科应与四维图新、杰发科技每半年检视一次是否有增减调整必要，经三方协商一致后，可对该产品范围进行调整，并另行签订书面文件予以确认和约定。

上述安排，有助于保证交易完成后杰发科技与联发科业务合作的稳定性，有助于保证杰发科技未来持续稳定独立经营。

除此之外，三方同意在杰发科技公司产品及车载信息娱乐系统芯片以外之其他汽车电子芯片及无人驾驶领域，积极探求并拓展合作机会以提供市场更具竞争力的产品及服务，并与另外两方进行合作。该安排有助于杰发科技加深与联发科之间业务联系，拓展业务机会，提升市场竞争力。

综上所述，杰发科技授权联发科及其关联公司、转包商使用其名下专利权不影响杰发科技资产权属完整性。本次交易有关利润承诺及补偿、无形资产转让、授权、战略合作的安排，有助于保障杰发科技和上市公司利益。

二、请结合上市公司、杰发科技与联发科签署的《战略合作协议》，说明交易实施完成后杰发科技是否将对联发科形成业务依赖。

联发科为全球前三大IC设计公司之一，提供横跨电脑资讯科技、消费性电子及无线通讯领域的IC解决方案。杰发科技成立于2013年10月31日，其前身为联发科汽车电子事业部。

本次交易实施完成后，杰发科技不会对联发科形成业务依赖，原因是：

1、本次交易实施完成后，杰发科技与联发科预计还将发生如下合作：杰发科技委托联发科进行技术开发服务；杰发科技向联发科采购适配产品（GPS、Bluetooth、WiFi），搭载在主芯片销售。

前述技术开发服务的费用占杰发科技研发费用和采购总额比重均较小，适配产品的采购与销售业务在杰发科技主营业务中所占比重较小，因此不会对杰发科技主营业务和经营成果产生重大影响。

2、针对交易实施完成后杰发科技与联发科预计发生的合作，四维图新、联发科与杰发科技三方于2016年5月13日签署了《战略合作协议》，协议约定，在杰发科技股权交割后，联发科将继续提供或以合理的商业条件提供杰发科技在股权交割前已由联发科提供或已由联发科书面承诺的任何支持，例如联发科协调第三方为杰发科技进行芯片代工及封装测试、杰发科技委托联发科进行研发工作、及联发科对杰发科技提供技术支持等。

上述安排有助于保证交易完成后杰发科技与联发科业务合作的稳定性，有助于保证杰发科技未来持续稳定独立经营。

3、杰发科技与联发科于2016年5月12日签订《无形资产转让协议》和《授权合约》，使杰发科技获得从事自身相关产品设计开发所需专利权和商标权等无形资产，并从联发科获得相关技术和文件/参考档的授权，有助于杰发科技独立开展相关业务。详见本问题回复前一部分说明。

4、为防止交易实施完成后联发科从事与杰发科技公司产品相竞争的业务，《资产购买协议》约定，对于杰发科技于《资产购买协议》签署时已投入研发的产品以及杰发科技在战略规划、业务规划、产品及技术规划中拟生产的产品（即“杰发科技公司产品”），联发科和/或雷凌科技不得直接或透过其实际控制的公司等其他实体，以相似市场定位及规格产品在车载电子芯片领域或其他雷凌科技与杰发科技另行议定领域与杰发科技公司产品相竞争。上述安排有利于防止联发科与杰发科技利益冲突，进而导致损害杰发科技利益的情形发生。

5、为加深业务联系，四维图新、联发科与杰发科技三方于2016年5月13日签署的《战略合作协议》约定：三方同意在杰发科技公司产品及车载信息娱乐系统芯片以外之其他汽车电子芯片及无人驾驶领域，积极探求并拓展合作机会以提供市场更具竞争力的产品及服务，并与另外两方进行合作。上述安排有助于杰发科技拓展更多业务机会，提升市场竞争力。

因此，本次交易实施完成后，杰发科技与联发科预计将发生的合作不会对杰发科技主营业务和经营业绩产生重大影响，杰发科技能够独立开展经营活动，不会对联发科形成业务依赖。

4、本次交易的募集配套资金认购方中，天安财产保险股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、林芝锦华投资管理有限公司、南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、龙华启富投资有限责任公司和公司员工持股计划均已在与公司签署的股份认购协议中同意将其表决权授予公司总经理程鹏，本次交易完成后，程鹏将成为拥有上市公司表决权比例最高的股东。请说明上述委托表决权事项是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。

答复：

一、上述委托表决权事项是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

1、本次交易的委托表决权事项已按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行了相应的权益披露义务

根据《上市公司收购管理办法》第十二条，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。由此，根据本次交易的方案，在本次交易完成后，上述委托表决权事项会增加程鹏先生在上市公司中拥有的表决权，并使得程鹏先生成为拥有表决权最多的股东，其表决权比例合计为14.78%（假设配套募集资金足额发行）。

本次交易完成后，公司的股权结构和表决权结构变化具体如下表：

股东名称	交易前		交易后（假设配套融资足额募集）
	股数	持股比例	股数	持股比例	表决权比例
中国四维	88,064,204	12.38%	88,064,204	10.09%	10.09%
腾讯产业基金	78,000,000	10.96%	85,033,997	9.74%	9.74%
程鹏	3,138,910	0.44%	3,138,910	0.36%	14.78%
高新创投	-	-	8,820,063	1.01%	1.01%
杰康投资	-	-	1,077,835	0.12%	0.12%
杰浩投资	-	-	663,079	0.08%	0.08%
杰朗投资	-	-	1,081,765	0.12%	0.12%
杰晟投资	-	-	1,272,718	0.15%	0.15%
芯动能基金	-	-	15,631,105	1.79%	1.79%
天安财险	-	-	30,480,656	3.49%	-
中信建投证券	-	-	25,009,769	2.87%	-
华泰资产	-	-	15,631,105	1.79%	-
林芝锦华	-	-	13,677,217	1.57%	-
华泰瑞联	-	-	11,723,329	1.34%	-
安鹏资本	-	-	7,815,552	0.90%	-
龙华启富	-	-	5,861,664	0.67%	-
员工持股计划	-	-	15,631,105	1.79%	-
其他股东	542,233,396	76.22%	542,233,396	62.12%	62.12%
总股本	711,436,510	100.00%	872,847,469	100.00%	100.00%

由上表，本次交易前，中国四维为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次交易完成后，程鹏先生直接持有公司3,138,910股股份，对应持股比例为0.36%，同时拥有的表决权比例合计为14.78%。程鹏先生将超过中国四维，成为拥有表决权比例最高的股东，但程鹏先生仍不属于公司控股股东。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

根据《上市公司收购管理办法》第十六条第二款和第十七条的规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制和披露详式权益变动报告书。

程鹏先生已于2016年5月17日签署《北京四维图新科技股份有限公司详式权益变动报告书》并提交深圳证券交易所，以及通知上市公司并通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告，该《北京四维图新科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容符合《上市公司收购管理办法》第十六条和第十七条的规定，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为中国证监会指定媒体且未在其他媒体上进行披露，符合《上市公司收购管理办法》第二十一条的规定。

2、程鹏先生任职资格符合相关法律法规的规定

本次交易完成后，程鹏先生将成为拥有上市公司表决权比例最高的股东。经程鹏先生确认并经律师核查，程鹏先生最近五年曾担任上市公司副总经理、董事及常务副总经理，现任上市公司董事、总经理，并在上市公司若干下属公司中担任董事；未曾受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下述情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，就本次交易中委托表决权事项，程鹏先生作为相关表决权的被委托人，符合《上市公司收购管理办法》规定的主体资格条件，且已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行了相应的权益披露义务，相关委托表决权事项符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，就本次交易中委托表决权事项，程鹏先生作为相关表决权的被委托人，符合《上市公司收购管理办法》规定的主体资格条件，且已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行了相应的权益披露义务，相关委托表决权事项符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

经核查，天元律师认为，就本次交易中委托表决权事项，程鹏先生作为相关表决权的被委托人，符合《上市公司收购管理办法》规定的主体资格条件，且已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行了相应的权益披露义务，相关委托表决权事项符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

5、根据报告书，本次交易以配套募集资金不少于12.917亿元为前提。请说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价，现金对价部分的资金来源以及相应的支付履约保障措施，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、关于最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价，现金对价部分的资金来源以及相应的支付履约保障措施

1、现金对价支付的安排

本次交易标的资产作价为38.751亿元，其中现金对价354,459.33万元，股份对价33,050.67万元，根据《资产购买协议》的约定，四维图新向各交易对方的现金支付情况如下：

单位：万元

交易对方名称	现金对价
雷凌科技	321,236.63
高新创投	16,121.82
杰康投资	1,970.13
杰浩投资	1,212.02
杰朗投资	1,977.31
杰晟投资	2,326.35
世昌环球	3,270.36
广嘉有限	1,771.55
Waysing Ventures	2,513.97
Waysing Holdings	1,771.55
CREATIVETALENT	287.65
合计	354,459.33

其中：

（1）公司拟分四期向杰发科技的境外股东雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings及CREATIVE TALENT支付现金对价，详见下表：

单位：万元

交易对方	第一期现金对价	第二期现金对价	第三期现金对价	第四期现金对价	现金对价合计
雷凌科技	160,618.31	53,539.44	53,539.44	53,539.44	321,236.63
世昌环球	1,635.18	545.06	545.06	545.06	3,270.36
广嘉有限	885.78	295.26	295.26	295.26	1,771.56
Waysing Ventures	1,256.98	418.99	418.99	418.99	2,513.95
Waysing Holdings	885.78	295.26	295.26	295.26	1,771.56
CREATIVETALENT	143.83	47.94	47.94	47.94	287.65
合计	165,425.86	55,141.95	55,141.95	55,141.95	330,851.71

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付。

第二期现金对价将在完成杰发科技2016年审计、且第一期现金对价支付之日起届满12个月后支付。

第三期现金对价将在完成杰发科技2017年审计后支付。

第四期现金对价将在完成杰发科技2018年审计后，依据《资产购买协议》约定的“盈利预测补偿方案”，按照杰发科技2016年至2018年三年累计实际净利润相对于三年累计预测净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即38.751亿元）进行调整后再支付。

（2）公司拟分两期向杰发科技的境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资支付现金对价，详见下表：

单位：万元

交易对方	第一期现金对价	第二期现金对价	现金对价合计
高新创投	9,673.09	6,448.73	16,121.82
杰康投资	1,182.08	788.05	1,970.13
杰浩投资	727.21	484.81	1,212.02
杰朗投资	1,186.39	790.93	1,977.32
杰晟投资	1,395.81	930.54	2,326.35
合计	14,164.58	9,443.06	23,607.64

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付。

对境内股东的第二期现金对价与对境外股东的第四期现金对价支付时间相同，即在按“盈利预测补偿方案”对交易对价进行调整后，再予以结算支付。

（3）为确保上述对价调整机制顺利实施，公司在向杰发科技股东支付第一期现金对价的同时，应将下表所列应付款项支付至公司和雷凌科技共同开立的共管账户（该共管账户户名由四维图新开立，银行预留印鉴人为雷凌科技指定人员）

单位：万元

序号	杰发科技股东	支付至共管账户的现金对价金额
1	雷凌科技	53,539.44
2	世昌环球	545.06
3	广嘉有限	295.26
4	Waysing Ventures	418.99
5	Waysing Holdings	295.26
6	CREATIVE TALENT	47.94
7	高新创投	6,448.73
8	杰康投资	788.05
9	杰浩投资	484.81
10	杰朗投资	790.93
11	杰晟投资	930.54
	合计	64,585.00

综上，由于四维图新将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付第一期现金对价，共计17.96亿元，同时将6.46亿元应付款项支付至公司和雷凌科技共同开立的共管账户，因此公司支付第一期现金对价时，需支出的现金合计为24.42亿元。

2、资金来源及支付履约保障措施

若出现配套募集资金低于购买资产现金对价的情形，假设配套资金募集额仅为12.917亿元，则支付第一期现金对价时，公司资金缺口为11.503亿元，公司所募集资金将在扣除相关费用后，优先用于现金对价的支付，缺口资金将通过如下方式解决来源：

首先，公司利用现有货币资金余额，在扣除存放在募集资金专户中的资金、现金分红所需资金、受限货币资金及日常经营所需资金后，剩余部分用于支付现金对价。

其次，公司将利用尚未使用的银行授信额度，通过银行借款方式筹集现金支付所需的资金。

最后，截至2015年末，公司合并报表所有者权益为29.64亿元，公开发行公司债最高可以达到公司所有者权益的40%，配套募集资金还可以进一步增加公司所有者权益，因此公司还可以通过发行公司债筹集所需资金。

此外，四维图新向境外股东支付的第二期和第三期价款分别于杰发科技完成2016年和2017年审计后支付，上市公司有较充分的时间筹集资金、满足支付需求。

综上，若出现配套募集资金低于购买资产现金对价的情形，四维图新可以利用自有资金以及外部融资渠道解决资金来源，履行向各交易对方的付款义务不存在实质性障碍。

上市公司已在《重组报告书》“第五章 本次发行股份的情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”对上述内容进行了补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问核查后认为，本次交易以配套募集资金不少于12.917亿元为前提，若出现实际募集资金数额低于购买资产现金对价的情形，上市公司可以利用自有资金以及外部融资渠道解决资金来源，履行向各交易对方的付款义务不存在实质性障碍。

6、根据与本次交易同时推出的公司第一期员工持股计划，员工持股计划的参加对象包括杰发科技核心员工5人。请说明上述参加对象是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，以及若本次交易未成功实施对员工持股计划的影响，并就上述事项可能涉及的相关风险进行提示，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、请说明上述参加对象是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，以及若本次交易未成功实施对员工持股计划的影响，并就上述事项可能涉及的相关风险进行提示

1、参与对象是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，以及若本次交易未成功实施对员工持股计划的影响

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第四条的规定，员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。上市公司本次员工持股计划的参加对象包括杰发科技核心员工，有利于在本次交易完成后保持杰发科技核心团队的稳定，有利于促进杰发科技业绩承诺的达成，从而保障上市公司本次交易目的的实现。杰发科技的核心员工虽然目前尚不属于上市公司的员工，但本次交易完成后该等人员将随杰发科技一同进入上市公司并自动成为上市公司体系内的员工。

根据深交所中小板公司管理部颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2015年6月修订）》第八条“重组实施阶段相关事项”第（二）款的相关规定，上市公司发行股份购买资产的，向特定对象购买的相关资产过户至上市公司并按照规定进行公告后，上市公司方可按照相关业务规则向中国证券登记结算公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理新增股份登记托管和上市手续。根据上银瑞金资本管理有限公司（以下简称“上银瑞金”，代表员工持股计划）与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），中国证监会核准本次交易系《股份认购协议》的生效条件，上市公司在收到认购款项后，将按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构规定的程序，为上银瑞金认购的上市公司股份办理股票登记手续。

根据上述规定及上市公司的确认，如果本次交易未获得中国证监会的核准，则《股份认购协议》不得生效，员工持股计划不会实施；如果本次交易获得中国证监会的核准，上市公司将在杰发科技股权交割完毕后，再向中国证券登记结算公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理向员工持股计划等配套融资认购方发行股份的登记托管和上市手续，以确保员工持股计划在取得上市公司股份时，杰发科技已成为上市公司全资子公司，参与公司第一期员工持股计划的杰发科技5名核心员工已自动成为上市公司体系内的员工。

综上所述，如果本次交易成功实施，则杰发科技的员工将成为上市公司的员工，其参与上市公司第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，如果本次交易未能成功实施，则员工持股计划及相应的《股份认购协议》亦不会实施。

2、上述事项可能涉及的风险提示

2016年5月13日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了公司《第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要等相关议案，公司第一期员工持股计划的参加对象包括公司及其子公司以及杰发科技符合认购条件的员工，合计24人，其中杰发科技核心员工5人。该员工持股计划拟参与公司本次重组配套融资发行股份的认购，认购金额不超过4亿元。

本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提，且本次交易需要获得中国证监会的核准，因此本次交易能否最终得到实施存在不确定性。若本次交易未获得中国证监会核准，或者虽获得中国证监会核准，但最终未能成功实施，则公司第一期员工持股计划也将不会实施。如果本次交易最终实施，公司将在杰发科技股权交割完毕后，再向中国证券登记结算公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理向员工持股计划等配套融资认购方发行股份的登记托管和上市手续，以确保员工持股计划在取得上市公司股份时，杰发科技已成为上市公司全资子公司，参与公司第一期员工持股计划的杰发科技5名核心员工已自动成为上市公司体系内的员工。

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十三章 风险因素”新增的“十一、员工持股计划最终无法实施的风险”中对可能涉及的风险进行了提示。在“第三章 交易对方情况”之“二、配套募集资金认购方基本情况”之“（十）员工持股计划”新增的“6、本次员工持股计划参加对象符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定”中对上述内容进行了补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已作出安排，确保杰发科技核心员工参加上市公司第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定；若本次交易未成功实施，该员工持股计划不会实施。

经核查，天元律师认为，公司已作出安排，确保杰发科技核心员工参加上市公司第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定；若本次交易未成功实施，该员工持股计划不会实施。

7、根据报告书，南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）目前尚未在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，请补充披露相关事项对本次交易的影响及预计完成时间。

答复：

根据中国证券投资基金业协会网站的公示信息，南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）已于2016年5月20日完成了私募基金备案（基金编号：SE3017），因此该事项已不会对本次交易进展构成影响。

上市公司已经在《重组报告书》“第三章 交易对方情况”之“二、配套募集资金认购方基本情况”之“（七）华泰瑞联”之“12、私募基金备案情况”中对此进行了补充披露。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司

董事会

2016年5月27日