股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-026

　葵花药业集团股份有限公司

　第二届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2016年5月27日9时以通讯方式召开，本次会议通知及议案于2016年5月24日通过书面及电子邮件形式发出。会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　经与会董事逐项表决，通过了以下议案并做出如下决议：

　一、审议通过《关于使用自有资金设立葵花药业集团小葵花健康科技有限公司的议案》

　同意本公司使用自有资金5,000万元人民币全资设立葵花药业集团小葵花健康科技有限公司(筹，具体以行政主管机关核准为准)，进行公司儿童健康领域系列产品的开发与运作。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　独立董事意见披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权0票,通过。

　二、审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，聘期一年。

　公司独立董事对本议案已事前认可并发表了独立意见。

　独立董事意见披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于受让葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司500万元股权的议案》

　同意公司以人民币4,300万元的价格受让刘海港先生所持有的葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称“衡水葵花”）500万元股权，占该公司的股权比例约为7.1429%。本次交易完成后，本公司持有衡水葵花的股权比例为77.1429%，衡水葵花股权结构如下：

　■

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　独立董事意见披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　备查文件：

　1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》

　2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关议案之独立意见》

　特此公告。

　葵花药业集团股份有限公司

　董事会

　2016年5月27日

　股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-027

　葵花药业集团股份有限公司关于

　设立葵花药业集团小葵花健康科技有限公司

　的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、投资概述

　1、投资的基本情况

　目前，葵花药业“小葵花”品牌在国内儿童用药领域已较高知名度，连续多年荣登“健康中国”品牌榜，“小葵花”系列儿童药品持续保持较高的业绩增幅。

　为进一步打造“小葵花”品牌在儿童健康领域的领先地位，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟投资5,000万元人民币设立全资子公司葵花药业集团小葵花健康科技有限公司（筹，具体名称以主管机关核定为准），将“小葵花”品牌旗下儿童健康领域系列产品独立运作。

　2、投资行为所需的审批程序

　本次投资设立全资子公司的事项业经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，本次交易的审批在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟设立公司的基本情况

　1、公司名称：葵花药业集团小葵花健康科技有限公司

　2、公司类型：有限责任公司

　3、法定代表人：关彦斌

　4、认缴注册资本总额：5,000万元人民币

　5、住所：重庆市涪陵区鹤凤大道26号

　6、经营范围：批发、零售：预包装食品；销售：保健食品【按许可证核定的事项和期限从事经营】；销售：Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（按备案凭证核定内容从事经营）；；营养品的研发及相关技术转让；批发、零售；化妆品、日用百货。

　7、出资方式：自有资金

　8、股权比例：本公司持股100%

　上述信息，以主管机关最终核准内容为主。

　三、本次投资的目的和对公司的影响

　随着国内“二孩政策”放开及对健康领域认知、需求的提升，国家对健康产业发展给予较好的产业关注和政策鼓励，产业发展迎来了机遇期。公司设立葵花药业集团小葵花健康科技有限公司，进军及独立运作儿童健康领域，根据产业趋势及公司战略进行产品布局，通过模式创新、产品国际化、自有化助推的形式拓展产品线和销售渠道，进一步打造“小葵花”品牌在儿童健康领域的领先地位。

　四、本次投资可能存在的风险

　本次设立全资子公司可能存在着公司管理、资源配置以及市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，为此公司将不断完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对上述风险。

　五、独立董事的独立意见

　公司拟出资设立葵花药业集团小葵花健康科技有限公司（筹），持股比例为100%，该行为履行了必要的审批程序，不存在违规行为，不存在损害公司及股东利益的情形。该公司成立后，致力于儿童健康领域系列产品的开发与应用，符合公司战略规划和医药健康领域的市场发展前景，有利于提升公司“小葵花”品牌在儿童健康领域的影响力。

　同意公司使用自有资金人民币5,000万元投资设立葵花药业集团小葵花健康科技有限公司（筹）。

　备查文件：

　1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》

　2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关议案之独立意见》

　特此公告。

　葵花药业集团股份有限公司

　董事会

　2016年5月27日

　股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-028

　葵花药业集团股份有限公司关于受让

　葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司

　500万元股权公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）交易概述

　葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称“衡水葵花”）现为本公司控股子公司,注册资本为7,000万元人民币，本公司持股比例为70%。现公司决定以自有资金人民币4,300万元受让自然人刘海港先生持有的衡水葵花500万元股权。

　此次交易完成后，公司持有衡水葵花5,400万元股权，持股比例为77.1429%。衡水葵花最新股权比例为：

　■

　本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

　法》规定的重大资产重组。

　（二）审批程序

　公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于受让葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司500万元股权的议案》,同意公司以自有资金人民币4,300万元受让刘海港先生持有的衡水葵花500万元股权。

　本次交易审批权限在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　二、标的企业和交易对手方基本情况

　1、标的企业基本情况

　名称：葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：衡水开发区滏阳四路东侧、新区六路以南ZB-0001号

　法定代表人：龙陵

　注册资本：柒仟万元整

　成立日期：2004年08月02日

　营业期限：2004年08月02日至2034年08月01日

　经营范围：生产片剂、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类、头孢菌素类）、散剂、口服混悬剂、小容量注射剂、中药提取物；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要财务数据：

　截止2015年12月31日止，衡水葵花（合并）的资产总额为47,208.67万元，负债总额为30,316.72万元，所有者权益为16,891.95万元，营业收入为45,902.02万元，净利润为6,642.33万元。

　其他：衡水葵花持有葵花药业集团（冀州）有限公司100%股权。

　2、交易对手方基本情况

　转让方：刘海港

　身份证号：133001197010010270

　刘海港先生与本公司控股股东、实际控制人及全体董、监、高人员均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、资金来源：自有资金

　四、定价依据

　衡水葵花为本公司控股子公司，同时100%控股葵花药业集团（冀州）有限公司（以下简称“冀州葵花”），上述两家生产企业质地优良， 2015年度合并净利润6,642.33万元。发展前景较好，盈利能力较强。公司在充分考虑了衡水葵花、冀州葵花的经营能力、发展前景及财务状况的前提下经各方协商最终确定交易价格。

　五、交易协议的主要内容

　1、成交价格：4,300万元人民币

　2、付款方式：在《股权转让合同》签订之日起三日内公司先行支付转让方股权转让款壹仟万元整；在本次股权转让的工商变更登记完毕之日起90日内，公司应将本次股权转让的剩余价款支付给转让方，公司支付给转让方的股权转让款应先支付至目标公司的财务账户内，由目标公司在收到股权转让价款5个工作日内，完成代扣代缴个人所得税，同时将转让方应获得的转让价款支付至转让方指定银行账户内；转让方本次转让衡水葵花的500万股权所涉及的个人所得税由转让方承担。

　3、约定条款：《股权转让合同》签订生效后20日内，转让方及公司应办理完成与本次股权转让有关的工商变更手续。

　4、其他：

　（1）转让方陈述与保证：转让方为股权的合法所有权人，其拥有完全的权利依据本合同的条款及条件对标的股权进行处置，在标的股权上未设置任何抵押、质押、期权或其他产权限制，合同生效后，受让方及对标的股权拥有完整的所有权；转让方订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有约束力的文件。

　（2）公司声明与保证：订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有约束力的文件；公司将按照《股权转让合同》规定向转让方及时足额支付股权转让款。

　（3）违约责任：如转让方未按《股权转让合同》规定履行其义务或所作出的声明、陈述或保证为不正确，导致公司无法办理股权工商变更登记，则公司有权单方解除合同，转让方应将公司已支付的股权转让价款全额退还给公司，并按股权转让价款全额的30%向公司支付违约金。

　5、合同生效条件：自签署之日起生效。

　六、本次收购的目的及对本公司影响

　衡水葵花、冀州葵花现为本公司控股子公司（其中冀州葵花为间接控股），上述两家企业共拥有药品文号150个，衡水葵花在呼吸感冒系统用药领域品种储备丰富，市场空间及前景均比较凸出，冀州葵花在儿童用药领域的小儿清肺化痰口服液、小儿清热止咳口服液等品种近年来保持快速增长。

　本次收购完成后，本公司持有衡水葵花股权比例为77.1429%，对衡水葵花、冀州葵花的控制力进一步增强，能更有效地发挥整合效力、集团化管理的集约效应，确保衡水葵花、冀州葵花的经营策略有效落地，进一步提升衡水葵花、冀州葵花经营业绩，从而提升公司整体的盈利能力，更好的回馈公司股东。

　七、备查文件

　1、《股权转让合同》

　2、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》

　特此公告

　葵花药业集团股份有限公司

　董事会

　2016年5月27日

　葵花药业集团股份有限公司独立董事

　关于第二届董事会第三十一次会议

　相关议案之独立意见

　根据《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第三十一次会议相关议案发表如下独立意见：

　一、关于对《关于使用自有资金设立葵花药业集团小葵花健康科技有限公司的议案》的独立意见

　公司拟出资设立葵花药业集团小葵花健康科技有限公司（筹），持股比例为100%，该行为履行了必要的审批程序，不存在违规行为，不存在损害公司及股东利益的情形。该公司成立后，致力于儿童健康领域系列产品的开发与应用，符合公司战略规划和医药健康领域的市场发展前景，有利于提升公司“小葵花”品牌在儿童健康领域的影响力。

　同意公司使用自有资金人民币5,000万元投资设立葵花药业集团小葵花健康科技有限公司（筹）。

　二、关于公司续聘财务审计机构的事前认可及独立意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。为保持审计工作的持续性，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

　三、《关于受让葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司500万元股权的议案》的独立意见

　自本公司控股葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称“衡水葵花”）、葵花药业集团（冀州）有限公司（以下简称“冀州葵花”）后，上述两家企业均呈现出良好发展态势，迅速扭亏并持续增长。公司基于长期看好上述两家企业未来发展做出的受让刘海港先生所持有的葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司500万元股权之投资行为，有利于进一步提升公司对上述两家企业的控制力，更有效地发挥整合效力，确保公司经营策略在子公司有效落地，从而提升公司整体盈利能力。

　本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　同意公司以自有资金人民币4,300万元受让刘海港先生持有的衡水葵花500万元股权。

　独立董事：

　年 月 日