特别提示

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）、保荐机构中泰证券股份有限公司于近期收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的口头反馈，现就中国证监会要求公司回复问题以及公司的回复说明披露如下：

　一、中国证监会要求公司回复的问题

　1、分析影响公司2015年及2016年一季度与上年同期相比净利润大幅下降的主要因素。

　2、导致公司净利润下降的主要因素是否会对2016年及以后年度业绩、本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

　3、请保荐机构对上述事项进行核查，并对上述业绩大幅下降及相关影响因素是否构成申请人本次发行的实质性障碍发表明确意见。

　二、公司回复的说明

　公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对上述相关问题作出了书面说明和解释，具体回复内容详见以下附件部分。

　公司本次关于非公开发行A股股票申请已于2016年2月2日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，详见2016年2月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》（公告编号：临2016-007）。公司董事会将根据本次非公开发行股票后续进展情况，及时履行信息披露义务。同时，公司已披露《2015 年年度报告》及《2016年第一季度报告》，请投资者关注公司业绩波动带来的风险。

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　2016年5月28日

　附件：

　北京华胜天成科技股份有限公司

　关于非公开发行股票会后事项回复的说明

　中国证券监督管理委员会：

　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”、“公司”或“发行人”）会同保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就口头反馈所提问题逐项进行了认真核查与讨论，现就相关问题回复说明如下：

　一、分析影响公司2015年度及2016年一季度与上年同期相比业绩变动的主要因素

　回复说明如下：

　(一)公司2015年度业绩较上年同期变动的主要因素

　公司2015年与上年同期相比的利润变动情况如下表：

　单位：万元

　■

　2016年4月8日，公司公告了《华胜天成2015年年度报告》，其中2015年度公司实现的净利润为10,631.16万元，较上年同期增加0.80%，而实现归属于母公司股东的净利润为5,177.02万元，较上年同期下降45.58%。扣除非经常性损益后，2015年度实现的归属于母公司股东的净利润为2,882.73万元，较上年同期下降38.25%。公司净利润变动与归属于母公司股东的净利润变动存在较大差异，主要系公司持股比例仅为19.65%（直接持股17.86%，间接持股1.786%）的控股子公司北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）2015年净利润大幅增长所致，2015年北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）实现净利润为6,614万元。

　2015年公司业绩下滑的主要原因系：

　1.管理费用增长

　2015年度，公司管理费用为30,057.88万元，较上年同期25,775.63万元增长4,282.25万元，增长了16.61%，主要系公司2015年自主产品研发投入增长及收购和新设多家子公司所致。特别是新设立的华胜信泰信息产业发展有限公司等作为TOP产业发展的初始框架公司，加大了新业务的投入，其配合“高端计算系统技术”的引进、消化、吸收，进行了团队建设、实验室环境搭建等方面的投入，使得公司管理费用有所上升。

　2.资产减值损失增长

　2015年度，公司计提资产减值损失总额4,530.90万元，较上年同期2,313.55万元增长2,217.34万元，增长了95.84%，主要系公司应收账款坏账准备增幅较大所致。

　一方面，2015年，公司销售规模扩大，营业收入较上年同期增长12.02%；同时，公司业务复杂度有所提升，部分项目实施周期延长，项目整体的回款周期增加，使得2015年末公司应收账款余额，包括1年期以上应收账款余额增加；另一方面，相较于同行业上市公司，公司执行较为谨慎的会计政策，即对于账龄为1-2年、2-3年和3-4年的应收账款坏账准备计提比例较高（其中，1-2年坏账准备计提比例为20%，2-3年坏账准备计提比例为40%，3-4年坏账准备计提比例为60%）。上述因素共同导致公司2015年应收账款坏账准备增幅较大。

　(二)公司2016年一季度业绩较上年同期变动的主要因素（注：公司2016 年一季度财务数据未经审计）

　2016年4月28日，公司公告了《华胜天成2016年第一季度报告》，2016年一季度，公司实现营业收入93,547.73万元，较上年同期下降0.36%；归属于母公司股东的净利润为544.39万元，较上年同期下降82.82%；扣除非经常性损益后，实现的归属于母公司股东的净利润为311.97万元，较上年同期下降87.73%。

　公司2016年第一季度业绩下滑的主要原因系：

　1、管理费用、财务费用增长。2016年一季度，公司管理费用与财务费用总额为9,015.56万元，较上年同期增长了2,576.85 万元，增幅为40.02%。相关费用增长的原因包括：一方面，公司业务调整和转型进入关键阶段，新业务板块“高端计算体系自主产品”在一季度进一步增加投入，导致管理费用、财务费用大幅增加；另一方面，随着公司办公大楼投入使用，折旧计提随之上升。

　2、资产减值损失增长。2016年一季度，公司计提资产减值损失总额1,187.86万元，较上年同期增长476.67万元，主要系2016年一季度末应收款项余额增加，相应计提的坏帐准备增加所致。

　3、投资收益下降。2016年一季度，公司投资净收益较上年同期减少540.87万元，主要系公司2016年一季度理财产品收益大幅减少所致。

　4、营业税金及附加大幅增加。2016年一季度公司营业税金及附加为471.01万元，同比增加384.08万元，增长441.83%，主要原因为公司新投入使用的华胜天成科研大楼缴纳房产税导致的。

　5、营业外收入下降。公司一季度营业外收入285.55万元，较去年同期减少374.66万元。主要系退税收入减少所致。

　综上所述，管理费用、财务费用上升及资产减值损失增长系公司2015年及2016年一季度业绩下滑的主要因素。公司2015年及2016年一季度整体业绩变动与公司实际经营情况及战略发展思路相符，不存在异常变动因素。

　二、导致公司2015年度、2016年一季度业绩变动的主要因素是否会对2016年及以后年度业绩、本次募集资金投资项目产生重大不利影响

　回复说明如下：

　(一)导致公司2015年度、2016年一季度业绩变动的主要因素不会对2016年及以后年度业绩产生重大不利影响

　根据上述分析，公司2015年及2016年一季度业绩下降的主要因素为管理费用、财务费用上升及应收账款坏账准备计提增加。但相关因素不会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响，具体原因如下：

　1、管理费用、财务费用方面：2014年，公司董事会确定了“产品产业化、服务实业化”的业务战略。2015年为布局第一年，因此，公司增加了研发投入、人才招聘，加大了资金投入，相应管理费用、财务费用均呈一定幅度的上升。随着公司战略的推进，未来公司管理费用还会进一步增加，而财务费用在本次非公开发行募集资金到账前有可能会进一步增长。虽然公司管理费用、财务费用上升，但新产品研发以及新行业的投入都初见成效，华胜天成“以高端计算系统为基础的行业大数据和服务提供商”的品牌形象在业内初具影响力。2015年公司陆续发布了服务器、数据库、中间件产品以及相应的数十种行业解决方案，其中，新云服务器先后入围中央政府采购招投标、北京市政府采购招投标、中关村管委会重点项目产品政府采购统计目录、北京市信息化项目评审中心产品推荐库等，并获得了客户订单，预计新云服务器产品销售将于2016-2017年进入快速增长期。因此，尽管短期内公司具有较高的管理、生产运营成本，但为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

　2、应收账款坏账准备计提方面：（1）公司主要客户为运营商客户，业绩好、信誉佳，债务违约的可能性较小。（2）公司已经意识到坏帐准备计提增加对公司业绩产生的不利影响，针对这个问题，2016年公司在内部管理上将从以下两方面来予以改善：一方面，公司将在绩效考核和资源配置上与现金流紧密挂钩，加快资金周转效率，降低经营风险；另一方面，公司将制定一些回款奖励政策，以促进销售人员加紧催收回款。

　综合上述分析，公司2015年度、2016年一季度业绩下降的主要因素不会对2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。

　(二)导致公司2015年度、2016年一季度业绩变动的主要因素不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响

　公司本次募集资金投资项目为可信开放高端计算系统研发与产业化项目（简称“TOP项目”）、大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目（简称“大数据项目”）及补充流动资金。若本次募投项目顺利实施，将进一步夯实公司自主可控国产化产品业务、大数据技术研发和行业应用业务，使公司真正成为自主可控国产化高端计算系统的核心提供商，成为大数据业务服务的主要提供商，以及践行IT服务实业化创新的综合解决方案的差异化服务提供商，进一步提升公司的技术研发实力、自主创新能力和盈利能力，增强公司核心竞争力及抵御市场风险的能力，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。

　1.TOP项目

　TOP项目是基于IBM技术平台的中高端服务器（含操作系统）、数据库、中间件、存储四个系列产品的研发及产业化，该项目的顺利实施将填补我国高端计算系统软硬件产品的空白，为公司带来新的利润增长点。

　2.大数据项目

　大数据项目是在公司原有大数据技术优势的基础上，根据市场变化及行业发展趋势，结合公司发展战略，完善和增强原有大数据服务能力，提高公司在大数据平台技术支撑平台、以及大数据技术在行业领域技术服务水平，从而提升公司的盈利能力和竞争实力。

　3.补充流动资金

　补充流动资金可在一定程度上缓解公司日常营运资金周转压力，减轻财务负担，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健，进而增强公司的资金实力、盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司未来发展潜力，有利于股东利益的最大化。

　虽然2015年度、2016年一季度公司因实施本次非公开发行募投项目而导致管理费用、财务费用出现一定幅度的增加，但募投项目的顺利实施将为公司的可持续发展奠定坚实的基础，与公司实际经营情况及战略发展思路相符。公司本次拟非公开发行股票用于TOP项目、大数据项目的投资建设，系延续公司战略布局。同时，本次补充流动资金亦能有效支撑公司基于技术、创新推动下的业务发展模式，优化公司财务结构。

　本次募投项目目标客户主要为政府、银行、电信、交通、保险公司和大型制造企业及环保、旅游等新兴行业客户，属于国家重点支持及政策扶持的行业，发展前景好，债务违约的可能性较低。

　综上，2015年度、2016年一季度公司业绩变动的主要因素不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

　三、请保荐机构对上述事项进行核查，并对上述业绩大幅变动及相关影响因素是否构成申请人本次发行的实质性障碍发表明确意见

　回复说明如下：

　(一)保荐机构核查情况

　保荐机构取得了发行人编制的2015年年报、2016年一季报，并就影响业绩大幅变动的主要因素与发行人财务部门负责人进行了访谈，与发行人会计师进行了沟通。经保荐机构核查，管理费用、财务费用增长以及应收账款坏账准备计提的增加为发行人2015年度、2016年一季度业绩变动的主要因素。其中财务费用、管理费用的上升与公司实施战略发展目标而加大各方面投入存在直接关系，而公司发展战略的实施将有助于提升公司的盈利能力及竞争力，有利于公司可持续发展；鉴于公司应收账款客户主要为大型国有企业，债务违约风险较小，并且公司已经采取一系列积极措施加快应收账款回收，将有助于解决回款较慢的问题，应收账款坏账准备计提大幅增长的风险基本可控。

　本次非公开发行股票募集资金项目是公司实施长期发展战略目标的重要一环，募投项目不仅形成新的利润增长点，而且与原有业务具有较强的协同效应，有利于提升公司的整体竞争实力。目前，新云服务器先后入围中央政府采购招投标、北京市政府采购招投标、中关村管委会重点项目产品政府采购统计目录、北京市信息化项目评审中心产品推荐库等，并获得了客户订单，预计新云服务器产品销售将于2016-2017年进入快速增长期。

　综合上述分析，保荐机构认为，导致公司2015年度、2016年一季度业绩变动的主要因素不会对公司2016年及以后年度业绩和本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

　(二)2015年、2016年一季度业绩大幅变动及其相关影响因素未构成本次发行的实质性障碍

　经核查，保荐机构认为，截至目前发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在下列不得非公开发行股票的情形：

　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　因此，保荐机构认为，发行人2015年、2016年一季度业绩大幅变动及其相关影响因素未构成本次发行的实质性障碍。