本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月26日收到深圳证券交易所主板公司管理部发来的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2016]第301号)(以下简称“问询函”)，公司董事会对相关提问进行了认真核查与分析，并就问询函所关注的问题进行如下回复：

　1、2015年6月，你公司完成重大资产重组，大股东阳光凯迪将其生物质发电资产全部注入你公司。截至2015年6月公司重组完成前，你公司可运营的发电厂17家。截至2015年底，你公司下属已运营生物质能电厂共计35家。你公司年报显示，2015年生物质发电营业收入22.52亿元，占公司营业收入的64.43%，同比下降14.87%。你公司2014年报显示，公司生物质发电业务共完成发电量27.99亿kwh,上网电量25.09亿kwh，全年实现营业收入28.49亿元，实现净利润2.05亿元。

　（1）请你公司补充披露2015年度合计上网电量等相关数据，对比2014年生物质发电上网电量、营业收入说明统计口径是否一致；并结合已运营生物质能电厂数量和总装机容量变化、平均发电时间等因素，说明业绩发生大幅变化的原因及合理性；

　回复：

　根据2014年年报披露信息显示，我公司2014年度全年实现营业收入28.49亿元，实现净利润2.05亿元，其中生物质发电板块完成发电量27.99亿kwh、上网电量25.09亿kwh，实现营业收入148,339.44万元。

　为了便于2015年以及2014年数据比较，我们已经对2014年经营数据进行了追溯调整，经追溯调整后上网电量、营业收入以及相关生产数据如下表所示：

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　如上表所示，2015年上网电量、平均发电小时数据较2014年均有不同程度下降，导致发电指标下降的主要原因为：

　（1）我公司响应证监会对公司资产重组放入资产的反馈要求，为提高一代机组的发电转换效率， 2015年上半年公司对一代电厂进行全方位的锅炉后续技改工作，导致部分电厂停机技改时间较长，根据公司测算一代机2015年累计发电量同比减少34%，发电量与去年同比减少；

　（2）由于湖北、安徽等当地政府相继出台了禁烧秸杆的文件，同时出台了相应的补贴措施，鼓励生物质电厂大量收购黄色秸秆，大量的黄秸杆流向了电厂，特别是以稻草杆、小麦杆居多，但稻草的破碎和处理一直是行业难题，因为稻草质量轻、韧性和揉性较高，结构强度相对较大，难以将其大批量破碎和压缩成型，实际造成了稻草的上游处理环节效率偏低，导致电厂实际发电量较同期偏低。目前公司已安排专业的技术小组对此进行方案研究，在安徽和湖北的电厂进行了掺烧黄秸秆的实验，现在问题已得到解决；

　（3）在建电厂投产计划延迟导致2015年发电量不达预期。根据2015年建设及生产计划安排，公司当年拟新投产生物质电厂8家，但因部分项目的建设进度因外部接入系统审批及设备调试等多方面未能如期投入运营，直接影响了2015年我公司经营业绩实现；

　（4）虽然生物质板块收入在下降，但由于公司在燃料成本方面的多重举措，2015年生物质电厂燃料成本同比下降明显。2014年公司为最大程度发挥燃料采购的规模效益，降低成本，提高燃料质量，公司组建了专业化的燃料公司格薪源公司，2015年格薪源公司积极推进燃料网络体系及信息化建设，通过合作社/村级点等多种方式，提高农民的参与度和积极性，真正意义上贯彻源头收购，进一步压缩中间环节，降低中间成本和损耗，为生物质电厂提供了长期燃料保证，降低了燃料成本，因此尽管发电量及发电收入有所下降，但整体生物质电厂的盈利水平得到了保证。

　（2）通过数据对比说明阳光凯迪将其生物质发电优质资源全部注入公司体内后，是否达到你公司年报披露的“提升了公司营收规模及盈利能力，另一方面通过规模效应、协同效应进一步巩固了公司在生物质发电领域的行业龙头地位”的效果，并说明判断的依据。

　回复：

　重组完成前后生物质板块经营数据（2014年度未追溯）对比如下表所示：

　重组完成前后生物质板块经营数据对比表

　单位：万元

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　备注：上表中的营业外收入是指增值是即征即退和政府补贴。

　从上表中可以看出，控股股东将生物质资产整体注入上市公司后，营业收入、毛利润、营业外收入、净利润以及每股收益等主要经营指标较去年年报披露数据增幅明显。

　(1) 收入总额大幅上升，2015年累计投运35家生物质电厂，同比2014年新增18家，营业收入以及营业外收入同比都大幅度上升，增幅分别为52.02%及297.68%；

　（2）毛利率略微上升。标的资产注入后，燃料收购的规模化效益成果得到了初步体现。格薪源公司统一规划、对所有燃料市场进行了全面和细致的调研，通过对不同地区，不同季节的燃料结构，运输结构，季节特点、劳动力分布等多种因素的细致调研，对原有燃料市场进行了细分化处理，充分发挥农民积极性，减少燃料采购的中间环节和中间损耗，使得2015年燃料成本较2014年有所下降，与此同时公司通过对部分电厂锅炉的技术改造，提高了发电机组发电的运行效率，因此在2015年生物质板块整体毛利率较2014年提升了3.64%；

　在上述多种因素影响下，每股收益由2014年0.22元/股升至2015年度0.28元/股，因此本次资产重组注入的资产提升了公司营收规模及盈利能力，此次资产重组控股股东下属生物质资产的注入即避免了与控股股东之间存在的同业竞争的同时，进一步夯实了我公司在生物质发电行业的龙头地位。随着后续生物质的陆续投产，其规模效应、协同效应在机组热转换效率、装机容量、生产规模、燃料收集供应机制上的体现更加明显，我公司相信未来该板块的营收及盈利能力将会大幅提升，其将全方面推动和巩固公司在生物质行业的龙头地位。

　2、根据中审众环会计师事务所出具的《关于凯迪生态环境科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组中所购买的生物质发电标的资产和风水电标的资产2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为16864.91万元和2732.62万元，盈利预测完成率分别为106.75%和255.86%。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的林业标的资产，2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6502.61万元，未达到业绩承诺。通过上述公告可以算出，包括生物质发电、风水电和林业三块标的资产在内，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润合计为2.61亿元。你公司2015年度扣非后的净利润为2.24亿元。2015年重组标的资产扣非后的净利润高于公司2015年度扣非后的净利润3700余万元。

　请你公司对下列问题做出说明：

　回复：

　根据我公司2016年4月27日对外公布的中审众环会计师事务所出具的《关于凯迪生态环境科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》中，本次重大资产重组中所购买的生物质发电标的资产和风水电标的资产2015年度归属于母公司的净利润分别为16864.91万元和2732.62万元，期间为2015年1-12月，而不是扣除非经常损益的归母净利润。2016年4月27日对外公布的中审众环会计师事务所出具的《收购电厂及林业2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》中2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6502.61万元。

　2015年公司分板块扣非归母净利润表

　单位：万元

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　备注：风水电板块和林业板块为非同一控制下企业合并，上表2个板块的数据均为按照合并日的公允价值进行了相应调整，数据期间为2015年6-12月。

　从上表可以看出，上市公司原有资产2015年的扣非后净利润为-1,747.92万元。

　（1）补充披露重组完成前原有生物质发电等业务2015年的经营情况及主要财务数据，并说明原有业务盈利情况大幅下降的主要原因及合理性；

　单位：万元

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　备注：上表中净利润为扣非前归母净利润。

　从上表可以看出，原上市公司持有的原属资产2015年净利润比去年同期大幅下降，主要原因为：（1）煤矿板块亏损，2015年杨河煤业全年亏损12,191.22万元（因上市公司持股60%，故合并层面亏损-7,314.73万元），主要2015年煤炭不含税平均单价为256.49元/吨比2014年平均单价372.05元/吨下降115.56元/吨，故营业收入比2014年下降31.41%，；（2）上市公司本部亏损，2015年上市公司本部亏损17,048.47万，原因系 1）公司资产规模增加，在建项目建设投入加大，2015年累计投入39.06亿用于项目建设，导致公司融资额和融资成本等费用较同期上升；2）2015年5月31日公司发生重大资产重组，发行股份和现金购买电厂、风水电和林业，其中现金支付股价款37.08亿元，该部分资金支出也导致公司短期融资额及融资成本上升；（3）环保发电板块：2015年营业收入比去年同期下降21.61%，但是因煤炭价格下降，营业成本比去年同期下降29.13%，净利润基本与去年持平。（4）原上市公司的生物质电厂：营业收入与去年相比略有下降，下降幅度为15.31%，但因格薪源公司公告成立后整合燃料资源，创新燃料收购新模式，实行源头质检，按质论价，同时生物质电厂统一向格薪源公司采购燃料，格薪源公司在燃料市场掌握较大的议价权，通过格薪源公司燃料资源的整合工作，燃料质量价格得到有效控制，因此2015年整体燃料成本较2014年下降9.49%导致原属生物质板块净利润较同期略微上升。

　（2）公司原有生物质电厂与重组收购的生物质电厂盈利能力是否存在重大差异，并说明具体原因及合理性；

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　从上表可以看出，(1)二代装机由于装机容量和性能各方面都优于一代机，则拥有二代机较多的原上市公司生物质电厂的盈利能力比重组收购的生物质电厂强；(2)无论是上市公司原有生物质电厂拥有的二代机组和还是重组进的生物质电厂的二代机组，其发电小时、毛利率等盈利能力都不存在重大差异。（3）上市公司原有祁东和淮南2家生物质电厂的一代机组盈利能力与重组收购的生物质电厂的一代机组盈利能力有一定差别有其特殊性：祁东电厂为公司最初选址，经验不足，地处偏僻，燃料供应系统较其他电厂相对薄弱，发电量一直较少，2015年下半年，公司已开始对祁东电厂的燃料供应系统进行重新梳理，构建新的网络体系，预计2016年情况将逐步好转。淮南电厂2015年因锅炉技改、机组性能调试、检修时间较长导致发电量同比减少。

　（3）重组完成前原有业务经营模式、经营环境是否发生重大变化，是否及时披露相关风险。

　重组完成前原上市公司的业务经营模式、经营环境未发生重大变化，但因格薪源公司公告成立后整合燃料资源，创新燃料收购新模式，实行源头质检，按质论价，同时生物质电厂统一向格薪源公司采购燃料，格薪源公司在燃料市场掌握较大的议价权，通过格薪源公司燃料资源的整合工作，燃料质量价格得到有效控制，使得燃料成本下降，生物质电厂的毛利率提升。

　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

　2016年5月27日