B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

11、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

12、股份锁定期

京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

13、过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利归公司所有，亏损应当由京能集团以现金方式对京能电力补偿。

14、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其持股比例共享。

15、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

公司与京能集团在《重大资产购买协议》生效后立即着手办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于交割日后一个月内完成本次重大资产重组所涉及的交割手续。如因政府审批等客观因素导致上述交割手续未能在约定期限内完成的，双方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经双方协商一致，可对上述交割期限进行变更或延长。

公司未按照《重大资产购买协议》约定时间办理本次发行股份登记或支付现金对价，应根据逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期现金对价金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向京能集团支付滞纳金，由公司在收到京能集团发出的滞纳金付款通知后五个工作日内支付至京能集团指定的银行账户。

如因京能集团原因导致标的公司未能根据《重大资产购买协议》约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，京能集团应以未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例向公司支付违约金，由京能集团在收到公司发出的违约金付款通知后五个工作日内支付至公司指定的银行账户。

16、决议的有效期

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）非公开发行股票募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.21元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

■

4、发行数量及募集配套资金总额

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产交易价格的比例预计不超过46.94%，发行股份数预计不超过575,815,738股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

5、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；

或

B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

6、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

7、股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

8、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

9、募集配套资金用途

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。其中9亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，剩余不超过21亿元用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。

10、决议的有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。

（三）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

截至目前，天健兴业已出具了（天兴评报字（2016）0281号）《评估报告》，该评估报告已经北京市国资委《关于对北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司转让所持北京京能煤电资产管理有限公司100%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]85号）核准，标的资产在盈利补偿期内相应年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的最终预测净利润数以天健兴业出具且经北京市国资委核准的《评估报告》确定的预测盈利数值为准。交易双方已签署《盈利预测补偿协议》确定具体补偿安排。

相关拟注入资产的利润补偿安排，请参见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、盈利补偿协议的主要内容”。

四、本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要签署日，京能集团直接持有本公司4.04%的股份，通过控股子公司京能国际间接控制本公司62.14%的股份，是本公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产评估值情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

单位：万元

■

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，京能电力社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所所规定的股票上市条件的情况。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次资产重组上市公司拟购买资产为京能煤电100%股权。重组交易对方持有的京能煤电100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业龙头地位。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，将进一步避免京能电力与京能集团在煤电业务领域的潜在同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外京能集团已出具相关承诺函，本次资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

京能电力通过收购京能煤电100%的股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。

（2）关于同业竞争

本次交易前，本公司主要从事电力、热力产品的生产及销售，控制装机容量730万千瓦，2015年全年实现发电量391.11亿千瓦时。

京能集团是经北京市国资委批准，由原北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司通过合并重组方式组建的大型国有独资投资集团公司。京能集团业务涵盖电力、热力、地产、金融和节能环保五大板块，其中，电力板块为京能集团的核心业务。京能集团的电力板块拥有京能电力（证券代码：600578.SH）和北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源”，证券代码：0579.HK）两家上市公司，并分别成功搭建起燃煤发电业务及以风电、燃气发电为核心的清洁能源业务两个资本运作和管理平台。通过本次交易，公司收购京能煤电100%股权，将有效避免与京能集团在煤电业务上的潜在同业竞争。在目前的电力管理体制和市场条件下，本公司与京能集团的风电、燃气发电等业务不存在实质性的同业竞争。此外，京能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次资产重组完成后京能集团及其所控制的其他企业避免与京能电力同业竞争的事宜做出承诺。详见重组报告书第八章之“四、对上市公司同业竞争的影响”。

综上，本次交易后本公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争，且控股股东已出具避免同业竞争的承诺函。

（3）关于关联交易

京能煤电成立于2013年，根据公司2014年、2015年审计报告，自京能煤电成立以来，公司与京能煤电之间未发生关联交易。

本次重组的交易对方京能集团是本公司的实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需股东大会审议通过、北京市国资委批准本次交易方案，并经中国证监会核准后方可实施。

此外，京能煤电与京能集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交易。本次交易完成后，该等关联交易将构成本公司与京能集团及下属企业之间新增的关联交易，京能煤电与京能集团及其控股的除本公司以外的企业将就新产生的关联交易签订协议，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，京能集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，详见重组报告书第八章之“三、对公司关联交易的影响”。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（4）关于独立性

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外京能集团已出具相关承诺函，本次资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2015年财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书摘要签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次资产重组上市公司拟购买京能集团持有的京能煤电100%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

七、本次交易不构成借壳上市

本公司自设立之日起实际控制人始终为京能集团。本次交易前后，本公司的实际控制人均为京能集团，控股股东均为京能国际，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经京能集团董事会审议通过；

2、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；

3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

4、北京市国资委已经完成对标的公司评估报告的核准；

5、本次交易草案已经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、北京市国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案；

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准和核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易对于上市公司的影响

京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、营业收入、归属于母公司股东的净利润水平都将得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位。

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事电力、热力产品的生产及销售。本次交易完成后，公司所从事的火力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。

在本次交易前后，公司控股及权益装机容量如下表所示：

单位：MW

■

截至2015年12月31日，公司控股装机容量为7,306MW，权益装机容量为7,476.57MW。通过本次交易，京能煤电下属8家煤电企业股权注入上市公司后，上市公司的控股装机容量增加至10,806MW，增长比例为47.91%；权益装机容量增加至13,295.42MW，增长比例为77.83%，主营业务将进一步增强。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

■

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易中，上市公司预计向京能集团非公开发行约1,054,040,786股股份，向不超过10名特定投资者合计发行约575,815,738股股份，本次交易前后，本公司股权结构变化情况如下：

■

注：假设配套融资发行价格为5.21元/股

最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为京能国际，实际控制人仍为京能集团。

（四）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用的效益实现需要一定周期，因此预计2016年公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。

北京京能电力股份有限公司

2016年5月27日

参考 指标	京能煤电 2015年末/度（经审计）	成交金额	孰高值	京能电力 2015年末/度（经审计）	占比	是否构成重大资产重组	备注
总资产	1,183,258.91	639,155.25	1,183,258.91	3,877,681.24	30.51%	否
营业收入	238,497.68	-	238,497.68	1,087,321.77	21.93%	否
净资产	470,714.99	639,155.25	639,155.25	1,599,152.57	39.97%	否	超过5,000万元

电厂名称	本次交易前		本次交易后
	控股装机容量	权益装机容量	控股装机容量	权益装机容量
岱海发电	2,460	1,254.60	2,460	1,254.60
宁东发电	1,320	858	1,320	858
京泰发电	660	336.60	660	336.60
京玉发电	660	336.60	660	336.60
康巴什热电	700	357.00	700	357.00
京隆发电	1,200	900.00	1,200	900.00
华宁热电	300	180.00	300	180.00
利源热电	6	3.6	6	3.6
大同发电	-	1,008	-	1,008
华能热电	-	601.12	-	601.12
三河发电	-	390	-	390
托克托发电	-	900	-	900
托克托第二发电	-	300	-	300
京科发电	-	51.051	-	51.051
漳山发电	-	-	1,800	1,800
京同热电	-	-	700	700
盛乐热电	-	-	700	700
赤峰能源	-	-	300	281.25
京达发电	-	-	-	-
蒙达发电	-	-	-	-
上都发电	-	-	-	-
上都第二发电	-	-	-	-
合计	7,306	7,476.57	10,806	13,295.42

财务指标	本次交易前 （2015年12月31日）	本次交易后（备考） （2015年12月31日）
总资产（万元）	3,877,681.24	5,058,612.90
总负债（万元）	1,886,908.21	2,687,118.97
归属于母公司所有者权益（万元）	1,599,152.57	1,977,540.30
资产负债率	48.66%	53.12%
流动比率	0.62	0.49
速动比率	0.58	0.45
财务指标	本次交易前 （2015年1-12月）	本次交易后（备考） （2015年1-12月）
营业收入（万元）	1,087,321.77	1,325,819.45
归属于母公司所有者的净利润（万元）	261,496.42	336,413.63
基本每股收益（元/股）	0.57	0.59
加权平均净资产收益率	17.27%	19.35%

股东名称	发行股份购买资产前		发行股份购买资产后		募集配套资金后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
京能集团	18,662.60	4.04%	124,066.68	21.88%	124,066.68	19.86%
京能国际	286,916.20	62.14%	286,916.20	50.59%	286,916.20	45.93%
其他股东	156,153.30	33.82%	156,153.30	27.53%	213,734.87	34.21%
合计	461,732.10	100.00%	567,136.18	100.00%	624,717.75	100.00%

　(上接A27版)