公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年5月27日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委的批准及中国证监会的核准。

　2、本次非公开发行对象为中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司（以下简称“国开投资发展”） 、上海兴瀚资产管理有限公司（以下简称“兴瀚资管”）及上海招银股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海招银”）共计5名特定对象。其中，国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开精诚”）、国开思远（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开思远”）。

　所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。

　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。截至2016年5月28日，公司A股股票前20个交易日的交易均价为人民币9.62元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　本次非公开发行价格为人民币8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。

　公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。

　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　4、按照本次发行价格人民币8.66元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过1,385,681,291股（含1,385,681,291股）。其中，中车集团拟认购数量为692,840,646股，国开金融拟认购数量为173,210,161股，国开投资发展拟认购173,210,161股（通过国开精诚拟认购的数量为115,473,441股，通过国开思远拟认购的数量为57,736,720股），兴瀚资管拟认购数量为230,946,882股，上海招银拟认购数量为115,473,441股。

　若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

　5、中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。

　6、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币120亿元（含人民币120亿元），扣除发行费用后的该等募集资金拟全部用于偿还有息负债及补充营运资金。

　7、中车集团以现金认购本次非公开发行A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　8、公司控股股东为中车集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变。

　9、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《中国中车股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司重视对投资者的合理回报，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第七节 利润分配政策及利润分配情况”。

　10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。

　释义

　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：中国中车股份有限公司

　中文简称：中国中车

　英文名称：CRRC Corporation Limited

　英文简称：CRRC

　法定代表人：崔殿国

　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号

　注册资本：2,728,875.8333万元人民币

　统一社会信用代码：911100007109352226

　股票上市地：上交所及联交所

　A股简称：中国中车

　A股股票代码：601766

　H股简称：中国中车

　H股股票代码：1766

　董事会秘书：谢纪龙

　联系电话： 010-51862188

　传真：010-63984785

　电子信箱：crrc@crrcgc.cc

　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号

　邮政编码：100036

　公司网址：http://www.crrcgc.cc

　经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、响应国家“一带一路”战略，拓展海外布局

　轨道交通装备行业是国家确定的战略性新兴产业，轨道交通装备特别是高铁装备作为方便快捷、绿色环保的产品，也越来越受到世界各国的青睐，轨道交通装备行业面临良好的发展机遇。中国中车是中国轨道交通装备行业的龙头企业，也是世界轨道交通装备制造行业的领军企业，在经营规模、核心技术研发、产业化能力、生产制造工艺等方面处于国际领先地位。在国家“走出去”、“一带一路”和“高铁外交”的政策带动下，中国中车迎来进一步发展海外市场的机遇。中国中车将在认清海外市场形势的基础上，巩固既有市场，提升参与国际竞争的能力，进一步拓展海外业务，积极推进产业链、价值链升级，拓展经营领域，实现经营效益与规模同步增长。通过本次非公开发行提升中国中车的资金实力将有助于中国中车发展海外市场、开拓经营领域，实现整体业务布局的优化。

　2、抓住轨道交通装备行业发展机遇，提升核心竞争力

　中国轨道交通经过近年来的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以全面实现干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统 “三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。根据国家铁路局“十三五”铁路网规划方案（征求意见稿），“十三五”期间，全国计划新增铁路营业里程2.9万公里，到“十三五”末预计达到15万公里以上，其中新增高铁营业里程1.1万公里，“十三五”末将达到3万公里，铁路装备稳定的市场需求将为中国中车提供一定的发展空间；同时，国家正推进城市群建设，城际铁路建设将会快速发展，“十三五”期间预计规划投资建设城际铁路5,000公里，到“十三五”末运营里程达到8,000公里，城际动车组的需求将有较大增量；另外，随着新型城镇化建设不断加快，城市轨道交通建设也将进入大发展阶段。中国中车将直接受益于目前行业发展的利好形势。通过本次非公开发行募集资金进一步增强中国中车的资金实力，将有利于中国中车抓住轨道交通装备行业历史发展机遇，进一步做大做强主营业务，提升核心竞争力，提高盈利能力。

　（二）本次非公开发行的目的

　2015年中国中车的成立，掀开了中国乃至世界轨道交通发展的新篇章。面对经济形势复杂多变、市场环境震荡起伏等冲击，中国中车主动适应经济发展新常态，保持着良好的发展势头。本次非公开发行A股股票补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求；偿还有息负债将有效缓解公司资金压力，降低公司财务风险，提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，有利于经济效益持续增长和可持续发展，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的股票对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银。

　截至本预案出具日，发行对象中车集团是本公司的控股股东，直接持有本公司1,478,632万股股票，通过全资子公司中车金证投资有限公司和中国南车集团投资管理公司分别持有本公司38,017万股股票及9,309万股股票，直接和间接合计持股比例为55.92%。

　截至本预案出具日，发行对象国开金融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银及其关联方未持有本公司股份。

　四、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

　（三）发行对象

　本次非公开发行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银共计5名特定对象。其中，国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚、国开思远。

　（四）发行价格和定价方式

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。截至2016年5月28日，公司A股股票前20个交易日的交易均价为人民币9.62元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　本次非公开发行价格为人民币8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。

　公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。

　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　（五）发行数量

　按照本次发行价格人民币8.66元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过1,385,681,291股（含1,385,681,291股）。其中，中车集团拟认购数量为692,840,646股，国开金融拟认购数量为173,210,161股，国开投资发展拟认购173,210,161股（通过国开精诚拟认购的数量为115,473,441股，通过国开思远拟认购的数量为57,736,720股），兴瀚资管拟认购数量为230,946,882股，上海招银拟认购数量为115,473,441股。

　在上述发行数量范围内，将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

　若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

　（六）认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　（七）锁定期

　中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。

　（八）募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币120亿元（含人民币120亿元），该等募集资金（扣除发行费用后）拟全部用于偿还有息负债及补充营运资金。

　（九）本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润安排

　为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　（十）上市地点

　本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。

　（十一）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行A股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　五、本次发行是否构成关联交易

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性以及《中国中车股份有限公司章程》等内部制度的规定，由于公司控股股东中车集团参与认购公司本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事回避有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。

　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本发行预案公告之日，中车集团直接和间接合计持有本公司55.92%的股权，为本公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次非公开发行的发行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管和上海招银。按本次发行数量1,385,681,291股，其中中车集团认购692,840,646股计算，本次非公开发行完成后，中车集团将合计持有本公司约55.63%股权，仍为本公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第一届董事会第十四次会议审议通过。

　本次非公开发行事项尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

　第二节 发行对象基本情况

　一、中国中车集团公司

　（一）基本情况

　中文名称：中国中车集团公司

　公司住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

　法定代表人：崔殿国

　经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（二）股权控制关系

　中车集团系国务院国资委监管的企业，国务院国资委为中车集团的出资人和实际控制人，出资比例占中车集团实收资本的100.00%。

　■

　（三）主要业务发展情况及经营成果

　中车集团作为国企国资改革的先锋，积极探索搭建国有资本投资公司发展平台和运行机制，聚焦高端装备，立足国内，放眼全球，在做强做优轨道交通装备的同时，积极拓展新能源、生态环保等战略性新兴产业领域，发展现代服务业，打造成为以轨道交通装备为核心、全球领先、跨国经营的一流企业集团。

　（四）主要财务数据

　中车集团最近一年简要财务报表数据如下：

　资产负债表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　利润表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　现金流量表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　注：中车集团2015年度财务数据为经审计数据。

　（五）最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明

　中车集团及其董事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　中国中车目前与控股股东中车集团及实际控制人之间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争。

　本次发行方案中，中国中车控股股东中车集团拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易，本次发行完成后，中国中车与中车集团之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会产生新的关联交易。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，公司与控股股东中车集团及其下属公司存在租赁办公楼、接受综合服务、接受担保、提供金融服务等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

　（八）认购资金来源

　中车集团拟通过其自有资金认购本次非公开发行的股份。

　二、国开金融有限责任公司

　（一）基本情况

　中文名称：国开金融有限责任公司

　公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层

　法定代表人：胡怀邦

　经营范围：投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）股权控制关系

　■

　（三）主要业务发展情况及经营成果

　国开金融成立于2009年8月24日，是国家开发银行经中国政府批准设立的全资子公司，主要从事投资和投资管理业务。依托国家开发银行的政府背景、品牌信用、专业能力、客户网络等资源优势，国开金融以建设国际一流的市场化投资和资产管理机构，服务中国的城镇化、工业化和国际化进程为战略目标，目前旗下拥有新型城镇化、产业投资、海外投资、基金业务等四大业务板块。

　（四）主要财务数据

　资产负债表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　利润表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　现金流量表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　注：国开金融2015年度财务数据为经审计数据。

　（五）最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明

　国开金融及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行完成后，国开金融及国开金融的控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的主营业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，国开金融及国开金融控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。

　（八）认购资金来源

　国开金融拟通过其自有资金认购本次非公开发行的股份。

　三、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司

　（一）基本情况

　中文名称：国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司

　公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1112室

　法定代表人：贺锦雷

　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（二）股权控制关系

　■

　（三）主要业务发展情况及经营成果

　国开投资发展成立于2012年9月28日，是国开金融的全资子公司，主要从事投资管理、咨询业务，管理规模182亿元。

　（四）主要财务数据

　资产负债表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　利润表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　现金流量表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　注：国开投资发展2015年度财务数据为经审计数据。

　（五）最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明

　国开投资发展及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行完成后，国开投资发展及国开投资发展的控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的主营业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，国开投资发展及国开投资发展控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。

　（八）认购资金来源

　国开投资发展拟通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金（分别为国开精诚、国开思远）认购本次非公开发行的股份。其中国开精诚、国开思远拟认购金额分别为人民币10亿元、人民币5亿元。

　A. 国开精诚（北京）投资基金有限公司

　（一）基本情况

　中文名称：国开精诚（北京）投资基金有限公司

　公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F1009

　法定代表人：李晓峰

　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（二）股权控制关系

　国开精诚的股东为中新苏州工业园区城市投资运营有限公司、合肥市建设投资控股（集团）有限公司、临汾市投资集团有限公司、遵义市新区开发投资有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司等46名股东。

　（三）主要财务数据

　资产负债表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　利润表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　现金流量表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　注：国开精诚2015年度财务数据为经审计数据。

　B. 国开思远（北京）投资基金有限公司

　（一）基本情况

　中文名称：国开思远（北京）投资基金有限公司

　公司住所：北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋209

　法定代表人：李晓峰

　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（二）股权控制关系

　国开思远的股东为北大资源集团控股有限公司、北京银河创新技术发展有限公司、南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司、TCL集团股份有限公司、佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司等37名股东。

　（三）主要财务数据

　资产负债表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　利润表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　现金流量表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　注：国开思远2015年度财务数据为经审计数据。

　四、上海兴瀚资产管理有限公司

　（一）基本情况

　中文名称：上海兴瀚资产管理有限公司

　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢4层A451室

　法定代表人：张力

　经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）股权控制关系

　兴瀚资管的股权控制管理如下：

　■

　截至本预案出具日，兴瀚资管的控股股东为华福基金管理有限责任公司，福建省人民政府国有资产监督管理委员会为兴瀚资管的实际控制人。

　（三）主要业务发展情况及经营成果

　兴瀚资管经营范围为特定客户资产管理业务，拥有广泛的投资范围，涵盖了现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及金融衍生品以及未通过证券交易所转让的股权、债权、其他财产权利等，并具有灵活的投资策略，根据客户需求量身定制符合其风险收益偏好的各类投资产品。

　2015年底，兴瀚资管资产管理业务规模在基金子公司全行业中排名第15位。2015年度实现管理费收入超过2,400万元，截至2016年4月底，兴瀚资管资产管理规模达到1,800多亿元。

　（四）主要财务数据

　资产负债表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　利润表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　现金流量表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　注：兴瀚资管2015年度财务数据为经审计数据。

　（五）最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明

　兴瀚资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行完成后，兴瀚资管及兴瀚资管的控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的主营业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，兴瀚资管及兴瀚资管控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。

　（八）认购资金来源

　兴瀚资管拟通过其管理的 “兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划”以现金认购本次非公开发行的股份。该资产管理计划的委托人为兴业国际信托有限公司，兴业信托承诺，其具有委托兴瀚资管通过资产管理计划认购中国中车本次非公开发行股票的合法主体资格，以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

　兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划由兴瀚资管设立并管理，拟认购公司本次非公开发行股票，认购股数为230,946,882股，认购金额为20亿元。兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划由兴业信托全额认购。截至本预案出具日，兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划尚未完成设立。

　完成设立后，兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划产权控制关系如下：

　■

　兴业信托简要财务报表数据如下：

　资产负债表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　利润表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　现金流量表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　注：兴业信托2015年度财务数据为经审计数据。

　五、上海招银股权投资基金管理有限公司

　（一）基本情况

　中文名称：上海招银股权投资基金管理有限公司

　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号2栋2-1-32

　法定代表人：赵生章

　经营范围：股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），金融信息服务（除金融业务），企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）股权控制关系

　上海招银为招商财富资产管理有限公司的全资子公司，招银财富资产管理有限公司为招商基金管理有限公司的全资子公司，招商银行股份有限公司、招商证券股份有限公司分别持有招商基金管理有限公司55%、45%的股权。具体股权控制关系如下图：

　■

　（三）主要业务发展情况及经营成果

　根据中国基金业协会正式发布公募基金管理人分类公示，上海招银作为股权投资基金，管理规模超过50亿元。

　（四）主要财务数据

　上海招银简要财务报表数据如下：

　资产负债表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　利润表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　现金流量表主要数据（合并）

　单位：万元

　■

　注：上海招银2015年度财务数据为经审计数据。

　（五）最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明

　上海招银及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行完成后，上海招银及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次非公开发行产生关联交易。

　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，上海招银及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。

　（八）认购资金来源

　上海招银拟通过其自有及自筹资金认购本次非公开发行的股份。

　第三节 附条件生效的股份认购合同的主要内容

　一、公司与中国中车集团公司签订的《股份认购协议》的内容摘要

　本公司与中车集团于2016年5月27日签订了附生效条件的《股份认购协议》，协议内容摘要如下：

　（一）认购主体和签订时间

　发行人（甲方）：中国中车股份有限公司

　认购人（乙方）：中国中车集团公司

　签订日期：2016年5月27日

　（二）认购方式

　本次发行中，发行人将向中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银募集的资金总额不超过120亿元、发行不超过1,385,681,291股A股股票。中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

　（三）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。本次非公开发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据本协议约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，发行人启动本次发行工作；反之，若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。

　若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　（四）股份锁定期

　中车集团认购所取得的发行人股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。

　（五）认股款的支付方式

　中车集团同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次发行专门开立的账户，前述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。

　（六）协议的生效条件

　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

　1、发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易）；

　2、中车集团就其认购公司本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序；

　3、国务院国资委批准公司本次发行方案；

　4、中国证监会核准发行人本次发行。

　（七）违约责任条款

　协议签署后，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

　二、公司与其他锁定期为36个月的认购对象签订的《股份认购协议》的内容摘要

　本公司与国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银于2016年5月27日签订了附生效条件的《股份认购协议》，合同内容摘要如下：

　（一）认购主体和签订时间

　发行人（甲方）：中国中车股份有限公司

　认购人（乙方）：国开金融有限责任公司、国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司

　签订日期：2016年5月27日

　（二）认购方式

　本次发行中，发行人将向中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银募集的资金总额不超过120亿元、发行不超过1,385,681,291股A股股票。中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

　（三）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为发行人第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。本次非公开发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价按以下公式计算：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　发行人在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据本协议约定确定的认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则向发行人本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，发行人启动本次发行工作；反之，若根据本协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日发行人A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。

　若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　（四）股份锁定期

　国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银认购所取得的发行人股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。

　（五）定金及认股款的支付方式

　国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银于发行人董事会审议通过与本次发行有关的所有事宜之日起5个工作日内将相当于认购金额1%的货币资金作为履约保证金划入发行人指定账户。

　国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次发行专门开立的账户，前述认购资金在经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。

　（六）协议的生效条件

　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

　1、发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发行人非关联股东审议及批准本次发行涉及的所有关联交易）；

　2、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银就其认购本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序；

　3、国务院国资委批准发行人本次发行方案；

　4、中国证监会核准公司本次发行。

　（七）违约责任条款

　协议签署后，任何一方未能履行协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

　第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行拟募集资金不超过120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。

　在本次募集资金到位前，本公司将根据各有息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。

　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　（一）改善资本结构，降低流动性风险

　截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月31日，本公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标分别如下：

　■

　注：上述2013年及2014年的财务数据均为备考数据。

　财务指标计算方法如下

　（1）资产负债率=负债总额/资产总额

　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　近年来，本公司抓住境内外轨道交通行业蓬勃发展的历史机遇，持续扩大主营业务规模，加强本公司在相关业务领域的综合竞争力。但由于本公司自有资金相对有限，项目投资与流动资金中一大部分来源于外部负债融资，导致本公司的资产负债率一直保持在较高水平。2017年上半年，随着中期票据及其他有息负债等陆续到期，本公司也将面临较大的现金流出压力。通过本次非公开发行募集资金偿还有息负债，将有效降低本公司资产负债率（按照2016年3月末本公司资产负债情况静态测试，资产负债率将从63.67%下降到60.64%），进一步改善资本结构，缓解现金流压力，提高本公司持续发展能力。

　（二）降低财务费用，提升中国中车未来的盈利能力

　随着公司生产经营规模的扩大，本公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也一直保持在较高水平。2013年至2015年，本公司财务费用中利息支出金额分别为22.73亿元、26.26亿元和14.58亿元。 通过本次非公开发行募集资金偿还有息负债，一方面将有效缓解公司资金压力，减少贷款规模，降低财务费用，提高公司盈利水平；另一方面，补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求。

　（三）把握轨道交通市场机遇，未来业务规模的扩张对营运资金的需求不断增加

　通过持续的创新能力建设和技术改造，公司已建成一批具有国际先进水平、制造规模处于全球领先的高速动车组、电力机车、内燃机车、城轨车辆、铁路货车等研发制造基地，不仅能满足国内波动性市场需求，而且能快速响应全球轨道交通装备市场需求。

　在境内市场，当前轨道交通装备制造业与国家重大发展战略高度契合，在国家“一带一路”、“京津冀一体化”和“长江经济带”等重大战略中，轨道交通都扮演着重要角色。根据国家铁路局“十三五”铁路网规划方案（征求意见稿），“十三五”期间，全国计划新增铁路营业里程2.9万公里，到“十三五”末预计达到15万公里以上。其中高铁营业里程规划建设1.1万公里，“十三五”末将达到3万公里，铁路装备将保持稳定的市场需求。同时，“十三五”期间预计规划投资建设城际铁路5000公里，到“十三五”末运营里程达到8000公里，城际动车组的需求将有较大增量。

　在境外市场，中国轨道交通装备制造业通过持续创新，在综合性价比方面处于全球优势地位。中国中车拥有世界领先的轨道交通装备研发平台，产品已经全面达到或接近世界先进水平，同时还是全球轨道交通行业少数实现产品类型全覆盖的企业。据德国权威咨询机构SCI Verkehr公司预测，至2020年全球轨道交通总需求将超过2000亿欧元，市场需求总体向好。以“高铁”为代表的我国轨道交通装备产业“走出去”迎来重大机遇。

　2015年，公司发挥重组效应，加强企业协同，为生产经营提供有效支撑，全年实现市场签约额2,875亿元（其中国际业务实现出口签约额57.81亿美元），期末在手订单为2,144亿元。然而与传统的机械制造业不同，具有高精尖技术的轨道交通装备制造单位造价高，生产周期长，对公司的营运资本占用程度高，对于公司的资本金投入提出了较高的要求。本次非公开发行募集资金部分拟用于补充营运资金；募集资金到位后，一方面，本公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解；另一方面，有利于增强本公司资本实力，确保公司不断壮大发展中的长期资金需求。

　（四）本次非公开发行募集资金用于偿还有息负债及补充营运资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

　三、本次发行对公司的影响分析

　（一）本次发行对财务状况的影响

　本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债的资金来源并补充营运资金，可以显著改善中国中车的流动性指标和资本结构，降低公司的财务风险。截至2016年3月31日，公司的资产负债率为63.67%（合并报表口径）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，假设本次募集资金为120亿元，其中60亿元用于偿还有息负债，则资产负债率将降为60.64%（合并报表口径）。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。

　（二）本次发行对盈利能力的影响

　本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营运资金，一方面将有效缓解公司资金压力，减少贷款规模，降低财务费用，提高公司盈利水平；另一方面，补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求。

　（三）本次发行对现金流量的影响

　本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还有息负债及补充营运资金后，本公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。公司资本实力显著增厚，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响

　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有息负债及补充营运资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

　（三）本次发行对股权结构的影响

　本次发行前，本公司控股股东中车集团直接及间接合计持有本公司55.92%的股权，为本公司控股股东。本次非公开发行的发行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银。按本次发行数量1,385,681,291股，其中中车集团认购692,840,646股计算，本次非公开发行完成后，中车集团直接及间接合计持有公司股份的比例仍在51%以上，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息负债及补充营运资金，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　（一）本次发行对财务状况的影响

　本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债并补充营运资金，可以显著改善中国中车的流动性指标和资本结构，降低公司的财务风险。截至2016年3月31日，公司的资产负债率为63.67%（合并报表口径）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，假设本次募集资金为120亿元，其中60亿元用于偿还有息负债，则资产负债率将降为60.64%（合并报表口径）。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。

　（二）本次发行对盈利能力的影响

　本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营运资金，一方面将有效缓解公司资金压力，减少贷款规模，降低财务费用，提高公司盈利水平；另一方面，补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求。

　（三）本次发行对现金流量的影响

　本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还有息负债及补充营运资金后，本公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。公司资本实力显著增厚，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。

　三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

　本次发行完成后，本公司与控股股东中车集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不产生新的关联交易和同业竞争。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　以2016年3月31日本公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金120亿元计算（不考虑发行费用），其中60亿元用于偿还有息负债，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降3.03个百分点左右。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险。

　第六节 本次发行相关的风险说明

　投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　一、行业政策变动风险

　国家宏观经济政策变动对公司所处的轨道交通装备制造业将造成较为直接的影响。国家发改委和国家铁路局为我国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备的政策制定者。公司所处行业与我国铁路建设和城市轨道交通建设等相关方面的投入具有较大相关性。若国家对上述领域的投入有重大调整或削减，将对公司的生产经营产生不利影响。若相关产业政策或行业规划发生变化，而公司未能及时调整发展战略，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，给公司的经营带来风险。

　二、经营风险

　（一）市场竞争加剧风险

　中国轨道交通装备制造行业的对外开放力度未来可能不断增大，行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大，行业竞争可能进一步加剧，可能导致公司的市场占用率下滑。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着行业的发展，竞争将可能进一步加剧。

　伴随着公司国际化的步伐，并在国家“一带一路”战略的带动下，公司未来海外市场参与程度不断提高，将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。如公司不能有效应对前述竞争，将可能影响公司业务发展，导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。此外，国际政治形势错综负责，海外投资的不确定及不可控因素较多。国际形势的不确定性及海外项目开发中的不可控因素可能导致公司在拓展海外市场过程中的产生一定风险。

　（二）宏观经济周期性波动风险

　我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。在国内经济增速放缓的期间，铁路货车、机车、客车等轨道交通装备需求量可能出现下滑。公司的客户包括铁路总公司、地方铁路、各大中城市地铁运营公司以及大型厂矿企业，上述主要客户采购量的下降可能导致公司经营业绩的下滑。

　（三）产品质量风险

　公司作为轨道交通装备制造企业，产品质量与社会公众利益密切相关。随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。

　（四）主要原材料价格波动风险

　公司的生产组织模式为订单式生产，即根据客户的具体订货合同安排采购、组织生产并交付货品，因此生产周期相对较长。公司产品的主要原材料为钢材、铝材和铜材。若未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整的，将对公司的盈利能力造成不利影响。

　（五）其他运输形式竞争的风险

　目前，我国的运输方式包含航空、铁路、公路、水路和管道五大类。其中，客运以铁路、航空和公路运输为主；货运以铁路、公路和水路运输为主；液体和气体的运输以管道为主。若现有格局产生变化，导致铁路总体运输量的下降，可能间接降低对铁路交通运输装备的需求量，从而影响公司的经营业绩。

　（六）汇率波动风险

　随着公司国际业务的持续拓展，对外投资、并购及产品出口的不断增加，可能因汇率波动引发各种相关风险。包括但不限于：以外币计价的交易活动中因交易发生日和结算日汇率不一致而形成的外汇交易风险，因汇率波动造成境外企业价值变化的风险等。

　三、财务风险

　（一）资产负债率较高的风险

　公司作为一个以轨道交通装备制造业务为主的企业，由于商业模式和业务特点以及公司快速发展等原因，公司的资产负债率较高。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，公司资产负债率（合并口径）分别达64.28%、65.81%、63.56%及63.67%。虽然本次发行完成后将使公司资产负债率有所下降，但公司仍存在一定偿债风险。

　（二）债务融资成本上升的风险

　公司2013年、2014 年和2015 年的利息支出分别为22.73亿元、26.26亿元和14.58亿元。由于公司加强财务费用控制，融资成本有逐渐下降的趋势，但是近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，可能影响公司债务融资的成本。由于利率水平的变动受到经济政策、货币资金需求、货币资金供给、经济周期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响，中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化不时调整基准利率水平，将会导致公司利息支出产生较大波动，可能对经营业绩产生不利影响。

　（三）应收账款规模较大的风险

　随着业务规模的不断发展，公司应收账款规模相应增长。2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月31日，公司应收账款账面价值分别为639.54亿元、584.24亿元725.14亿元和749.13亿元，占各期总资产的比例分别为26.47%、19.55%、23.26%和23.51%。公司近年应收账款增长的原因是销售收入增加导致应收账款的自然增长。由于公司轨道交通装备制造业务在近两年增幅较快，而且车辆一般在交付验收后支付货款导致的应收账款较多，因此导致公司应收账款金额较高。尽管公司的客户主要为中国铁路总公司、铁路局、城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业，上述客户拥有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系，但是随着销售规模的进一步扩张，若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。

　四、管理风险

　（一）业务管理风险

　公司近年来通过并购重组的方式加快了业务发展，在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系日趋庞大。公司业务覆盖范围广，产品品种多，业务管控难度大，增加了本公司的管理宽度和管理难度，未来的业务增长和资源整合将为公司的管理带来一定的挑战，如果公司不能及时、有效地提高管理水平和能力，将会对公司生产经营造成不利影响。

　（二）突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险

　目前，发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的相对完善的公司治理结构，但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件及高级管理人员变更等，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

　五、与本次发行相关的风险

　（一）本次非公开发行股票审批风险

　本次非公开发行事项尚需国务院国资委批准、本公司股东大会审议批准以及中国证监会等有关部门核准，能否获得批准、核准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　（二）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　按照本次发行1,385,681,291股A股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后，公司的净资产规模将增加约120亿元，股本规模由27,288,758,333股增加至28,674,439,624股。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。

　六、股票价格波动风险

　公司的A股以及H股分别在上交所和联交所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响。此外公司的A股及H股价格还将受到国际和国内宏观经济形势、国内外政治形势、股票市场供求变化、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　第七节 利润分配政策及利润分配情况

　一、公司股利分配政策

　为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中国南车第三届董事会第九次会议和中国南车2014年年度股东大会审议通过了《关于审议合并后新公司章程（草案）的议案》（已于中国南车与中国北车合并的换股完成日，即2015年5月28日起生效）。根据《中国中车股份有限公司章程》规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：

　（一）利润分配的原则

　公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

　在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十（80%）；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十（40%）；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十（20%）。

　（二）利润分配的形式和间隔

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提议，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（三）现金分红的具体条件和比例

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十五（15%），每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的百分之四十五（45%）。 前述“特殊情况”包括以下情形：（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；（2）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派发；（3）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；（4）公司当年年末资产负债率超过百分之七十（70%）；（5）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十（20%）；（6）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；（7）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。

　（四）发放股票股利的具体条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（五）利润分配政策的实施程序

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（六）利润分配的决策程序和机制

　公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。

　公司根据公司章程第二百五十四条的规定不进行现金分红或现金分红的比例低于公司章程第二百五十四条规定的比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审议本款规定事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因公司章程第二百五十四条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之三（2/3）以上通过，并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。

　公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　二、公司最近三年现金分红及未利润分配使用情况

　（一）最近三年利润分配情况

　1、2013年利润分配方案

　中国南车2013年度分红派息方案以中国南车2013年12月31日的总股本13,803,000,000股为基数，向全体股东派发2013年度红利，每股派发现金红利人民币0.09元（含税），共计约人民币12.42亿元。

　中国北车2013年度分红派息方案以中国北车2013年12月31日的总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东派发2013年度红利，每股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计约人民币20.64亿元。

　2、2014年利润分配方案

　2014年度分红派息方案以公司2015年6月30日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东派发2014年度红利，每股派发现金红利人民币0.12元（含税），共计约人民币32.75亿元。

　3、2015年利润分配方案

　2015年度分红派息方案以公司2015年12月31日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东派发2015年度红利，每股派发现金红利人民币0.15元（含税），共计约人民币40.93亿元。

　（二）公司最近三年现金分红情况

　公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

　中国南车和中国北车2013 年度的现金分红数额（含税）分别为124,227.00万元和206,401.13万元，现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例分别为30.01%和49.99%；公司2014 年度和2015 年度的现金分红数额（含税）分别为327,465.10万元和409,331.37万元，现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例分别为30.28%和34.64%。

　单位：万元

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　注：2016年3月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》。该利润分配预案尚需经公司2015年年度股东大会审议通过。2014年度归属于上市公司股东的净利润为重述后数据。

　公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。

　（二）公司近三年未分配利润使用情况

　为保持公司的可持续发展，公司近三年未分配利润主要用途用于满足日常营运资金的

　(下转A26版）