发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行A股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行A股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、武汉东湖高新集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行A股股票尚须湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司在内的不超过10名特定对象。
除湖北省联合发展投资集团有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过17亿元（含发行费用），发行对象均以人民币现金认购。其中，公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司承诺认购金额不低于3亿元，并承诺不参与询价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
除控股股东外的发行对象认购金额上限：除控股股东外的发行对象认购本次非公开发行A股股票的金额上限为4.5亿元，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购金额不得超过4.5亿元，超过部分的认购为无效认购。
本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行A股股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行A股股票的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
6、发行对象中，湖北省联合发展投资集团有限公司已与上市公司签署了附条件生效的《非公开发行A股股票之股份认购协议》。
7、本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过17亿元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行A股股票募集资金到位后将以募集资金予以置换。
8、公司本次非公开发行A股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行A股股票完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求，公司董事会、股东大会已对《公司章程》中关于利润分配政策方面的内容进行了相应修改，公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六章公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、本次非公开发行A股股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润。
释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
■
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：武汉东湖高新集团股份有限公司
成立时间：1993年3月19日
注册资本：63,425.78万元
统一社会信用代码：91420100300010462Q
法定代表人：喻中权
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：东湖高新
股票代码：600133
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼
邮编：430074
联系电话：027-87172038
公司网址：www.elht.com
经营范围：高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；房地产开发、商品房销售（资质二级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备（专营除外）、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务；各类工程项目的建设、一觉；各类工程项目的建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包。（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策相继出台，环保产业迎来战略性发展机遇
近年来，国家政策层面愈加重视雾霾治理。自2013年起，我国针对大气环保治理持续性出台了一系列政策法规，先后对《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》进行修订，以加强环境保护治理效果；在具体环境治理层面，国家相关部委颁布了《大气污染防治行动计划》、《大气污染防治十条措施》、《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》、《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格（2015）2835号文件）等一系列纲领性文件。地方政府也积极协同中央进行污染治理，在污染重度地区，如京津冀，长三角和珠三角地区，地方政府均出台了相关的大气治理文件。受行业宏观政策导向影响，各电力企业除在新建机组上严格执行新的大气排放标准外，还将对现役机组进行改造工作，使得大气污染物排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值（超低排放），国家对大气治理的重视和上述政策的推出将为大气治理行业带来持续性的发展机遇。
2、公司环保业务拓展初见成效，未来发展前景广阔
目前，公司正积极把握环保行业快速发展的良好契机，加快环保产业发展速度，实现自身产业结构的调整。在大气治理方面，公司抓住新建机组节能减排标准提高的历史机遇，通过并购新疆旭日环保股份有限公司，大力开拓新疆市场，目前已成功中标2个脱硫BOT项目，在经营规模上取得了历史性的扩张；除传统的大气治理产业，公司在水治理行业亦取得进展。2015年完成对武汉新天达美环境科技有限公司的并购，开始涉足水治理行业，组建了水治理事业部，引进市场化人才，为环保板块在水治理业务实现突破做好充分准备。在国家对环保行业大力扶持的背景下，公司环保板块面临着良好的发展机遇并初见成效，未来发展前景广阔。
3、经济转型推动科技园区行业快速发展
近年来，城镇化人口聚集以及产业快速升级推动科技园区行业发展逐渐活跃。科技园行业作为以产业为依托、以园区为载体的业务领域，在国家和地方政府的支持下，迎来发展的新机遇；与此同时，自贸区效应的持续发酵以及与贸易密切相关的物流、仓储、贸易加工业的快速发展，亦对科技园区的需求起到促进作用。
《国家新型城镇化规划(2014-2020)》的发布使得新型城镇化之路更加具体、明确，而城镇化进程需要相应的科技园区发展水平与之匹配并相互促进，通过基础设施投资、科技园区建设等措施推动产业转型，拉动经济增长；《中国制造2025》——中国版工业4.0的正式落地，成为未来十年中国制造业转型升级的行动指南，以物流中心、工业园区、综合开发园区等构成的科技园区行业迎来机会。
4、科技园行业整合进一步加剧，企业亟需提升资本规模，提高品牌形象
目前，在住宅开发企业纷纷转型、实体企业进入不动产开发、地方投融资平台盘活等背景下，科技园区开发与运营行业得到众多资本的青睐与投资，除联东投资（集团）有限公司、张江高科、南京高科、华夏幸福、亿达中国等专业科技园区开发和运营企业外，大量其他行业企业加速涌入科技园区行业领域，包括以万科、绿地为代表的传统住宅地产开发商纷纷进军产业地产领域、培育新的业绩增长点，以京东集团和阿里巴巴旗下菜鸟网络为代表的电子商务类企业进军物流地产领域，以平安不动产为代表的金融机构正式踏入物流地产领域。科技园区市场参与主体更加多元，各个主体的开发模式、盈利模式、招商模式以及园区服务模式存在差异，市场竞争加剧。
科技园区开发运营为重资产行业，存在着资金周转的压力，目前越来越多的产业园区要求30%以上物业由科技园区开发运营企业持有，更加促使资源向资本规模、品牌影响力更大的优质科技园开发建设企业集中。在本轮调控中，资金实力较弱、产业招商能力不强的中小企业将逐步被市场淘汰，或者被龙头企业整合。在此背景下，公司须进一步提升资本规模，提高品牌形象，通过在一二线城市规模扩张与并购重组方式，将公司做大做强，促进行业长期、健康、稳定发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步扩大环保业务规模，推动公司向综合环境服务提供商转型
公司在大气污染治理领域作为国内火电厂脱硫方面BOOM（Build-Own-Operate-Maintain建设-拥有-运行-维护）模式的首创，拥有脱硫装机容量726万千瓦，项目主要分布在湖北、安徽与新疆区域，在截至2015年底全国累计签订合同的火电厂烟气脱硫特许经营机组容量排名中，位列第六位。近几年国家先后出台节能环保行业的利好政策，“十三五”规划对SO2和NOx排放控制更加严格要求，市场规模不断扩大，环保行业将面临良好的发展机遇。公司在大气污染治理领域将坚持立足主业，根植燃煤电厂污染物排放控制，在“第三方治理”市场机制不断完善的大背景下，以特许经营、BOT及TOT等综合服务模式为主，积极拓展新建火电机组脱硫项目以及现役机组脱硫提标改造项目。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司扩大烟气脱硫治理运营规模，增强公司盈利能力。
除上述大气治理外，公司已涉足水治理行业。由于公司在水务环保方面起步较晚，仅靠内生增长难以实现快速发展，因此，公司准备依托上市公司以合作的形式参与水治理，最终实现公司在水务环保行业的快速拓展。上述业务的拓展需要大量资金，本次非公开发行将缓解公司资金需求压力，有利于公司在大气治理和水治理方面的业务拓展，助力公司向环境综合服务提供商的转型。
2、增强公司资金实力，提高科技园区综合竞争力
公司成立伊始就从事科技园区开发与建设，代表武汉东湖新技术开发区管委会承担东湖新技术开发区内的招商引资、物业管理等任务，培育了一批上市公司和行业领先企业。目前公司科技园区板块业务已涉及到武汉、长沙、襄阳、鄂州、合肥、杭州及福建平潭等多个区域，正在开发建设的主题型园区数量12个，建设运营规模达200万方，积极向长三角、珠三角、中三角、成渝经济圈等国家重点区域进行拓展。在2015年举办的“2014中国产业地产30强”榜单评比中，公司位列榜单第10位，并于2015年12月10日荣获“2015中国产业园区创新突出贡献奖”。
科技园区开发与运营近年来得到众多资本的青睐与投资，除了专业科技园区开发和运营企业外，大量其他行业企业加速涌入科技园区行业领域，行业竞争愈加激烈。在我国产业结构转型升级的背景下，产业与城市功能融合、空间整合成为趋势，科技园区作为产业载体，将更多的体现以人为本、产业集聚和城市服务相融合，为此，科技园区开发商需加大资金投入力度，提升综合管理水平。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于科技园区开发运营，在增强公司资金实力的同时，提高公司在科技园区行业的综合竞争力。
3、进一步优化公司资产负债结构，提升盈利能力
本次募集资金到位后将其中一部分用于偿还银行借款及补充流动资金，优化公司资本负债结构，降低财务费用，进而提升公司盈利能力和抗风险能力，以保证公司实现持续性发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东联投集团在内的不超过10名特定对象。
除控股股东联投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内实施。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司在内的不超过10名特定对象。
除湖北省联合发展投资集团有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东联投集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过17亿元（含发行费用），公司控股股东联投集团承诺认购金额不低于3亿元，并承诺不参与询价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
除控股股东外的发行对象认购金额上限：除控股股东外的发行对象认购本次非公开发行A股股票的金额上限为4.5亿元，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购金额不得超过4.5亿元，超过部分的认购为无效认购。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东联投集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。本次认购完成后，认购人认购本次发行的股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过17亿元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象联投集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已依照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，联投集团直接持有公司136,041,357股，持股比例为21.45%，为本公司控股股东；联投集团通过深圳天风天成资产管理有限公司——天风天成天智6号资产管理计划间接持有公司13,473,209股，持股比例为2.12%，联投集团与深圳天风天成资产管理有限公司——天风天成天智6号资产管理计划构成一致行动人关系，合计持有公司149,514,566股，持股比例为23.57%。
湖北省联投控股有限公司为联投集团控股股东，持有联投集团股权比例为34.05%。湖北省联投控股有限公司为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司，因此，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。
七、本次非公开发行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司2016年5月27日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，尚须获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
第二章 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东联投集团在内的不超过10名特定对象。联投集团的相关情况如下：
一、联投集团概况
公司名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
注册资本：432,833.92万元
法定代表人：李红云
成立日期：2008年7月7日
住所：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼
经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
二、联投集团股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，联投集团的股东及持股比例如下：
单位：万元
■
湖北省联投控股有限公司为联投集团控股股东。截至本预案出具之日，湖北省联投控股有限公司的股东及持股比例如下：
单位：万元
■
湖北省联投控股有限公司的控股股东为本公司的实际控制人湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
三、联投集团主营业务情况
联投集团自成立以来一直作为武汉城市圈交通领域的综合性投资、建设及经营管理主体，主要从事的业务包括：基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
联投集团最近三年经审计的主要经营数据如下：
单位：万元
■
四、联投集团最近一年经审计的简要会计报表
1、截至2015年12月31日的资产负债表
单位：万元
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2、2015年的利润表
单位：万元
■
五、发行对象及其有关人员最近五年受处罚的情况
发行对象联投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东联投集团、实际控制人湖北省人民政府国有资产监督管理委员会及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。
公司定期报告及临时公告对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均属于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，实际控制人湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、控股股东联投集团及其关联方与公司之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。
七、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，联投集团及其关联方与本公司之间存在关联交易情况，主要为与业务经营相关的日常关联交易。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2016年5月26日，公司与本次非公开发行股份的发行对象联投集团签署了附条件生效的《非公开发行A股股票之股份认购协议》。协议主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
发行人：武汉东湖高新集团股份有限公司
认购人：湖北省联合发展投资集团有限公司
签订时间：2016年5月26日
二、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在发行人股东大会授权董事会在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1 +N）
两项同时进行：P1= （P0-D）/（1+N）
三、认购总额、认购数量、认购方式及限售期
1、认购总额及认购方式：认购人以不低于人民币叁亿元（小写：人民币30,000万元）认购本次非公开发行股票，且全部以现金方式认购。
2、认购数量：认购人同意认购上市公司本次非公开发行股票的数量为认购总金额除以本次非公开发行的发行价格，即拟认购数量=认购总金额/本次发行的发行价格。
3、限售期：认购人认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次认购完成后，认购人认购本次发行的股份因发行人送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
四、违约责任
1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
2、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
3、若发行人本次非公开发行获得中国证监会核准，本股份认购协议生效且上市公司启动了非公开发行股票的认购程序，而认购人未能按本股份认购协议的约定在发行人与保荐机构确定的具体缴款日期前按期、全额缴付股权认购款时，认购人自愿承担违约责任并支付违约赔偿金，违约赔偿金按股份认购协议约定的认购人认购款总金额乘以3%确定。如上述违约赔偿金不足以赔偿因认购人违约给发行人造成损失的，认购人承诺将继续足额承担赔偿责任。上述违约责任的承担并不豁免认购人根据股份认购合同约定对认购义务的履行。
4、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得湖北省国资委的审批；或/和发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、生效条件
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过17亿元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）东湖高新合肥创新中心一区项目
1、项目概况
东湖高新合肥创新中心一区项目位于国家级合肥经济技术开发区，项目总建筑面积163,982.66平方米，建设多层研发楼、配套服务用房和配电房。项目围绕电子信息产业主题，以电子信息研发及设备制造产业为主体，兼顾其他产业链项目，打造全方位的电子信息产业链集群。项目由公司全资子公司合肥东湖高新投资有限公司负责开发、建设、招商与运营，部分销售、部分持有运营，总投资49,362.27万元，拟使用募集资金投入39,000.00万元。
2、项目建设的必要性
（1）科技园开发行业加速整合，公司谋划全国重点区域布局
国家对于推动土地集约利用和园区产业结构转型升级为科技园区开发与建设行业发展创造了新的机遇，同时也提高了行业准入门槛，促使科技园区开发行业加速整合。中西部地区、珠三角地区、长三角地区等各区域重点城市、二线城市的工业发展增速高于区域平均增速，相对稳定的经济发展环境为科技园区开发和建设行业的发展提供了良好的环境。公司紧抓新型城镇化、自贸区、国家级新区、一带一路等区域规划政策密集出台的契机，将科技园板块业务布局全国经济发展重点区域、重要城市，实现公司科技园板块业务的资源整合。
（2）加快合肥信息技术产业转型升级
2014年9月12日，国务院印发《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》，为长江经济带所覆盖的上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、贵州等11省市的经济发展带来新的契机，合肥处于长江经济带中承南接北的重要战略位置，迎来历史性发展机遇。过去五年，合肥战略性新兴产业产值达到2,766.6亿元、年均增长30.5%，新型显示、机器人列入国家区域集聚发展试点，集成电路、智能装备、智能语音、新能源汽车、公共安全等产业保持国内领先，平板显示及电子信息、家电、装备制造产值均超千亿元。2015年2月，合肥市委市政府以当年的“1号文”出台了《关于加快创新转型升级的指导意见》，到2020年，合肥市将重点培育发展10个以上的国家级和省级战略性新兴产业集聚发展基地，打造新一代信息技术、新能源、高端装备制造、生物、公共安全等5个产值超千亿的战略性新兴产业集群。公司东湖高新合肥创新中心项目紧抓合肥重要历史发展机遇、依托合肥市在信息技术产业良好的产业基础，通过公司自身科技园区招商和运营优势在国家级合肥经济技术开发区打造主题性产业聚集区，助力合肥信息技术产业转型升级。
3、项目可行性分析
（1）地方政府给予政策支持
2012年4月6日，工业和信息化部制定了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，要求发展和提升软件和信息技术服务业，推动信息化和工业化深度融合，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力。安徽省经济和信息化委员会发布《合肥市工业发展“十二五”规划》，聚焦新一代信息技术、新能源、新能源汽车、新材料、节能环保、高端装备制造、生物、公共安全等八大战略性新兴产业，引进扶持一批高创新性、高关联性、高科技领域的重大项目，加快形成引领区域未来发展的支柱产业和先导产业。近年，合肥市相继出台了《2015年合肥市促进新型工业化发展政策》、《2015年合肥市促进自主创新政策》、《2015年合肥市促进服务业发展政策》等一系列产业发展扶持政策。
“东湖高新合肥创新中心一区项目”主题性行业属于当前国家及合肥市鼓励发展的生产型服务业，符合《合肥市科技研发园区与孵化器支持政策》中科技研发和孵化器集聚区相关政策，政府部门予以重点扶持。与此同时，项目符合《合肥市招商引资现代服务业大项目扶持政策》，政府部门对项目引进的入园企业视情况给予用房补贴和人才补贴。
地方政府对于产业以及公司所给予的大力支持将有利于项目快速营造产业集聚氛围、实现众多科技型企业聚集。
（2）公司在园区开发方面拥有丰富的经验
公司对于科技园区开发拥有较丰富的开发经验，已经成功开发和运营了同类型的光谷芯中心项目，对于电子信息产业发展现状与趋势、产业链上下游企业不同阶段的发展特点、物业载体硬件需求以及产业服务软件需求有一定的认识，同时也与电子信息相关行业的产业协会、商会和行业联盟建立了全面的沟通平台。东湖高新合肥创新中心一区项目将紧紧围绕信息技术产业，依托公司自身在信息技术产业积累的企业资源、渠道资源等搭建服务平台，同时引入产业基金、建立产学研合作机制，激发创新活力。
（3）合肥产业园区物业市场前景良好
近几年，合肥工业市场发展势头良好，2015年，合肥工业投资总量居全国省会城市第7位。目前，合肥产业结构持续优化，初步形成了以高新技术产业和先进制造业为主导的产业体系，未来工业投资有望持续快速发展。在工业发展势头良好的背景下，合肥产业园区物业项目需求旺盛，引发较多企业进入合肥工业园区开发市场。
项目位于国家级合肥经济技术开发区核心成熟区，区域产业氛围成熟、配套完善。与此同时，合肥作为全国重要科教基地的科教资源优势为创造良好的创业氛围奠定了技术基础和人才基础，项目毗邻大学城，为有效对接合肥科教资源提供了便利。依托项目所在区位良好的产业氛围优势，同时借助公司在电子信息产业所积累的招商资源与渠道，东湖高新合肥创新中心项目将通过打造适合电子信息产业发展的个性化、差异化产品，辅以企业全周期产业运营服务，在合肥产业园区物业市场形成差异化竞争优势。
4、项目投资概算
项目整体建设期为2年，根据项目建设投资分年使用计划和融资方案，项目总投资使用计划如下表所示：
单位：万元
■
5、项目的经济效益
项目建设期为2年，该项目部分销售，部分自持，内部收益率为8.57%（税后），项目投资回收期为8.75年（税后）。
6、项目用地、立项、环评报批情况
项目所需土地、立项批复、环评批复均已取得。
（二）东湖高新杭州生物医药产业园项目
1、项目概况
项目位于国家级杭州余杭经济开发区，项目总建筑面积166,157.98平方米，建有工业厂房、配套服务用房以及配电房。项目围绕医药健康产业主题，以医疗器械、生物医药产业为主体，打造全方位的医药健康产业链集群。项目由公司全资子公司杭州东湖高新投资有限公司负责开发、建设、招商与运营，总投资49,493.33万元，拟使用募集资金34,000.00万元。
2、项目建设的必要性
（1）科技园开发行业加速整合，公司谋划全国重点区域布局
国家对于推动土地集约利用和园区产业结构转型升级为科技园区开发与建设行业发展创造了新的机遇，同时也提高了行业准入门槛，促使科技园区开发行业加速整合。中西部地区、珠三角地区、长三角地区等各区域重点城市、二线城市的工业发展增速高于区域平均增速，相对稳定的经济发展环境为科技园区开发和建设行业的发展提供了良好的环境。公司紧抓新型城镇化、自贸区、国家级新区、一带一路等区域规划政策密集出台的契机，将科技园板块业务布局全国经济发展重点区域、重要城市，实现公司科技园板块业务的资源整合。
（2）助力杭州市打造生物医药产业集群
杭州市经济基础良好，民营经济发达，经济发展极具活力，目前已经形成了以医药产业、物联网、电子商务为代表的战略新兴产业的发展基础。作为杭州市大健康产业发展较好的区域之一，余杭区以贝达药业、民生药业等企业为龙头，以杭州余杭经济技术开发区、余杭生物医药高新技术产业园区等平台为依托，正不断加快培育引进生物医药、医疗器械类优质产业项目，打造生物医药产业链，积极发展壮大生物医药产业集群。“杭州东湖高新生物医药产业园项目”的实施，是在杭州及余杭区良好生物医药产业基础之上，通过主题性、专业性园区的建设与运营，进一步推动余杭区强化生物医药产业体系，并为后续生物医药产业的聚集提升提供连续助力。
3、项目可行性分析
（1）生物医药产业政策支持
2012年1月19日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，以加快医药工业结构调整和转型升级，培育发展生物医药产业，促进医药工业由大变强。杭州市发展和改革委员会及杭州市经济和信息化委员会联合发布《关于印发杭州市“十二五”生物医药产业发展规划的通知》，对生物医药产业发展进行规划；提出把核心区——杭州经济技术开发区建设成为国内领先、引领高技术产业化的生物医药产业高地，同时推进拓展区特色化发展，将余杭经济开发区定位为：以生物技术制药、医疗器械、保健食品为重点，配套完善研发技术平台、创业孵化平台、中介服务等功能，建成具有显著特色和竞争优势的生物产业群。
2014年1月，经浙江省科技厅、发改委同意，确认成立浙江余杭生物医药高新技术产业园区，目前，余杭生物医药高新园区已经编制出台《浙江余杭生物医药高新技术产业园区产业发展规划》、《启动区块详细规划》、《浙江余杭生物医药高新技术产业园区五年行动计划》等量身定制的高新园区专项扶持政策。与此同时，基于公司在生物医药主题科技园区具有较强的招商和运营实力，公司还为杭州市余杭区政府投资建设的浙江省生物医药孵化器项目提供独家招商运营服务。
基于上述政策支持以及杭州经济区域优势的愈加凸显，“东湖高新杭州生物医药产业园项目”市场前景良好，具有较强的可操作性。
（2）在园区开发方面拥有丰富的运作经验和客户资源
公司对于科技园区开发拥有较丰富的开发经验，已成功开发运营了同类型的光谷生物医药加速器项目，通过对生物医药产业的研究，并总结服务生物医药产业链各类型企业的经验，建设满足生物医药企业生产需求的GMP标准生产、研发及办公空间，打造24小时污水监测处理系统，搭建生物医药企业发展必须的行政审批、检测和评审服务平台。公司将已开发运营的光谷生物医药加速器与本项目进行联动，采取资源共享，运用协同发展策略，提高本项目吸引力。因此，公司开发运营“东湖高新杭州生物医药产业园项目”已具有丰富的行业运作经验和客户资源，项目的实施亦将进一步增强公司在生物医药类园区开发方面的竞争力和市场知名度。
4、项目投资概算
项目整体建设期为4年，根据项目建设投资分年使用计划和融资方案，项目总投资使用计划如下表所示。
单位：万元
■
5、项目的经济效益
项目建设期为4年，内部收益率为12.92%（税后），投资回收期为4.25年（税后）。
6、项目用地、立项、环评报批情况
项目所需土地、立项批复、环评批复均已取得。
（三）新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目
1、项目概况
项目采取BOT模式运营，实施主体为公司全资子公司光谷环保，光谷环保已与新疆准东特变能源有限责任公司签订《新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目合同》，特许经营期20年。在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，并承担风险及相关的法律、法规责任。
“新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目”投资额为14,122.93万元，本公司拟使用募集资金投入14,000万元。
2、项目建设的必要性
（1）环境问题日益突出，环境治理刻不容缓
改革开放后，伴随着我国经济的快速发展，工业化、城镇化进程的逐步深入，能源资源消耗持续增加，大气、土壤、水等环境污染问题也日益严重，污染防治压力随之不断增大。
我国是世界上最大的煤炭消费国，煤炭占一次性能源消费总量的70%左右。随着我国经济的迅猛发展，电力需求日益增加，煤炭消耗量亦迅速攀升，能源消费的超常规增长和火电行业的快速发展是导致SO2排放量增加的主要原因；1998年，我国SO2年排放量超过美国，连续多年居世界首位。自2012年以来，我国发生大范围雾霾天气，以可吸入颗粒物（PM10）、细颗粒物（PM2.5）为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出，并且呈现出区域性不断蔓延的趋势。氮氧化物是雾霾中最有害的颗粒之一，是区域大气污染治理的关键污染物，主要来源于日常发电、工业生产、汽车尾气排放的残留物，尤其在电力行业，其排放量占总排放的46%。因此，火电厂烟气脱硫成为我国环境污染治理的重中之重，形势严峻。
（2）增强公司在环保行业的竞争地位
公司目前火电厂烟气脱硫特许经营机组容量排名中位列第六位，在“第三方治理”市场机制不断完善的大背景下，公司要抢抓历史机遇，以特许经营、BOT、TOT等综合服务模式，加大力度拓展新建火电机组脱硫项目以及现役机组脱硫提标改造项目，把营销网络建设作为重点，除湖北、安徽、新疆区域网络外，还要新增其它区域网络，把市场做开、做细、做实，力争在2016年脱硫总装机容量提高30%以上，在3-5年时间将烟气脱硫治理规模扩大一倍，公司若要进一步提高在环保行业的竞争地位，必然要以提高资金技术实力并加大市场开拓力度为前提。
3、项目可行性分析
（1）环保行业受到国家政策大力支持
2012年12月，环保部正式发布《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，指出，到2015年，我国重点区域二氧化硫、氮氧化物、工业烟粉尘排放量分别下降12%、13%、10%，且针对该时期重点项目将投资约3,500亿元，其中二氧化硫治理项目投资约730亿元，氮氧化物治理项目投资约530亿元，工业烟粉尘治理项目投资约470亿元。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》中明确指出，“十三五”期间，实施工业污染源全面达标排放计划，完善污染物排放标准体系，加强工业污染源监督性监测，公布未达标企业名单，实施限期整改。城市建成区内污染严重企业实施有序搬迁改造或依法关闭。改革主要污染物总量控制制度，扩大污染物总量控制范围。在重点区域、重点行业推进挥发性有机物排放总量控制，全国排放总量下降10%以上。对中小型燃煤设施、城中村和城乡结合区域等实施清洁能源替代工程。以上因素都将进一步促进我国节能减排及大气污染治理行业的发展。
（2）火电脱硫市场空间巨大
由于火电厂环保排放标准进一步提高，而且有部分燃煤电厂脱硫设施建设较早，这些燃煤火电厂当初的设计标准已不能满足现有的排放标准，需要进行进一步改造。产业信息网发布的《2015-2020年中国脱硫工业市场供需预测及市场专项调研报告》显示，2014年新建投运火电厂烟气脱硫机组容量约0.36亿千瓦；截至2014年底，全国已投运火电厂烟气脱硫机组容量约7.6亿千瓦，占全国火电机组容量的83.0%，占全国煤电机组容量的92.1%。上述已投运火电厂烟气脱硫机组尚有较大比例需要改造，火电脱硫市场前景广阔。
（3）公司技术实力雄厚，项目管理经验丰富
公司全资子公司光谷环保经营火电厂脱硫运营近十年，在根据中国电力企业联合会统计的2015年底累计签订合同的火电厂烟气脱硫特许经营机组容量排名中位列第六位，具有丰富的行业经验和领先的市场地位。经过多年的技术积累和经验积淀，光谷环保在系统集成、设计优化、项目管理、系统调试和运营维护管理等方面已具备较强的实力，并获得环境污染治理设施运营除尘脱硫脱硝一级资质证书、环境污染治理设施运营资质证书等。基于公司在技术储备、项目管理等方面具有较强的优势，公司开展“新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目”有利于进一步巩固自身在大气治理领域的市场地位，并为居民生活和企业发展创造良好的外部环境。
4、项目投资概算
项目整体建设期为1年，根据项目建设投资分年使用计划和融资方案，项目总投资使用计划如下表所示：
单位：万元
■
5、项目的经济效益
项目建设期为一年，建设完成后年均营业收入为约5,096.5万元，内部收益率为8.81%（税后），投资回收期为10.19年（税后）。
（四）天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目
1、项目概况
项目采取BOT模式运营，实施主体为公司全资子公司光谷环保，光谷环保已与新疆昌吉特变能源有限责任公司签订了《天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目合同》，特许经营期20年。在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，并承担风险及相关的法律、法规责任。
“天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目”投资额为9,882.43万元，公司拟使用募集资金投入8,000万元。
2、项目建设的必要性
（1）环境问题日益突出，环境治理刻不容缓
改革开放后，伴随着我国经济的快速发展，工业化、城镇化进程的逐步深入，能源资源消耗持续增加，大气、土壤、水等环境污染问题也日益严重，污染防治压力随之不断的增大。
我国是世界上最大的煤炭消费国，煤炭占一次性能源消费总量的70%左右。随着我国经济的迅猛发展，电力需求日益增加，煤炭消耗量亦迅速攀升，能源消费的超常规增长和火电行业的快速发展是导致SO2排放量增加的主要原因；1998年，我国SO2年排放量超过美国，连续多年居世界首位。自2012年以来，我国发生大范围雾霾天气，以可吸入颗粒物（PM10）、细颗粒物（PM2.5）为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出，并且呈现出区域性不断蔓延的趋势。氮氧化物是雾霾中最有害的颗粒之一，是区域大气污染治理的关键污染物，主要来源于日常发电、工业生产、汽车尾气排放的残留物，尤其在电力行业，其排放量占总排放的46%。因此，火电厂烟气脱硫成为我国环境污染治理的重中之重，形势严峻。
（2）改善地方生态环境
从项目本身来看，近年来，随着昌吉市的快速发展，城市环保面临巨大的压力。昌吉市城区冬季供热以燃煤为主，除已建成的部分集中供热站对城区主要区域实行集中供热外，仍分布有大量效率较低的小型燃煤锅炉房，加剧了城市采暖期的环境污染情况，与国家节能减排、热电联产的方针政策相违背。基于上述背景，昌吉市迫切需要建设2×350MW热电联产机组，为昌吉重点片区供热并提供工业用气，将对众多分散锅炉和民用手烧炉进行替代，节约能源的同时能够降低烟尘、SO2和NOx排放量，有利于昌吉市环境的改善。
（3）增强公司在环保行业的竞争地位
公司目前火电厂烟气脱硫特许经营机组容量排名中位列第六位，在“第三方治理”市场机制不断完善的大背景下，公司要抢抓历史机遇，以BOT、TOT、OM等综合服务模式，加大力度拓展新建火电机组脱硫项目以及现役机组脱硫提标改造项目，把营销网络建设作为重点，除湖北、安徽、新疆区域网络外，还要新增其它区域网络，把市场做开、做细、做实，力争在2016年脱硫总装机容量提高30%以上，在3-5年时间将烟气脱硫治理规模扩大一倍，公司若要进一步提高在环保行业的竞争地位，必然要以提高资金技术实力并加大市场开拓力度为前提。
3、项目可行性分析
（1）环保行业受到国家政策大力支持
2012年12月，环保部正式发布《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，指出，到2015年，我国重点区域二氧化硫、氮氧化物、工业烟粉尘排放量分别下降12%、13%、10%，且针对该时期重点项目将投资约3,500亿元，其中二氧化硫治理项目投资约730亿元，氮氧化物治理项目投资约530亿元，工业烟粉尘治理项目投资约470亿元。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》中明确指出，“十三五”期间，实施工业污染源全面达标排放计划，完善污染物排放标准体系，加强工业污染源监督性监测，公布未达标企业名单，实施限期整改。城市建成区内污染严重企业实施有序搬迁改造或依法关闭。改革主要污染物总量控制制度，扩大污染物总量控制范围。在重点区域、重点行业推进挥发性有机物排放总量控制，全国排放总量下降10%以上。对中小型燃煤设施、城中村和城乡结合区域等实施清洁能源替代工程。以上因素都将进一步促进我国节能减排及大气污染治理行业的发展。
（2）热电联产提高能源使用效率，火电脱硫市场空间巨大
本项目属国家政策鼓励的热电联产工程，工程实施能够彻底改善昌吉市西部、南部环境污染状况，加快关停分散小锅炉，并为特变昌吉物流基地、昌吉高新技术产业开发区、闽昌工业园提供强有力的热源，热电需求量能充分保证项目运营，项目发展前景良好。
由于火电厂环保排放标准进一步提高，而且有部分燃煤电厂脱硫设施建设较早，这些燃煤火电厂当初的设计标准已不能满足现有的排放标准，需要进行进一步改造。产业信息网发布的《2015-2020年中国脱硫工业市场供需预测及市场专项调研报告》显示，2014年新建投运火电厂烟气脱硫机组容量约0.36亿千瓦；截至2014年底，全国已投运火电厂烟气脱硫机组容量约7.6亿千瓦，占全国火电机组容量的83.0%，占全国煤电机组容量的92.1%。上述已投运火电厂烟气脱硫机组尚有较大比例需要改造，火电脱硫市场前景广阔。
（3）公司技术实力雄厚，项目管理经验丰富
公司全资子公司光谷环保经营火电厂脱硫运营近十年，在根据中国电力企业联合会统计的2015年底累计签订合同的火电厂烟气脱硫特许经营机组容量排名中位列第六位，具有丰富的行业经验和领先的市场地位。经过多年的技术积累和经验积淀，光谷环保在系统集成、设计优化、项目管理、系统调试和运营维护管理等方面已具备较强的实力，并获得环境污染治理设施运营除尘脱硫脱硝一级资质证书、环境污染治理设施运营资质证书等。基于公司在技术储备、项目管理等方面具有较强的优势，公司开展“天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目”有利于进一步巩固自身在大气治理领域的市场地位，并为居民生活和企业发展创造良好的外部环境。
4、项目投资概算
项目整体建设期为1年，根据项目建设投资分年使用计划和融资方案，项目总投资使用计划如下表所示：
单位：万元
■
5、项目的经济效益
项目建设期为一年，建设完成后年均营业收入为约3,563.90万元，内部收益率为8.69%（税后），投资回收期为10.26年（税后）。
（五）偿还银行借款及补充流动资金
1、项目基本情况
公司本次拟使用募集资金不超过75,000.00万元用于偿还公司金融机构债务及补充流动资金，以降低公司财务风险，提高盈利能力。
2、偿还银行借款及补充流动资金的必要性
（1）优化财务结构，增强公司抗风险能力
截至2016年3月31日，公司资产总额1,865,357.33万元，负债总额1,670,850.60万元，资产负债率（合并口径）达到89.57%，负债水平较高。近三年及一期公司资本结构及主要财务指标如下：
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近三年及一期，公司资产负债率维持在85%以上，且呈逐年增加趋势，主要原因为：（1）公司主要业务经营板块属于资金密集型；（2）工程建设板块方面，公司近几年以BT方式承接较多项目，环保板块方面，公司中标脱硫BOT项目对资金需求量较大；（3）近年来，公司加大在科技园开发方面步伐，且自持物业面积增加，占用较多资金。目前，公司偿债压力较大，流动比率和速动比率亦处于较低水平，公司迫切需要通过股权融资偿还银行借款改善财务结构，增强抗风险能力。
（2）为业务规模扩大提供保障，满足公司可持续发展需求
公司主要从事工程建设、科技园区和环保三大板块，工程建设板块主要客户为公路、桥梁建设单位，单项合同金额较大，公司承接该类项目后往往需要垫付大额资金，对公司营运资金周转构成压力。目前，在科技园区开发行业加速整合的背景下，公司正积极在全国重点区域布局，充分利用既有优势抢占市场先机，此举对公司构成资金需求压力；此外，公司在环保板块立足于通过市场开拓及兼并收购方式将自身打造成综合环境服务提供商，在通过外延式并购实现公司战略转型过程中需要大量资金予以支撑。将本次非公开发行募集资金中的75,000.00万元用于偿还银行借款和补充流动资金，将缓解公司资金需求压力，有利于公司业务规模的扩张和可持续发展。
（3）增强公司盈利能力
近三年，公司因借款金额的逐步增加，财务费用呈逐年递增趋势，分别为12,489.58万元、22,614,68万元和28,136.97万元，而同期实现营业利润分别为-41,438.56万元、41,536.79万元和23,930.70万元，较高的财务费用对公司盈利能力起到了制约作用，最近三年及一期公司财务费用和营业利润情况如下：
单位：万元
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公司拟将本次非公开发行募集资金中部分用于偿还银行借款，财务费用在一定程度得到降低，届时，公司盈利能力将因财务费用的减少而增加。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行后，公司科技园板块和环保板块规模进一步扩大，持续经营能力和盈利能力得到显著增强。科技园板块方面，公司将完成从开发商向运营服务商的转型，在重点一二线城市布局产业园区能力得到提高；在环保板块方面，公司在经营大气治理业务的同时，将逐步涉猎污水处理、噪声防治、固废处理等领域，向环境综合服务提供商迈进。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力
本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施，增强公司长期盈利能力。公司的整体竞争能力和可持续发展能力将得到进一步增强。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，资产规模得到大幅提升，募集资金项目实施后将增强公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，经营规模扩大，不会导致公司业务的变更。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果及股东大会的授权修改公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，公司暂时没有其他修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后联投集团将维持其对本公司的控股权，公司控股股东、实际控制人不会发生改变。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。截至本预案公告日，公司尚无对董事、监事以及高级管理人员进行调整的计划。预计本次发行完成后，公司董事、监事以及高级管理人员不会因此发生重大变化。若公司未来拟调整董事、监事以及高级管理人员，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过17亿元，募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率有所下降。募集资金投资项目的实施，将有利于公司在科技园板块和环保板块的拓展，实现业务的转型升级，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募投项目的投资建设，公司将出现投资活动现金净流出，待募投项目深入开展后，公司经营活动现金净流量将得到改善。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、关联关系不发生变化，亦不存在同业竞争。
公司控股股东联投集团已与公司签订了附条件生效的《非公开发行A股股票之股份认购协议》，约定以现金方式认购本次非公开发行金额不低于3亿元。本次交易构成关联交易，关联股东应在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在本次非公开发行中不存在其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年3月31日，公司的总资产为186.54亿元，总负债为167.09亿元，公司的资产负债率为89.57%。本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，为公司长远发展提供保障，不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票方案尚须湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过，并须取得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间存在不确定性。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。
（三）宏观经济波动风险
电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，该不确定性将影响到电力需求，从而影响电力企业的现有机组上网小时数和新增火电机组投资规模，进而对公司环保业务需求和盈利能力水平造成一定影响。
科技园板块方面，公司销售收入来源主要为物业销售和物业出租，若出现宏观经济波动有可能降低企业投资积极性，进而影响公司物业销售面积和物业出租面积，给公司营业收入带来不确定性。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司业务规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着募集资金的到位，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（五）净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，净资产收益率出现下降。如果本次募投项目未能按计划实施，则公司利润增长幅度不及预期，净资产收益率存在难以改善的风险。
（六）股票价格波动风险
公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次非公开发行将对公司基本面和财务状况产生一定影响，除此以外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀和投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响，进而影响公司股票的价格。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
2014年8月26日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。现行《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：
“第一百五十四条公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展需要，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不超过公司累计可分配的利润的范围。
2、利润分配政策
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
（3）公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
3、利润分配政策制定及调整的决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。
股东大会审议制定或修改现金分红政策时，须以特别决议的方式进行表决。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
4、利润分配方案的制定
（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案。其过程中，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或要求中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况
1、2013年年度利润分配方案为不进行利润分配。2013年末母公司累计未分配利润为负数，不具备分配条件。
2、2014年年度利润分配方案为不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2014年度母公司累计可供分配利润为负，不具备分配条件。
3、2015年年度利润分配方案为不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2015年度母公司累计可供分配利润为负，不具备分配条件。
三、公司未来三年股东回报规划
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《武汉东湖高新集团股份有限公司公司章程》（以下简称《章程》）以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司董事会特制定《武汉东湖高新集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，具体内容如下：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
未来三年（2016年-2018年）公司董事会将综合考虑上述规划制定因素和原则, 按照公司《章程》规定的程序，在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。在满足上述条件情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。
公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十七日
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