第三节 本次权益变动方式

　一、本次权益变动方式

　（一）华映光电与嘉兴融仁于2016年5月23日签订《股权转让协议》，华映光电拟将持有上市公司72,418,029股股份（占上市公司总股本的13.84%）以12.421元/股的价格转让给嘉兴融仁，交易对价合计为人民币899,504,338.2元。

　（二）为担保嘉兴融仁履行《股权转让协议》项下交易支付义务，嘉兴融仁与华映光电于2015年5月23日签署《股份质押协议》，嘉兴融仁将所持有的上市公司13,204,509股股份（占标的股份总数的18.23%）质押给华映光电。

　二、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

　■

　本次权益变动前嘉兴融仁合计持有上市公司72,418,029股股份，占上市公司总股本的13.84%，为上市公司第二表决权的股东。

　三、相关函件及协议的主要内容

　（一）股份转让安排

　1、厦门华侨电子股份有限公司（以上简称“上市公司”为一家依据中国法律设立并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600870，股票简称：厦华电子。截至本报告书签署日，上市公司总股本为523,199,665股。

　2、华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）持有上市公司79,365,079股股份，占上市公司总股本的15.17%。

　3、华映光电与嘉兴融仁于2016年5月23日签订《股权转让协议》，华映光电拟将持有上市公司72,418,029股股份（占上市公司总股本的13.84%）以12.421元/股的价格转让给嘉兴融仁，交易对价合计为人民币899,504,338.2元。

　4、在华映科技于2016年6月9日前（含当日）召开股东大会审议通过本次股份转让的前提下，嘉兴融仁应于2016年6月24日前（含当日）将首期股权转让款577,504,338.2元一次性支付至华映光电指定的账户；在9月24日前（含当日）将第二期股权转让款158,000,000元一次性支付至华映光电指定的账户；在2017年4月24日前（含当日）将第三期股权转让款164,000,000元支付至华映光电指定的账户。

　5、如华映科技无法在2016年6月9日前（含当日）召开股东大会审议通过本次股份转让，则嘉兴融仁应于华映科技股东大会审议通过之日起一个月内支付上述首期股权转让款；于华映科技股东大会审议通过之日起三个月内支付上述第二期股权转让款；于华映科技股东大会审议通过之日起十个月内支付上述第三期股权转让款。

　6、华映光电与嘉兴融仁在下列条件全部满足之日起3个工作日内，双方共同向登记结算公司申请办理本次股份转让的过户登记手续：

　1）取得上交所就本次股份转让出具的审核确认意见；

　2）嘉兴融仁根据《股份转让协议》的约定支付完毕首期股份转让款；

　3）《股份转让协议》经华映科技董事会和股东大会审议通过后生效。

　7、为担保嘉兴融仁履行《股权转让协议》项下交易支付义务，嘉兴融仁与华映光电于2015年5月23日签署《股份质押协议》，嘉兴融仁将所持有的上市公司13,204,509股股份（占标的股份总数的18.23%）质押给华映光电。在上述股份质押登记办理完毕的当日，光映光电或其关联方应促使其提名的上市公司董事向上市公司提交辞职报告。

　（二）华映光电与嘉兴融仁的陈述、保证和承诺

　嘉兴融仁将根据《股份转让协议》约定支付交易对价并配合华映光电办理股份质押手续；华映光电保证在本协议约定的条件成就时积极配合嘉兴融仁办理标的股份的过户登记手续。

　（三）《股份转让协议》的生效、变更与解除

　1、本协议自华映光电和嘉兴融仁双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立，经华映科技董事会和股东大会审议通过后生效。

　2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

　3、除本协议另有约定外，华映光电和嘉兴融仁一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　（四）违约责任

　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视为违约。

　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　3、任一方迟延履行本协议股份转让安排项下的义务，且逾期履行超过10个工作日的；或一方的相关违约行为构成实质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行终止。

　4、任一方违约的，违约方应向守约方支付违约金15,000万元。如该等违约金不足以弥补守约方遭受的损失的，守约方有权继续向违约方进行追偿。

　5、如因证券监管部门的原因导致本协议无法履行的，华映光电和嘉兴融仁不承担违约责任。

　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制情况

　截至本报告书签署日，嘉兴融仁持有上市公司的股份质押情况如下：

　■

　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　除上述披露信息外，本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有通过任何其他方式买卖上市公司股份。

　第五节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　第六节备查文件

　本报告书及下列备查文件可在上市公司住所及上海证券交易所查阅：

　（一）信息披露义务人的法人营业执照；

　（二）信息披露义务人执行董事及监事的名单及其身份证明文件；

　（三）华映光电与嘉兴融仁关于厦华电子之股份转让协议；

　（四）华映光电与嘉兴融仁之股份质押协议。

　信息披露义务人的声明

　本人以及本人所代表的嘉兴融仁投资管理合伙企业（有限合伙）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：嘉兴融仁投资管理合伙企业（有限合伙）

　委派代表：________ ___

　（熊 俊）

　年 月 日

　信息披露义务人：嘉兴融仁投资管理合伙企业（有限合伙）

　委派代表：________ ___

　（熊 俊）

　年 月 日

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　（本页无正文，为《嘉兴融仁投资管理合伙企业（有限合伙）简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

　信息披露义务人：嘉兴融仁投资管理合伙企业（有限合伙）

　委派代表：________ ___

　（熊 俊）

　年 月 日

　厦门华侨电子股份有限公司

　详式权益变动报告书

　■

　签署日期：二零一六年五月

　声 明

　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、信息披露义务人及其一致行动人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则15号》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在厦华电子中拥有权益的股份变动情况；

　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦华电子中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人及其一致行动人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　一、信息披露义务人：厦门鑫汇

　（一）基本情况

　■

　（二）股权及控制关系

　厦门鑫汇的股东为自然人王玲玲和自然人白小琴，其中，王玲玲出资900万元、持股比例为90%，为控股股东和实际控制人；白小琴出资100万元、持股比例为10%。

　1、厦门鑫汇控股股东、实际控制人情况

　厦门鑫汇的控股股东和实际控制人为王玲玲，其基本情况如下：

　■

　2、厦门鑫汇控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况厦门鑫汇控股股东、实际控制人王玲玲及其配偶陈鸿景控制或参股的核心企业如下：

　■

　除厦门鑫汇和北京德昌行外，上述企业的主营业务情况如下：

　■

　（三）厦门鑫汇的主要业务及最近3年财务状况

　1、厦门鑫汇主要业务

　近三年，厦门鑫汇无开展实质性经营业务。

　2、厦门鑫汇最近3年财务状况

　厦门鑫汇最近三年财务状况如下：

　单位：元

　■

　（四）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

　厦门鑫汇最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　（五）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

　截至本报告书签署日，厦门鑫汇董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

　■

　上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　（六）持有其他上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告书签署日，除厦华电子之外，厦门鑫汇不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

　二、一致行动人（一）：王春芳

　（一）基本情况

　■

　（二）最近五年的经历

　王春芳最近五年的主要任职情况如下：

　■

　（三）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

　王春芳最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　（四）控制的核心企业及其主营业务情况

　王春芳控制或参股的核心企业如下：

　■

　注：王书同与王春芳为父子关系。

　上述企业的主营业务情况如下：

　■

　（五）持有其他上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告书签署日，王春芳通过其控制的厦门当代文化发展有限公司、厦门当代投资集团有限公司、厦门旭熙股权投资基金管理有限公司三家公司，间接持有当代东方投资股份有限公司（股票简称：当代东方，代码：000673）36.72%的股份，为当代东方实际控制人。同时，王春芳还通过其控制的厦门当代资产管理有限公司和厦门当代旅游资源开发有限公司间接持有国旅联合股份有限公司（股票简称：国旅联合，代码：600358）26.04%的股份，是国旅联合实际控制人。除上述两家上市公司外，王春芳没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

　三、一致行动人（二）：北京德昌行

　（一）基本情况

　■

　（二）股权及控制关系

　北京德昌行的股东为自然人王玲玲和企业法人北京天旭瑞吉投资有限公司（“天旭瑞吉”），其中，王玲玲出资1万元、持股比例为0.10%；天旭瑞吉出资1,000万元、持股比例为99.90%。

　1、北京德昌行控股股东、实际控制人情况

　北京德昌行的控股股东为天旭瑞吉，实际控制人为王玲玲，其基本情况如下：

　（1）天旭瑞吉基本情况：

　■

　天旭瑞吉的股东为自然人王玲玲和自然人许伟曲，其中，王玲玲出资950万元、持股比例为95%；许伟曲出资50万元、持股比例为5%。

　（2）王玲玲基本情况：

　■

　2、北京德昌行控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

　天旭瑞吉除持有北京德昌行99.90%的股份外，未有控制其他核心企业。

　王玲玲控制的核心企业及其主营业务情况详见本报告书第一节“一（二）、2、厦门鑫汇控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”。

　（三）北京德昌行的主要业务及最近3年财务状况

　1、北京德昌行主要业务

　北京德昌行主要经营Pre-IPO投资、上市公司配股、定向增发投资、上市公司并购重组投资以及财务顾问业务。

　2、北京德昌行最近3年财务状况

　北京德昌行最近三年财务状况如下：

　单位：元

　■

　（四）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

　北京德昌行成立至今不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　（五）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

　截至本报告书签署日，北京德昌行董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

　■

　上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　（六）持有其他上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告书签署日，除厦华电子之外，北京德昌行不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

　四、一致行动人（三）：王玲玲

　（一）基本情况

　■

　（二）最近五年的经历

　王玲玲最近五年的主要任职情况如下：

　■

　（三）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

　王玲玲最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　（四）控制的核心企业及其主营业务情况

　详见本报告书第一节“一（二）、2、厦门鑫汇控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”。

　（五）持有其他上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告书签署日，除厦华电子之外，王玲玲不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

　五、王春芳和厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲之间的关系

　（一）王春芳和厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲在股权方面的关系

　王玲玲持有厦门鑫汇90%的股权，为其控股股东和实际控制人；王玲玲持有北京德昌行0.10%股权，并通过天旭瑞吉间接持有北京德昌行94.905%的股权，为其实际控制人；王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。

　（二）厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲签订了一致行动协议

　2013年11月6日，厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲签订了《关于共同收购厦华电子的一致行动协议》，其中约定：

　在持有厦华电子股份期间，北京德昌行、王玲玲将继续作为厦门鑫汇的一致行动人，在厦华电子决策等方面与厦门鑫汇保持一致，具体如下：

　（1）行使董事会、股东大会的表决权；

　（2）向董事会、股东大会行使提案权；

　（3）行使董事、监事候选人提名权。

　第二节 本次权益变动的决定及目的

　一、本次权益变动目的

　本次权益变动前，厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲及王春芳合计持有上市公司100,291,068股股份、占上市公司总股本的19.17%。同时，鹰潭市华夏四通投资管理有限公司（“华夏四通”）将所持上市公司23,162,204股股份、占上市公司总股本比例4.43%的投票权委托王玲玲行使。厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲及王春芳合计控制上市公司23.60%的表决权，为上市公司第一大表决权的股东。本次股权收购后，信息披露义务人及其一致行动人将合计控制上市公司29.78%的表决权，成为上市公司的控股股东。本次股权收购完成后，信息披露义务人及其一致行动人将充分利用自身资源优势在适当时机对上市公司进行业务和资产整合，改善公司的经营情况，提升盈利能力。

　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增加上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

　三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　2016年5月23日，华映科技董事会审议通过本次股权转让事宜；

　本次股份转让华映科技尚需提交2016年第二次临时股东大会审议，根据2016年5月24日《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》，华映科技将于2016年6月8日召开2016年第二次临时股东大会。

　第三节 本次权益变动方式

　一、本次权益变动方式

　本次权益变动过程中，信息披露义务人厦门鑫汇以协议受让的方式受让华映光电、华映显示及华映吴江合计持有的厦华电子6.18%的股权，具体转让比例如下：

　■

　同时，根据2016年4月18日，厦门鑫汇与华夏四通签订的《投票权委托协议》。华夏四通将所持上市公司23,162,204股股份、占上市公司总股本比例4.43%的投票权委托厦门鑫汇行使。

　本次股权收购完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司155,797,146股份、占上市公司总股本比例29.78%的表决权，为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲成为上市公司实际控制人。

　二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况

　本次股权收购后，厦门鑫汇及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况如下：

　■

　同时，华夏四通将所持上市公司23,162,204股股份、占上市公司总股本比例4.43%的投票权委托厦门鑫汇行使。

　本次股权收购完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司155,797,146股份、占上市公司总股本比例29.78%的表决权，为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲成为上市公司实际控制人。

　另根据2016年4月30日上市公司披露的《详式权益变动报告书》及《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公司拟进行的重大资产重组及配套融资完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例如下表所示：

　■

　注：根据协议约定，本次重大资产重组及配套融资完成，华夏四通将终止对厦门鑫汇的投票权委托。三、本次协议转让的主要内容

　2016年5月23日，华映光电、华映显示及华映吴江与厦门鑫汇签订《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让协议》，《股份转让协议》的主要内容如下：

　1、签约主体

　转让方1：华映光电

　转让方2：华映显示

　转让方3：华映吴江

　受让方：厦门鑫汇

　2、股份转让

　华映光电、华映显示及华映吴江分别将所持有上市公司6,947,050股、15,873,015股、9,523,809股股份（合计32,343,874股、占上市公司总股本的6.18%）转让给厦门鑫汇。

　3、股份转让价格及支付

　各方同意，标的股份的转让价格经协商确定为8.06元/股，交易对价合计为人民币260,691,624.44元。根据2013年11月6日华映光电、华映显示及华映吴江与厦门鑫汇签订的《合作协议书》，华映光电、华映显示及华映吴江按照约定合计收取了厦门鑫汇所支付的保证金76,819,636元，且华映光电、华映显示及华映吴江根据《合作协议书》的约定还应向厦门鑫汇支付市值管理服务费183,871,985.48元。各方同意，上述费用可直接扣减交易对价，因此受让方无需另行向甲方支付上述股份转让款，转让方亦无需另行向受让方退还上述保证金及支付市值管理费。2016年5月23日，转让方与受让方签署了《终止协议》，终止了2013年11月6日签订的合作协议。

　4、股份登记过户的条件

　各方同意，各方于2016年6月24日前共同配合向上交所提交有关材料，申请办理本次股权转让的审核手续；相关各方应当于本协议生效之日3个工作日内共同向登记结算公司办理解除质押股份之上的质