股票代码：000673 股票简称：当代东方 公告编号：2016-055

　当代东方投资股份有限公司

　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”或“当代东方”）于2016年5月23日收到深圳证券交易所《关于当代东方投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第83号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司高度重视，对有关问题逐项进行了落实和说明，现就《关注函》所提及的关于收购北京华彩天地科技发展股份有限公司（以下简称“华彩天地”或“目标公司”）部分股权并增资的有关问题做出书面说明并公告如下：

　问题1、请你公司结合华彩天地的历史经营情况、2016年一季度已实现的营收利润情况，分析其业绩承诺的可实现性。

　回复：

　1、本次收购华彩天地部分股权并增资的交易结构

　公司本次收购华彩天地主要通过以增资的方式实施，其中现金增资1.27亿元、债转股增资1500万元，实现对华彩天地的控制权，而直接向原股东支付股份转让费的金额较小，只有3043万元，最终公司合计取得华彩天地51.126%的股权。

　2、华彩天地业绩承诺情况：

　根据公司与吕少江、王哲及Peter XU（以下简称业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺华彩天地2016年度至2018年度累计实现净利润（扣非后）11,600万元，其中2016年度的净利润不低于3,000万元，2017年的净利润不低于3,750万元，2018年的净利润不低于4,850万元。

　为了保障业绩承诺的可实现性，保障上市公司的利益，协议约定净利润可以在单一年度存在合理的上下浮动，但最终三年累计利润不低于11600万元，并在三年的承诺其完成后一次性进行补偿。通过合理设置业绩补偿期限，保证了在出现利润延期释放的情况下，能较好的激发目标企业经营的积极性，以及最终保障上市公司利益不受损害。

　《业绩承诺与盈利补偿协议》同时约定，如目标公司该年度实际净利润数达到承诺净利润的60%的，当代东方有权视为业绩承诺人完成了当年的业绩承诺目标。尽管有该等约定，业绩承诺人仍然应当按照《盈利预测补偿协议》的约定承担相应的业绩补偿责任。即在华彩天地2016年完成净利润1800万元（3000万元*60%）的情况下，公司可认为其已完成当年业绩承诺，但业绩承诺人仍需承担与3000万元利润差额之间的补偿责任。

　上述业绩承诺的可实现性，主要基于电影院线行业的发展情况、华彩天地自身的历史经营情况、华彩天地未来经营规划等。具体分析如下：

　3、华彩天地的历史经营情况及行业趋势

　华彩天地的主营业务主要来源于影院的票房收入、影院内卖品收入、广告业务收入、设备销售收入、子公司弘歌院线向旗下18家加盟影院收取的票房提成等。华彩天地的历史收入构成如下表所示：

　表1：华彩天地历年收入情况

　单位：万元

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　从上表可以看出，近三年来华彩天地包括票房收入、卖品收入、广告业务在内的主要业务一直保持较快增长，其未来增长的持续性主要基于电影院线的行业发展趋势及华彩院线历史经营情况：连续七年来，中国电影市场票房一直保持两位数增幅的增长态势，2015年，国内票房收入增长49%，且这一增幅在不断扩大，考虑到电影院线行业现状历史增长数据和未来发展状况，中国目前电影院线行业增长较为稳定和乐观；同时结合华彩天地2013-2015年票房收入增幅分别为67%、117%、77%的快速增长趋势，以及华彩天地在配套资源和综合运营能力方面的竞争优势，其2016年经营业绩继续快速增长且实现收入预测的可能性较大。

　4、华彩天地2016年一季度财务数据及未来经营计划

　根据华彩天地提供的一季度财务报表（未经审计），2016年1-3月，华彩天地累计实现营业收入2316.94元、实现净利润262.90元，全年预计能够完成1000万左右的净利润，同时华彩天地成为公司的控股子公司后，公司将利用华彩天地的院线平台通过并购和加盟的方式拓展院线业务，公司对华彩天地的1.27亿元增资亦将投入院线并购，未来该部分增资按不高于8倍PE计算用于并购新影院，预计至少可以产生1580万元的净利润。同时，华彩天地也将参与院线并购基金的运营管理，这也会为华彩天地带来部分直接的收入和利润。综上，华彩天地实现2016-2018年的利润承诺存在较大的可实现性。

　问题2、请你公司说明本次交易的对价支付安排是否与业绩补偿安排相匹配，本次交易的支付和补偿安排能否有效保障业绩补偿承诺的实施、保障上市公司的利益不受到损害。

　回复：本次收购华彩天地的整体交易结构中，公司主要通过增资1.27亿元的方式实现了控制华彩天地51.13%的股份，向华彩天地原股东支付股份价款的比例较小，其成为公司的控股子公司后，将按照约定由公司负责其全面的经营管理工作和财务工作。公司收购完成后对华彩的可控性强，风险较小。同时综合考虑国内电影市场的快速增长、华彩天地原有业务的不断发展，本次增资后是对华彩天地经营业绩的进一步促进和增强，业绩承诺人能够完成业绩承诺预期，补偿实施的风险较小。

　此外，结合本次交易的对价支付安排与业绩补偿安排，根据公司与华彩天地及其部分股东签署的《股份转让及增资协议》，业绩承诺人吕少江和王哲从本次交易中取得的股份转让价款合计为15,801,052.67元；本次交易完成后，业绩承诺人吕少江和王哲合计持有华彩天地8,975,990股股份，按照6.39元/股价值计算，总价值为57,356,576.10元。即吕少江和王哲本次取得的转让价款及其剩余股份的价值合计为73,157,628.77元，已经能够覆盖本次交易三年累计业绩承诺11600万元的63%，另外，部分业绩承诺人还向公司提供了个人资产证明作为其具备履约能力的备案。公司经过对业绩承诺人的资信情况进行核实，以及通过对其持有的目标公司股份采取限制性措施(包括业绩承诺人不得在业绩承诺期内以对外转让、质押或者设置其他第三方权利的方式处置其持有的股份等)，保障了业绩补偿承诺实施的有效性。

　综上，本次交易完成后，公司将全面负责与监管华彩天地的经营活动，以促成其完成业绩承诺，同时通过业绩补偿安排以及对业绩承诺人的资产采取限制性措施，能够有效落实业绩补偿，保障上市公司的权益不受到损害。

　问题3、公告显示，你公司同意业绩承诺人届时可以其他经当代东方股东大会批准的方式进行补偿。请你公司明确“其他经当代东方股东大会批准的方式”是否会较现有方案减少或免除业绩承诺人的补偿责任。

　回复：业绩承诺人按照约定在三年的承诺其完成后一次性进行补偿，以其取得的股权转让价款及其剩余股份的价值作为业绩补偿的基础保障，在此基础上为保障上市公司的利益，充分考虑业绩补偿的风险，在业绩承诺人现金和股份价值不足以覆盖业绩补偿时，增加了“其他经当代东方股东大会批准的方式”进行补偿的约定，此条款不会较现有方案减少或免除业绩承诺人的补偿责任，是为上市公司保留届时寻求更好补偿方案的权利。

　特此公告。

　当代东方投资股份有限公司

　董事会

　2016年5月24日