声 明

　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）对外公布的《江苏中南建设集团股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

　第一章 本期公司债券概况

　一、发行人名称

　中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司

　英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.,Ltd

　二、核准文件和核准规模

　本次债券已经中国证监会“证监许可[2015]3169号”文核准发行，核准规模为债券面值不超过人民币48亿元。

　2016年1月22日至2016年1月25日，发行人成功发行规模为10亿元的江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

　三、本期债券的主要条款

　发行主体：江苏中南建设集团股份有限公司。

　债券名称：江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。债券简称：“16中南01”，债券代码：“112325”。

　发行规模及分期情况：本次债券发行规模不超过48亿元（含48亿元），以分期形式发行，本期债券发行规模为10亿元。

　债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权。

　发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　担保情况：本期债券为无担保债券。

　债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变，本期债券前三年票面利率为6.5%。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　发行对象及发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排参见发行公告。

　起息日：本期债券的起息日为2016年1月22日。

　利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2017年至2019年间每年的1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　到期日：本期债券的到期日为2021年1月22日。

　计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月22日至2021年1月21日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2016年1月22日至2019年1月21日。

　兑付登记日：本期债券兑付登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　兑付日：本期债券的兑付日期为2021年1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。

　债券受托管理人：发行人聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

　上市交易场所：深圳证券交易所。

　质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。

　募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司海门支行。

　募集资金用途：偿还金融机构借款。

　第二章 发行人2015年度经营及财务状况

　一、发行人基本信息

　公司中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司

　法定代表人：陈锦石

　设立日期：1998年7月28日

　注册资本：人民币1,167,839,226元

　实缴资本：人民币1,167,839,226元

　住所：江苏省海门市常乐镇

　办公地址：江苏省海门市上海路899号中南大厦

　邮政编码：226124

　信息披露负责人：智刚

　电话：0513-68702888

　传真：0513-68702889

　电子信箱：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn

　所属行业：土木工程建筑业（E48）

　经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　组织机构代码：71134172-5

　二、发行人2015年度经营状况

　报告期内，发行人实现营业收入204.50亿元，同比下降6.16%，归属于母公司所有者净利润3.51亿元，同比减少63.37%。截至2015年12月31日，发行人总资产962.26亿元，同比增长14.17％，归属于上市公司股东的所有者权益90.39亿元，同比增长2.52％。

　报告期内，房地产市场形势出现重大变化，发行人仍较好地完成了年初制定的各项生产经营计划。发行人计划签约金额240亿元，实际完成签约金额225亿元；建筑工程业务计划实现业务收入120亿元，实际完成施工业务收入100亿元；发行人在土地获取方面，对现有房地产销售较好，市场美誉度高的地区如南京、苏州等地区进行城市深耕，针对上海、北京、深圳等大城市周边县市、郊区市场有新突破，发行人在二线城市以上（北京、上海、苏州、南京、青岛）土地储备占公司全部土地储备的29.66%。

　三、发行人2015年度财务状况

　根据发行人2015年年度报告，其主要财务数据如下：

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　第三章 发行人募集资金使用情况

　一、本期公司债券募集资金情况

　本期债券合计发行人民币100,000.00万元，扣除发行费用之后的募集资金净额人民币99,100.00万元已于2016年1月25日汇入发行人指定的银行账户。针对本期债券募集资金到位情况，发行人聘请的利安达会计事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2016]第2028号验资报告，予以确认。

　二、本期公司债券募集资金实际使用情况

　根据本期债券募集说明书中募集资金运用计划，本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款。

　发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。

　第四章 债券持有人会议召开情况

　2015年度，发行人未召开债券持有人会议。

　第五章 本次公司债券利息偿付情况

　根据本期债券募集说明书，本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2017年至2019年间每年的1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　本期债券报告期内未到兑付期。

　第六章 本次公司债券跟踪评级情况

　东方金诚国际信用评估有限公司将在近期出具“16中南01”的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

　第七章 负责处理公司债券相关事务专人的变动情况

　发行人负责处理公司债券相关事务的专人未发生变动。

　第八章 其他事项

　一、对外担保情况

　（一）发行人提供的对外担保

　1、发行人为关联方提供的担保事项

　截至2015年12月31日，发行人为关联方担保的情况如下：

　■

　2、发行人为非关联方提供的担保事项

　截至2015年12月31日，发行人不存在为非关联方提供担保的情形。

　（二）发行人为商品房承购人提供的阶段性连带担保

　发行人属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵押贷款担保。发行人目前为商品房承购人提供的担保为阶段性连带担保，担保期限自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥《房地产证》之日止。如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任，发行人有权收回已售出的楼房，因此该种担保不会给发行人造成实际损失。截止2015年12月31日，发行人向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为180.98亿元。

　二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

　2015年度，发行人无重大未决诉讼或仲裁事项。

　三、内外部增信机制、偿债保障措施

　2015年度，本期债券的内外部增信机制、偿债保障措施均未发生变动。

　（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《江苏中南建设集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2015年度）》之盖章页）

　债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　年 月 日