吉林化纤股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：吉林化纤股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：吉林化纤 股票代码：000420
信息披露义务人：吉林化纤集团有限责任公司
住所：吉林省吉林市九站街516－1号
一致行动人：吉林化纤福润德纺织有限公司
住所：吉林省吉林市九站街516－1号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016年5月10日
一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人及一致行动人在吉林化纤股份有限公司拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林化纤股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次股份变动无需经过相关主管部门批准、不附加其他生效条件。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）吉林化纤集团有限责任公司
住所：吉林市九站街516-1号
法定代表人姓名：宋德武
注册资本：80,906.58万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1995年7月29日
经营范围：国有资产经营；企业管理；电力生产、热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：吉林市城市建设控股集团有限公司持有其98%的股份，中国恒天集团有限公司持有其2%的股份。
主要负责人情况如下：
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（二）吉林化纤福润德纺织有限公司
住所：吉林市九站街516-1号
法定代表人姓名：岳福升
注册资本：3,402.50万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992年8月13日
经营范围：化工、建筑材料、纺织、农副产品、纺织专用设备及配件批发零售
股权结构：吉林化纤集团有限责任公司持有其100%的股份。
主要负责人情况如下：
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二、信息披露义务人与一致行动人的股权关系（截至本报告书签署之日）
化纤集团持有福润德100%股份，化纤集团和福润德分别持有吉林化纤142,898,684股和31,778,400股。化纤集团为吉林化纤的控股股东。吉林市城市建设控股集团持有化纤集团100%的股份，吉林市国资委持有吉林市城市建设控股集团100%的股份，吉林市国资委是吉林化纤的实际控制人。
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第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及一致行动人作为吉林化纤的控股股东，基于对吉林化纤企业价值分析与前景的预测，参与认购本次非公开发行股票，持股目的是增加国有股权的比例，支持发行人的经营发展。
二、未来12个月内继续增持或减持的计划
截至本报告签署日，除因本次发行导致信息披露义务人及其一致行动人持有的吉林化纤股票变动外，信息义务披露人及其一致行动人尚无在未来12个月内进行权益变动的计划。若今后进一步增持或因其他安排导致信息义务披露人及其一致行动人所持吉林化纤权益发生变动，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、变动股份的权益受限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人本次认购的股权自上市之日起锁定36个月，信息义务披露人持有的吉林化纤93,750,000股有限售条件股份，持有的吉林化纤40,199,342股质押给中国建设银行股份有限公司吉林市分行，除此之外信息义务披露人及一致行动人在吉林化纤中拥有权益的股份不存在其他任何权益限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后，吉林化纤的控股股东和实际控制人未发生变化。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况:
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二、本次权益变动方式
根据本次非公开发行方案，公司拟向包括化纤集团和福润德在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。本次非公开发行已经公司第七届董事会第二十五次、第三十次会议以及2015年第二次、第四次临时股东大会审议通过，并于2015年12月9日获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过，2016年1月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号），核准公司非公开发行不超过27,608.35万股（含本数）。
本次非公开发行最终价格确定为6.40元/股，发行股票数量268,750,000股，募集资金总额为1,720,000,000元；发行对象数量为7名。公司非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记托管手续。本次非公开发行后公司总股本由716,603,328股增长到985,353,328股。
根据《股份认购合同》及《补充协议》，化纤集团、福润德分别拟以40,000万元现金、20,000万元现金认购本次发行的股份。根据询价结果，本次发行股份为6.40元/股，化纤集团、福润德分别认购62,500,000股和31,250,000股，限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年5月17日。本次非公开发行前后，公司控股股东和实际控制人持有公司股票数和持股比例具体变动情况如下表所示：
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本次非公开发行前，化纤集团持有的公司股票中59,594,513为有限售条件的股份，20,804,171股为无限售条件的股份，其中40,199,342股质押给中国建设银行股份有限公司吉林市分行，除此外不存在其他任何条件限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
三、未来与上市公司之间的其他安排
截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有未来与上市公司之间的其他安排。
第四节 前6个月内买卖吉林化纤股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人在提交本报告书之日(2016年5月9日)前6个月内不存在买卖吉林化纤股票的情况。
第五节 其他重要事项
一、其他应披露的事宜
截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在与本次权益变动有关的应披露而未披露的其他信息。
二、声明
1、信息披露义务人及一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人及一致行动人提供的其他信息。
2、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吉林化纤集团有限责任公司
法定代表人：宋德武
一致行动人：吉林化纤福润德纺织有限公司
法定代表人：岳福升
简式权益变动报告书
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天风证券股份有限公司
关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号文）核准，吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“发行人”或“公司”）于2016年4月启动此次非公开发行股票。天风证券股份有限公司作为吉林化纤本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年第二次、第四次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.23元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的投资者通过竞价确定，共有5位投资者提交申购报价单，全部为有效申购。根据投资者认购情况，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为6.40元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为268,750,000股，符合公司度股东大会决议和《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号）中本次发行不超过27,608.35万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为吉林九富资产经营管理有限公司、财通基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）、吉林化纤集团有限责任公司、吉林化纤福润德纺织有限公司共计7名投资者，符合公司2015年第二次、第四次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中准验字[2016]1071号”验资报告，本次发行募集资金总额为人民币1,720,000,000元，扣除相关发行费用人民币23,350,000元后，募集资金净额为人民币1,696,650,000.00元，符合公司2015年第二次、第四次临时股东大会决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年6月2日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于化纤集团、福润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2、2015年7月17日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
3、2015年11月17日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于对公司2015年度非公开增发相关事项进行调整的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于化纤集团、福润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<认购合同>之补充协议的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
4、2015年12月3日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
5、2015年12月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
6、2016年1月8日，中国证监会下发《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号）核准公司本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书
2016年4月19日，发行人和保荐机构（主承销商）向84名特定投资者发出《吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人截至2016年3月21日收盘后登记在册的除控股股东以外的前20大股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及52家在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或保荐机构（主承销商）表达过认购意向的投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次发行相关议案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2016年4月22日13:00-16:00，特定投资者提交了《申购报价单》及其他相关文件，有效报价为5家。其余特定投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。《申购报价单》的具体情况如下表：
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经核查，保荐机构（主承销商）认为，提交有效报价的特定投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其他相关文件，其申购价格及申购数量情况均符合《认购邀请书》的约定，特定投资者（不含证券投资基金管理公司）均足额缴纳认购保证金，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量不超过人民币172,000万元，最终确定本次非公开发行的价格为6.40元/股，发行数量为268,750,000股，募集资金总额为1,720,000,000元，具体配售结果如下：
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上述7家发行对象的资格符合吉林化纤股东大会关于本次发行相关决议的规定。
保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交的材料进行了核查，结果如下：
1、关联关系核查
除吉林化纤集团有限责任公司和吉林化纤福润德纺织有限公司外，参与询价的认购对象在提交的申报材料中均作出了承诺：不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”
2、备案情况核查
本次发行最终配售对象中：财通基金管理有限公司（认购产品为财通基金-长城证券3号资产管理计划、财通基金-富春定增829号、688号、592号、427号、716号、709号、718号、850号资产管理计划、财通基金-玉泉创鑫3号资产管理计划、财通基金-玉泉465号资产管理计划、财通基金-恒增专享8号资产管理计划、财通基金-紫金3号资产管理计划、财通基金多策略升级混合型证券投资基金）天治基金管理有限公司（认购产品为天治-工正定增1号资产管理计划）、华安基金管理有限公司（认购产品为华安-华融9号资产管理计划）、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在2016年4月21日下午17:00时前完成登记和备案程序。
吉林九富资产经营管理有限公司使用自有资金参与认购，无需办理登记备案。
根据公司第七届董事会第二十五次、第三十次会议及2015年第二次、第四次临时股东大会决议，公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司（以下简称“化纤集团”）、吉林化纤福润德纺织有限公司（以下简称“福润德”）作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
经发行人和保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行的询价对象及其最终出资方，除化纤集团、福润德外，与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无关联关系，符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
（四）缴款与验资
发行人于2016年4月26日向上述7家获得配售股份的投资者发出了《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》和《吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），通知该7家投资者按规定于2016年4月26日17:00时前将《认购合同》签字盖章后传真至保荐机构（主承销商）处，并于2016年4月27日16:00 时前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具了“中准验字[2016]1072号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年4月27日保荐机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币1,720,000,000元。
2016年4月28日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费和保荐费后向发行人指定账户划转了认股款。
2016年4月28日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中准验字[2016]1071号”《验资报告》。根据该报告，截至2016年4月28日止，吉林化纤共计募集货币资金人民币1,720,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币23,350,000元，吉林化纤实际募集资金净额为人民币1,696,650,000.00元，其中计入实收资本人民币268,750,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,427,900,000.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、 保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
天风证券股份有限公司
2016年5月12日
北京市铭达律师事务所
关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性的
见 证 法 律 意 见 书
铭达律师事务所
MINGDA LAW FIRM
北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦三层 邮政编码：100089
电话：(8610)58830809 传真：(8610)58830699
网址:http://www.mingdalawyer.com
释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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北京市铭达律师事务所
关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性的
见证法律意见书
铭达法意字[2015]第150-1-3号
致：吉林化纤股份有限公司
第一节 引 言
根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》的约定，本所作为发行人本次非公开发行工作的专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及中国证监会的有关规定等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，为发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性见证出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（二）本所律师已经根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
（三）本所律师参照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
（四）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）发行人已保证，其已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。本所律师已对发行人提供的所有文件及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
（八）本所同意发行人在与本次发行相关的文件中部分或全部自行引用或按中国证监会核准要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，应保证不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二节 正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人本次非公开发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了股东大会的批准。
本次非公开发行的相关事项经2015年6月2日发行人第七届董事会第二十五次会议同意，并经2015年7月17日发行人2015年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行的议案主要有：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
3、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》
4、《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
5、《关于化纤集团、福润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
6、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
7、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》
8、《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的议案》
9、《关于前次募集资金使用情况的报告》
由于市场情况发生变化，发行人对2015年度非公开发行事项进行了调整，调整后的相关事项已经2015年11月17日发行人第七届董事会第三十次会议及2015年12月3日发行人2015年第四次临时股东大会审议通过。
发行人2015年第四次临时股东大会审议通过的有关本次调整后的非公开发行议案主要有：
1、《关于对公司2015年度非公开增发相关事项进行调整的议案》
2、《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
3、《关于<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
4、《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
5、《关于化纤集团、福润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<认购合同>之补充协议的议案》
经核查，本所律师认为，发行人已依照《公司章程》和《管理办法》规定的程序就本次发行A股股票作出决议；发行人股东大会对董事会关于本次发行的有关授权程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，发行人本次发行已依法获得发行人股东大会的合法有效的批准和授权，且前述股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司章程》、《公司法》及有关规定，发行人股东大会决议合法、有效。
（二）本次非公开发行方案已获得省国资委同意
2015年11月20日，省国资委以《关于对吉林化纤股份有限公司调整后的2015年度非公开发行股票方案的审核意见》（吉国资发产权[2015]80号），原则同意调整后的发行人本次非公开发行方案。
（三）本次非公开发行已获得中国证监会核准
2016年1月6日，中国证监会作出《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号），核准发行人本次非公开发行，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已取得全部必要的批准和授权，本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）本次发行的组织工作
经核查，本所律师确认：
1、本次发行的保荐机构（主承销商）为天风证券，负责承销本次发行的股票；
2、发行人和保荐机构（主承销商）已就本次发行制定了《发行方案》；
3、保荐机构（主承销商）成立由资本市场部、投资银行部、财务部等部门成员组成的发行工作组。在工作期间，各协助部门将严格遵守与投资银行业务部门之间的防火墙制度开展相关工作；
4、发行人成立由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人以及证券事务代表等组成的发行工作小组，配合保荐机构（主承销商）开展本次发行工作。
（二）认购邀请
经本所律师见证，发行人与保荐机构（主承销商）于 2016 年 4 月19 日向84名特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人截至2016年3月21日收盘后登记在册的除控股股东以外的前20名股东、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或保荐机构（主承销商）表达过认购意向的投资者52家。
本所律师确认，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时间安排，发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，特别提示等内容。《申购报价单》包含了认购对象同意并接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则、须由认购对象填写的申购价格、拟申购金额及有关承诺等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《发行管理办法》的相关规定。
（三）申购报价
经本所律师见证，本所律师确认：
1、在《认购邀请书》约定的有效报价时间内，即 2016 年 4 月22 日 13:00-16:00期间，保荐机构（主承销商）共收到 5家申购对象的《申购报价单》传真件。申购对象具体申购报价情况如下：
■
2、截至2016年4月22日16:00时，保荐机构（主承销商）收到投资者提交的申购保证金，金额总计7,000万元，均已足额到账，具体如下：
■
3、申购对象以证券公司资管产品、私募投资基金等方式认购的，已提供产品备案证明。
4、发行人与保荐机构（主承销商）根据申购报价情况，按照《认购邀请书》规定的程序和规则，确定本次发行的最终发行价格为6.40元/股。
经核查，本所律师认为，全部 5家申购对象的申购均为有效申购；上述申购报价过程及定价结果符合《管理办法》及《发行方案》的相关规定。
（四）发行对象的确定
经本所律师见证，本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。最终确定本次发行的发行对象为7家，具体配售结果如下：
■
注：根据公司第七届董事会第三十次会议及2015年第四次临时股东大会决议，公司控股股东化纤集团、福润德作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等符合《发行方案》、《认购邀请书》、发行人2015年第四次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2016]40 号文等法律文件的相关规定。
（五）本次发行认购款缴存、验资情况及后续事宜
1、缴款通知书及认购合同的发送
发行人与保荐机构（主承销商）向获得配售的投资者（吉林九富资产经营管理有限公司、财通基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙））发出了《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》、《吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之认购合同》，并与上述5名投资者签署了《吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之认购合同》。
经核查，本所律师认为，上述《认购合同》系双方当事人的真实意思表示，权利义务明确，不违反我国法律、法规的强制性规定，内容合法有效，且符合《管理办法》和《实施细则》的有关规定。
2、募集资金到账及验资情况
2016 年 4 月28日，中准所出具《验资报告》（中准验字[2016]第1072号），经审验，截至 2016 年 4月 27日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币1,720,000,000.00元（大写：壹拾柒亿贰仟万元整）。
2016年4月28日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。
2016年4月28日，中准所出具了《验资报告》（中准验字[2016]第1071号），经审验，截至2016年4月28日止，发行人共计募集货币资金人民币1,720,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币23,350,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币1,696,650,000.00元，其中计入实收资本人民币268,750,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,427,900,000.00元。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；发行人实施的发行程序合法有效。
三、本次发行对象的合规性
（一）本次获得配售的发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20,000万元
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理以及经监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、吉林九富资产经营管理有限公司
公司名称：吉林九富资产经营管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币100,500万元
注册地址：九台市九台大街180号
法定代表人：刘伟
经营范围：市政府授权范围内的土地储备和土地整治与开发、资产收购、处置、租赁及相关产业投资、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理、企业和资产托管；粮食收储（国家法律法规规定须去的专项审批、未取得审批前不得经营）
3、华安基金管理有限公司
公司名称：华安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币15,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、天治基金管理有限公司
公司名称：天治基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币16,000万元
注册地址：上海市浦东新区莲振路298号4号楼321室
法定代表人：赵玉彪
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）
公司名称：北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢3层328
执行事务合伙人：北京郁金香投资基金管理有限公司（委派贾晓蓉为代表）
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象登记与备案情况
1、财通基金管理有限公司（认购产品为财通基金-长城证券3号资产管理计划、财通基金-富春定增829号、688号、592号、427号、716号、709号、718号、850号资产管理计划、财通基金-玉泉创鑫3号资产管理计划、财通基金-玉泉465号资产管理计划、财通基金-恒增专享8号资产管理计划、财通基金-紫金3号资产管理计划、财通基金多策略升级混合型证券投资基金）、天治基金管理有限公司（认购产品为天治-工正定增1号资产管理计划）、华安基金管理有限公司（认购产品为华安-华融9号资产管理计划）、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在2016年4月21日下午17:00时前完成登记和备案程序。
2、吉林九富资产经营管理有限公司、化纤集团、福润德不属于私募基金投资者，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行备案。
（三）发行对象与相关方的关联关系
除化纤集团、福润德外，其余5家发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商），及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无关联关系，也不存在与上述机构及人员有关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本所律所认为，本次非公开发行的发行对象，均为中国境内合法存续的机构，符合《管理办法》、《实施细则》及《发行方案》的相关规定，具备成为本次非公开发行对象的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已获得必要的授权和批准；
（二）本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，真实、有效；
（三）本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法、有效；
（四）本次发行缴款及验资合法、合规；
（五）发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；
（六）本次发行符合公平、公正及价格优先原则，发行结果合法有效。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
北京市铭达律师事务所 经办律师：
赵 轩律师
负责人：
杨占武律师
杨 霄律师
2016年4月28日
| 吉林化纤、发行人、公司 | 指 | 吉林化纤股份有限公司 |
| 化纤集团 | 指 | 吉林化纤集团有限责任公司 |
| 福润德 | 指 | 吉林化纤福润德纺织有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 保荐机构（主承销商）、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 本报告书 | 指 | 指吉林化纤股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 报告期 | 指 | 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月份 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 |
| 宋德武 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 |
| 刘宏伟 | 男 | 董事 | 中国 |
| 刘红 | 男 | 董事 | 中国 |
| 刘彦光 | 男 | 董事 | 中国 |
| 马俊 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 |
| 郝佩君 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 |
| 端小平 | 男 | 董事 | 中国 |
| 徐坚 | 男 | 董事 | 中国 |
| 王凤利 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 |
| 刘凤久 | 男 | 监事会主席 | 中国 |
| 周东福 | 男 | 监事 | 中国 |
| 孙玉晶 | 女 | 副总经理 | 中国 |
| 吕丽 | 女 | 监事 | 中国 |
| 陈修成 | 男 | 监事 | 中国 |
| 庄晓东 | 男 | 副总经理 | 中国 |
| 岳福升 | 男 | 副总经理 | 中国 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 |
| 岳福升 | 男 | 董事长 | 中国 |
| 王凤利 | 男 | 董事 | 中国 |
| 张振宇 | 男 | 董事 | 中国 |
| 赵升辉 | 男 | 总经理 | 中国 |
| 孙玉晶 | 女 | 监事 | 中国 |
| | | 权益变动前 | 权益变动后 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 化纤集团 | 国有法人 | 80,398,684 | 11.22% | 142,898,684 | 14.50% |
| 福润德 | 国有法人 | 528,400 | 0.07% | 31,778,400 | 3.23% |
| 合计 | 80,927,084 | 11.29% | 174,677,084 | 17.73% |
| | | 权益变动前 | 权益变动后 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 化纤集团 | 国有法人 | 80,398,684 | 11.22% | 142,898,684 | 14.50% |
| 福润德 | 国有法人 | 528,400 | 0.07% | 31,778,400 | 3.23% |
| 合计 | 80,927,084 | 11.29% | 174,677,084 | 17.73% |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 吉林化纤股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省吉林市 |
| 股票简称 | 吉林化纤 | 股票代码 | 000420 |
| 信息披露义务人名称 | 吉林化纤集团有限责任公司
吉林化纤福润德纺织有限公司（一致行动人） | 信息披露义务人注册地 | 吉林省吉林市九站街516－1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □
吉林化纤福润德纺织有限公司 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √
实际控制人为吉林市国资委 |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 80,927,084（含一致行动人）
持股比例： 11.29% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量： 174,677,084（含一致行动人）
持股比例： 17.73% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □
截至本报告签署日，除因本次发行导致信息披露义务人及其一致行动人持有的吉林化纤股票变动外，信息义务披露人及其一致行动人尚无在未来12个月内进行权益变动的计划。若今后进一步增持或因其他安排导致信息义务披露人及其一致行动人所持吉林化纤权益发生变动，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 | 申购数量 | 申购金额 |
| (元) | （股） | (万元) |
| 1 | 吉林九富资产经营管理有限公司 | 6.25 | 32,000,000 | 20,000 |
| 吉林九富资产经营管理有限公司 | 6.30 | 31,746,032 | 20,000 |
| 吉林九富资产经营管理有限公司 | 6.40 | 31,250,000 | 20,000 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 6.65 | 22,556,391 | 15,000 |
| 财通基金管理有限公司 | 6.28 | 41,878,981 | 26,300 |
| 财通基金管理有限公司 | 6.23 | 51,524,880 | 32,100 |
| 3 | 天治基金管理有限公司 | 6.70 | 44,776,119 | 30,000 |
| 4 | 华安基金管理有限公司 | 6.70 | 44,776,119 | 30,000 |
| 5 | 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） | 6.60 | 45,454,545 | 30,000 |
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 吉林九富资产经营管理有限公司 | 10,937,500 | 70,000,000 | 12 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 23,437,500 | 150,000,000 | 12 |
| 3 | 天治基金管理有限公司 | 46,875,000 | 300,000,000 | 12 |
| 4 | 华安基金管理有限公司 | 46,875,000 | 300,000,000 | 12 |
| 5 | 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） | 46,875,000 | 300,000,000 | 12 |
| 6 | 吉林化纤集团有限责任公司 | 62,500,000 | 400,000,000 | 36 |
| 7 | 吉林化纤福润德纺织有限公司 | 31,250,000 | 200,000,000 | 36 |
| 总计 | 268,750,000 | 1,720,000,000 | |
| 1 | 发行人、公司、吉林化纤 | 指 | 吉林化纤股份有限公司 |
| 2 | 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行A 股股票的行为 |
| 3 | 化纤集团 | 指 | 吉林化纤集团有限责任公司 |
| 4 | 福润德 | 指 | 原名吉林市凯麟贸易有限公司，2014年3月9日更名为吉林化纤福润德纺织有限公司 |
| 5 | 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 6 | 省国资委 | 指 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 7 | 本所 | 指 | 北京市铭达律师事务所 |
| 8 | 保荐机构、主承销商、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 9 | 中准所 | 指 | 中准会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 10 | 《认购邀请书》 | 指 | 《吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票认购邀请书》 |
| 11 | 《申报报价单》 | 指 | 《吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票申购报价单》 |
| 12 | 《发行方案》 | 指 | 《吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票发行方案》 |
| 13 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 14 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 15 | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 16 | 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 17 | 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 18 | 《公司章程》 | 指 | 《吉林化纤股份有限公司章程》 |
| 19 | 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 | 申购数量 | 申购金额 |
| (元) | （股） | (万元) |
| 1 | 吉林九富资产经营管理有限公司 | 6.25 | 32,000,000 | 20,000 |
| 吉林九富资产经营管理有限公司 | 6.30 | 31,746,032 | 20,000 |
| 吉林九富资产经营管理有限公司 | 6.40 | 31,250,000 | 20,000 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 6.65 | 22,556,391 | 15,000 |
| 财通基金管理有限公司 | 6.28 | 41,878,981 | 26,300 |
| 财通基金管理有限公司 | 6.23 | 51,524,880 | 32,100 |
| 3 | 天治基金管理有限公司 | 6.70 | 44,776,119 | 30,000 |
| 4 | 华安基金管理有限公司 | 6.70 | 44,776,119 | 30,000 |
| 5 | 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） | 6.60 | 45,454,545 | 30,000 |
| 序号 | 投资者名称 | 实缴保证金（万元） |
| 1 | 第一创业证券股份有限公司 | 2,000 |
| 2 | 吉林九富资产经营管理有限公司 | 2,000 |
| 3 | 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） | 3,000 |
| 合计 | 7,000 |
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 吉林九富资产经营管理有限公司 | 10,937,500 | 70,000,000 | 12 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 23,437,500 | 150,000,000 | 12 |
| 3 | 天治基金管理有限公司 | 46,875,000 | 300,000,000 | 12 |
| 4 | 华安基金管理有限公司 | 46,875,000 | 300,000,000 | 12 |
| 5 | 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） | 46,875,000 | 300,000,000 | 12 |
| 6 | 吉林化纤集团有限责任公司 | 62,500,000 | 400,000,000 | 36 |
| 7 | 吉林化纤福润德纺织有限公司 | 31,250,000 | 200,000,000 | 36 |
| 总计 | 268,750,000 | 1,720,000,000 | |
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