证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2016－030

　山东矿机集团股份有限公司

　关于深交所2015年年报问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山东矿机集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年5月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板年报问询函【2016】第106号《关于对山东矿机集团股份有限公司2015年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司对相关问题回复如下：

　1、2016年2月29日，你公司披露关于2015年度计提资产减值准备的公告，2015年度拟计提各项资产减值准备1.83亿元。2016年4月25日，你公司披露2015年度业绩快报修正公告，将归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）由-1.37亿元修正至-2.68亿元，主要由于会计师对你公司持有的煤矿公司股权以及在建工程、机器设备等资产计提减值存在差异并进行修正调整。2016年4月26日，你公司在年报中披露报告期经审计的资产减值准备计提额为2.59亿元。请详细说明：

　（1）业绩快报修正公告中净利润较原预计下调1.31亿元中，除较原预计增加计提资产减值0.76亿元外，其他影响业绩修正的具体情形；

　回复：

　公司业绩修正的具体影响列示如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　由上表可以看出，其他影响业绩修正的原因主要是，审计机构和公司对行业前景预测不同，审计机构认为公司未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，所以对递延所得税资产给予冲回，所得税费用增加。

　（2）请补充披露年审会计师对你公司资产计提减值进行修正调整涉及的各项资产名称、账面价值、计提资产减值准备的依据、数额和原因，以及你公司董事会于2016年2月审议计提资产减值事项时与年审会计师的上述判断存在差异的具体原因、对上述资产未计提资产减值的依据和合理性。

　回复：

　公司资产计提减值进行修正的明细：

　金额单位：人民币万元

　■

　（1）应收款项坏账

　计提依据：期末对有确凿证据证明该款项在未来回收的可能性较小，对该款项单独计提坏账准备；其余应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。

　计提存在差异的原因是公司根据客户经营状况及风险判断，对部分应收帐款全额计提了坏账准备，审计机构又根据预计可收回金额进行调整所致。

　（2）长期股权投资减值准备计提依据

　计提依据：依据目前煤炭行业形势，公司判断该项资产存在减值的迹象，预计该项资产未来可收回金额低于账面价值的金额计提减值准备。

　计提存在差异的原因为公司按照期末被投资单位的评估报告计提了减值准备，审计机构又按照目前煤炭的行业形势，对评估报告进行了复核，按照复核后的结果重新计提了长期股权投资减值准备。

　（3）存货减值准备

　计提依据：本报告期末，公司对期末存货进行全面清查，对有订单合同的按照合同价格核定其预计售价；对近期有销售的按近期销售价格核定其预计售价；对没有合同和近期无销售的存货按照产品核定的现价核定其预计售价，根据存货的账面成本和可变现净值比较据以判断公司各产品的跌价情况，并计提存货跌价准备。

　计提存在差异的原因：期末审计机构对存货减值底稿进行了核查，并根据核查后的结果调整存货跌价准备。

　（4）商誉减值

　商誉减值准备的差异原因详见本说明问题6。

　（5）其他长期资产减值准备

　计提依据：报告期末公司根据资产的可收回金额与账面价值进行比较，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失并计提相应的资产减值准备。

　差异原因：报告期末，公司委托评估时对母子公司的主要资产进行了评估，并充分考虑经济性贬值及五图煤矿停产对评估值的影响，审计机构按照评估后的结果对长期资产计提了减值准备。

　2、报告期内，你公司营业收入同比下降26%，净利润由2014年的262万元下降至亏损2.68亿元。2015年分产品营业收入构成中，主要产品分为煤炭机械设备、建材机械设备、印刷设备、煤炭销售及采煤服务。2014年分产品营业收入构成中，主要产品分为输送设备、支护设备、采掘设备、印刷设备。请说明：

　（1）报告期主要产品分类口径较上年发生变化的原因以及主要产品的变化情况，并请核实报告期按照行业口径披露的生产量、销售量和库存量情况是否已考虑上述产品变化情况，如否，请补充披露；

　回复：

　报告期主要产品分类口径较上年发生变化的原因为输送设备、支护设备、采掘设备均为煤炭机械设备，2015年煤炭机械设备受煤炭行业整体低迷的影响，整体销售均大幅下降，为综合分析煤炭机械设备的整体指标变动故将各细分大类合并为大类分析；同时本期煤炭销售大幅增加单独分类披露。

　补充披露按照行业口径披露的生产量、销售量和库存量情况如下：

　单位：台/套

　■

　（2）请结合报告期各主要产品的收入、成本、主要业务的经营情况以及产品结构的变化情况等详细说明营业收入、净利润较上年同期下降的具体原因；

　回复：

　报告期与上年同期营业收入及成本分析：

　单位：元

　■

　从上表看出，本报告期公司主营业务煤炭机械设备销售收入下降明显，建材机械、印刷设备销售收入也都有不同程度的下滑，虽然公司的煤炭销售及采煤业务销售收入大幅上升，但其盈利能力下滑。公司收入下滑的主要原因是受目前经济形势影响，行业景气度下降，订单量减少所致。同时，公司根据目前的市场形势，对公司资产进行资产评估，根据评估结果和报告计提减值准备，导致公司利润下降。

　（3）报告期煤炭销售及采煤服务产品营业收入较上年增长90%，但毛利率减少20%，请分析原因；

　回复：

　公司本报告期炭销售及采煤服务产品营业收入增幅较大，主要系公司为盘活应收帐款，与部分欠款客户达成了通过采购对方煤炭抵顶应收帐款的协议，致煤炭销售业务明显上升。受目前煤炭市场形势影响，以及抵顶煤炭价格较高致煤炭销售业务销售毛利下降。

　（4）你公司在年报管理层讨论与分析中披露报告期激光增材和3D打印业务已经形成核心竞争和影响力，请说明形成核心竞争力和影响力的具体表现以及报告期上述业务的投资进展、实现的效益情况。

　回复：

　公司本报告期，激光增材和3D打印业务取得了一定的成绩，产品具备了一定的优势，具体如下：

　（1）设备方面：设计制造SKJ-ZGZC系列大型激光增材制造成套设备。独有的高精度传动机构和路径规划软件系统、高真空度的惰性气体保护装置、特有的工件应力控制消除设备、带有智能反馈的送料系统。

　（2）材料体系方面：拥有自主知识产权的系列化金属粉末材料体系（金属激光增材制专用），目前已经与东方汽轮机股份有限公司展开针对叶片等工艺开发试验，实验成功后，有较好市场预期和前景。

　（3）技术合作与对外交流方面：与西北工业大学、浙江工业大学、山东大学、山东省科学院、广东省科学院等科研院所组建共同研发团队，成立研发中心，目前着手在生物材料3D打印与珠宝3D打印方面展开相关设备、工艺材料、结构设计、软件开发等方面展开研发。

　（4）公司在激光增材和3D打印方面累计投资超过1500万元，铜质构件激光复合涂层制备方面已达到国内领先水平，具备了一定的竞争力和影响力。2015年激光增材制造成套设备实际销售1台，意向3台，并且意向的3台已于2016年实现销售。

　3、报告期末你公司应收账款账面余额为10.89亿元，较2014年末下降2%，其中按账龄计提坏账准备的应收账款中，1年以上应收账款占比较上年末由32%上升至42%。报告期坏账准备计提额为7,740万元，较上年同比增加157%。报告期营业收入为10.76亿元，较上年同比下降26%。请结合近三年应收账款信用政策及变化情况等说明你公司报告期末应收账款账面余额超过2015年全年营业收入、应收账款下降幅度低于收入降幅、应收账款周转率下降、账龄1年以上应收账款比重上升、应收账款账面余额较期初下降但计提坏账准备较上年同期增幅较大的原因，并分析应收账款回收可能存在的风险。

　回复：

　2015年营业收入、应收账款虽然较2014年、2013年有所下降，但2015年公司三年以上应收账款占比较2014年、2013年增加明显加大,分别为8.5%、1.98%、1.12%。部分大额客户受自身经营状况及煤炭市场低迷的影响，回款滞后，致使应收账款回款账期延长，由于三年以上应收账款须全额计提坏账，所以账龄的延长将大幅增加公司坏账。另有部分单位经营状况恶化，我方已经诉讼，并对其进行全额计提坏账，也是坏账准备增加的原因之一。

　煤炭行业低迷，造成煤炭企业困难，货款支付能力变差，不排除因煤炭企业破产重组导致坏账增加的风险。

　4、报告期你公司对第一大客户的销售额为2.03亿元，占报告期营业收入的19%。报告期末应收账款第一名客户的余额为2.01亿元，账龄为1年以内。请说明报告期末应收账款余额第一名客户是否同时为报告期第一大客户，如是，请说明：

　（1）该客户与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的关系；

　回复：

　公司报告期第一大客户为西安朗意科技发展有限公司神树畔煤矿，西安朗意公司法人为訾凤高，股东为訾凤高与张弨，与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。

　（2）请分别列示报告期以及上年同期对该客户的销售收入和销售毛利率并分析变动原因；

　回复：

　公司对西安朗意科技发展有限公司神树畔煤矿报告期以及上年同期对该客户的销售收入和销售毛利率列示：

　■

　销售收入本期202,647,073.54元较上年同期审定后销售收入152,293,797.67元增加50,353,275.87元，增长比例33.06%，增加原因为本期采煤量增加所致。毛利率下降原因为报告期内受煤炭市场形势影响，每吨采煤服务价格下降所致。

　（3）请结合对该客户的信用政策及报告期的变化情况说明报告期对该客户的销售额超过99%均尚未收回的原因、是否存在款项回收风险、是否存在逾期未收回的情形以及截至本问询函收到日的回款情况。

　回复：

　西安朗意科技发展有限公司神树畔煤矿系公司老客户，从2011年合作至今，双方关系稳定，且神树畔煤矿采煤量在逐年增加，煤矿经营状况良好，该应收款项不可回收风险较小；因报告期受煤炭市场形势影响，导致该客户资金周转较为紧张，回款不够及时。截至本问询函收到日已回款3012万元。

　5、你公司报告期计提存货跌价准备5,460万元，请结合报告期初、期末主要存货的价格变化及可变现净值预计情况等说明存货跌价准备计提的依据及合理性。

　回复：

　本报告期末，公司对期末存货进行全面清查，对有订单合同的按照合同价格核定其预计售价；对近期有销售的按近期销售价格核定其预计售价；对没有合同和近期无销售的存货按照产品核定的现价核定其预计售价，根据存货的账面成本和可变现净值比较据以判断公司各产品的跌价情况，并计提存货跌价准备。公司主营刮板输送设备、支护设备等均为合同定制式生产，产品通用性差，受原材料价格波动和市场形势影响较大，因煤机行业产能过剩，市场竞争激烈，导致销售价格均较期初有所下降。

　6、你公司报告期计提商誉减值445万元，请补充披露商誉计提减值的测试过程、参数、商誉减值损失的确认方法以及计提商誉减值的具体依据。

　回复：

　商誉减值准备明细列示如下：

　■

　（1）成都力拓电控技术有限公司商誉减值原因

　2011年7月，公司以现金500万增资取得60%股权，由于成都力拓连续亏损，截至2015年12月31日，成都力拓已累计亏损327万，账面净资产仅为322万元，考虑成都力拓主要资产为流动资产，难以形成评估增值，故以账面净资产份额作为可收回金额与账面成本进行比较后确认商誉减值准备。

　（2）山东信川机械有限责任公司商誉减值的原因

　2013年9月，公司认购山东信川增资2037万元，并受让王在博、孙爱民股权，合计持有信川60%股权，公司与潍坊新川投资有限公司、孙爱民、安丘八方投资有限公司签订《关于山东信川机械有限责任公司增资扩股及股权转让协议》，并于协议书5.2款中约定业绩承诺及业绩未达标准时的补偿方式。并购日根据合并成本与山东信川可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉285万元。

　2013年度和2014年度山东信川实现的净利润均低于承诺净利润，并于2015年11月完成业绩补偿。2015年末，公司委托评估机构对山东信川进行整体评估，根据评估结果，对山东信川的商誉计提了减值准备。

　7、请你公司对报告期现金流量表相关事项作出说明：

　（1）报告期投资活动现金流入小计、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动现金流出小计、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期同比变动分别为75%、168%、47%、-379%，请分析原因。

　回复：

　报告期投资活动现金流入小计、投资活动产生的现金流量净额增加主要是2014年公司为合理利用资金，购买部分短期银行理财产品，本报告期内部分理财产品到期赎回，以及公司出售昌乐县农村商业银行股权所致。

　筹资活动现金流出小计、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期同比变动47%、-379%，主要原因是公司本报告期内偿还到期的3.5亿短期融资债券所致。

　（2）报告期现金流量表中取得投资收益收到的现金为2,001万元，利润表中报告期投资收益发生额为5,203万元，其中处置可供出售金融资产取得的投资收益为3,400万元。请说明现金流量表中取得投资收益收到的现金与利润表中投资收益发生额存在差异的原因。

　回复：

　本报告期现金流量表中取得投资收益收到的现金应为4,062万元,年报数据填报时错行（将收回投资收到的现金金额错填为取得投资收益收到的现金金额）。现金流量表中取得投资收益收到的现金与利润表中投资收益发生额存在差异，主要为本报告期确认柏树坡出售股权收益1030万元，以及按权益法确认长期股权投资收益265万元，均未有现金流入，另外公司子公司分红投资收益现金流入155万元，在合并报表时抵消，未在利润表投资收益中。

　（3）合并财务报表项目注释现金流量表项目中，支付的其他与经营活动有关的现金明细表中本期支付的营业费用及管理费用为7,497万元，较上年同期下降45%。报告期利润表中营业费用及管理费用发生额合计为1.9亿元，较上年同期下降6%。请结合营业费用及管理费用较上年同期变化情况等说明本期支付金额较上年下降的原因。

　回复：

　本报告期公司销售费用及管理费用情况如下：

　■

　从上表可以看出，本报告期公司支付的其他与经营活动有关的现金项目较去年同期均有所下降，主要原因是2014年集中支付金额较大，2015年与现金流支出相关的费用下滑幅度较大，同时为防止资金流失、保持现金流流动的均衡性，公司加强了现金流入、流出的控制，以确保公司资金有效的运行。

　（4）请说明报告期是否存在应披露支付的取得子公司的现金净额以及收到的处置子公司的现金净额的情形，如存在，请在合并财务报表项目注释现金流量表补充资料中补充披露。

　回复：

　本报告期公司不存在支付的取得子公司的现金净额以及收到的处置子公司的现金净额的情形。

　8、你公司报告期末其他货币资金余额为1.33亿元，较上年末上升473%，请说明期末余额较上年末上升的原因。同时，你公司在合并财务报表项目注释中披露，因银行承兑汇票保证金等原因货币资金中有1.33亿元受到所有权或使用权限制。截至报告期末应付票据期末余额为5,075万元。请说明报告期末其他货币资金的明细构成，以及是否主要为银行承兑汇票保证金，如是，请说明报告期末其他货币资金余额高于应付票据余额的原因。

　回复：

　其他货币资金按明细列示如下：

　■

　如上表，本期其他货币资金中银行承兑汇票保证金为3,085万元，本期其他货币资金较上期大幅增加的主要原因为本期因存单质押存入保证金9,757万元所致。

　9、报告期非经常性损益明细中，非流动资产处置损益发生额为5,681万元，请补充披露资产处置发生的背景、原因以及相关会计处理，并请在年报管理层讨论与分析章节重大资产和股权出售部分补充披露上述资产或股权转让的实施情况以及对财务状况和经营成果的影响。

　回复：

　报告期非经常性损益明细中，非流动资产处置损益发生额主要是公司处置农村商业银行股权收益3,399.6万元以及确认柏树坡煤炭有限责任公司股权处置收益2,244万元。

　农村商业银行股权处置收益：2015年5月25日公司第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于公司转让参股子公司部分股权的议案》：为提高资金使用效率，公司拟将持有山东昌乐农村商业银行股份有限公司1900万股股权以2.8/股的价格进行转让。出售该股权产生投资收益3399万元。

　柏树坡股权处置收益确认：2012年6月公司与其他购买方一起作为股权出让方与王三成等原股东作为股权的形式受让方及最终实际受让方内蒙古津粤能源有限责任公司（以下简称“津粤能源”）共同签署《股权转让协议》，将柏树坡煤矿整体转让。受让过程中产生收益2,244万元，因津粤能源到期未能支付全款，公司从会计谨慎性角度考虑，未确认投资收益。2015年10月该股权转让款到期仍未支付，经柏树坡股东会同意转成股权，并完成工商变更，公司将2,244万调整计入当期损益，并作为非经常性损益处理。

　10、报告期非经常性损益明细中，委托他人投资或管理资产的损益发生额为509万元，在年报重要事项章节委托他人进行现金资产管理情况中，报告期委托理财损益为164万元。请说明上述两项金额存在差异的原因。同时，合并财务报表项目注释报告期投资收益明细中，其他投资收益本期发生额为1,539万元。请说明其他投资收益的明细构成，以及是否主要为委托理财收益，如是，请说明与前述两项金额存在差异的原因。

　回复：

　在年报重要事项章节委托他人进行现金资产管理情况中我公司仅对母公司2015年购买的理财产品进行列示，未对母公司2014年购买2015年到期理财产品进行列示，同时也未对子公司购买理财产品进行列示,补充列示如下：

　■

　其他投资收益本期发生额为1,539万元，其中委托理财收益509万，其余1030万元为柏树坡煤矿由其他非流动资产转为股权确认收益。详见财务报表附注五、37、“投资收益”披露：

　■

　11、报告期营业外收入明细中业绩补偿发生额为794万元，请说明业绩补偿的背景、原因及实施情况。

　回复：

　公司于2013年9月与潍坊新川投资有限公司、孙爱民、安丘八方投资有限公司签订《关于山东信川机械有限责任公司增资扩股及股权转让协议》，并于协议书5.2款中约定业绩承诺及业绩未达标准时的补偿方式。2015年11月签订了相关的《补充协议书》，潍坊新川投资有限公司、孙爱民、安丘八方投资有限公司需履行以上协议中所承诺的业绩补偿。因2013年度和2014年度实现的净利润低于承诺净利润，对方给与山东矿机集团股份有限公司8.46%股权补偿，并于2015年11月完成工商变更。

　12、请你公司自查年报重要事项章节担保情况中，报告期末实际对外担保余额、报告期末对子公司实际担保余额、报告期末实际担保余额披露是否准确。

　回复：

　经公司第二届董事会第32次会议审议批准为控股子公司山东信川机械有限责任公司提供担保，额度不超过7000万元，担保期两年；对山东潍焦集团有限公司提供担保，额度不超过5000万，期限到2016年5月。经公司第三届董事会第五次会议和2014年度股东大会审议批准为控股子公司莱芜煤机提供实际担保不超过三年（按持有该公司股权比例承担担保责任），总额不超过5000万元的担保。

　2015年度实际发生的担保情况是，为山东潍焦集团有限公司提供5000万元担保，为山东信川机械有限责任公司提供5800万元担保，山东矿机集团莱芜煤机有限公司2015年度没有发生担保，所以报告期末实际担保余额及对子公司的担保余额是6200万元，是准确的。

　13、报告期末前10名无限售条件股东中，你公司披露赵笃学和赵笃生为兄弟关系，赵笃学为你公司实际控制人，请补充说明赵笃学和赵笃生之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

　回复：

　实际控制人赵笃学与股东赵笃生是兄弟关系，按照《上市公司收购管理办法》第83条对一致行动人的规定“(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与自己或者前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”，属于一致行动人。

　特此公告。

　山东矿机集团股份有限公司

　2016年5月12日