证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-045

　苏州柯利达装饰股份有限公司

　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2016年4月29日以电话、邮件形式发出会议通知，2016年5月5日在公司三楼会议室召开，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。

　本次会议审议情况如下：

　一、审议通过《关于终止发行股份购买资产事项的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司于2016年02月04日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产预案》等相关议案，公司拟以发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的四川域高建筑设计有限公司(以下简称“域高设计”)80%股权(以下简称“本次交易”)。鉴于近期国内证券市场发生了较大变化，同时为提高本次资产购买事项的效率，经各方协商，公司拟将本次交易购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买。

　详见公司于指定信息披露媒体发布的《关于将购买域高设计80%股权的方式由发行股份方式调整为现金方式的公告》（公告编号：2016-047）。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　二、审议通过《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司于2016年02月04日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》和《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。现因公司拟将本次购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买，公司（甲方）与谭军（乙方）、覃玉平（丙方）及成都中筑联建筑工程设计有限公司（丁方）经友好协商，将主协议约定的“以非公开发行股份购买标的资产”之交易方案变更为“以支付现金方式购买标的资产”，并就相关变更之内容签署补充协议，补充协议与主协议不一致的地方以补充协议为准。补充协议中各方一致同意取消甲、乙、丙三方于2016年2月4日签署的《盈利预测补偿协议》，同时对其他相关事项进行约定，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。

　三、审议通过《关于以现金方式收购四川域高80%股权的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　为适应实际经营的需要，公司拟以现金方式购买谭军、覃玉平持有的域高设计80%股权，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。交易对方所处行业为建筑设计相关行业，将对公司现有业务进行有效补充和完善。本次交易完成后，公司将直接持有域高设计80%股权。具体情况如下表：

　■

　该项议案属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　对交易的评估，公司董事会在进行尽职调查的基础上认为，本次交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。

　详见公司于指定信息披露媒体发布的《对外投资公告》（公告编号：2016-048）。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　特此公告。

　苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

　二〇一六年五月六日

　证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-046

　苏州柯利达装饰股份有限公司

　第二届监事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2016年4月29日以电话、邮件形式发出会议通知，2016年5月5日在公司会议室现场召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由公司监事会主席施景明先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合相关法律及本公司章程、监事会议事规则的规定，合法有效。

　会议审议并一致通过了以下议案：

　四、审议通过《关于终止发行股份购买资产事项的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司于2016年02月04日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产预案》等相关议案，公司拟以发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的四川域高建筑设计有限公司(以下简称“域高设计”)80%股权(以下简称“本次交易”)。鉴于近期国内证券市场发生了较大变化，同时为提高本次资产购买事项的效率，经各方协商，公司拟将本次交易购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买。

　五、审议通过《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司于2016年02月04日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》和《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。现因公司拟将本次购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买，公司（甲方）与谭军（乙方）、覃玉平（丙方）及成都中筑联建筑工程设计有限公司（丁方）经友好协商，将主协议约定的“以非公开发行股份购买标的资产”之交易方案变更为“以支付现金方式购买标的资产”，并就相关变更之内容签署补充协议，补充协议与主协议不一致的地方以补充协议为准。补充协议中各方一致同意取消甲、乙、丙三方于2016年2月4日签署的《盈利预测补偿协议》，同时对其他相关事项进行约定，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。

　六、审议通过《关于以现金方式收购四川域高80%股权的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　为适应实际经营的需要，公司拟以现金方式购买谭军、覃玉平持有的域高设计80%股权，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。交易对方所处行业为建筑设计相关行业，将对公司现有业务进行有效补充和完善。本次交易完成后，公司将直接持有域高设计80%股权。具体情况如下表：

　■

　特此公告。

　苏州柯利达装饰股份有限公司监事会

　二〇一六年五月六日

　证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2016-047

　苏州柯利达装饰股份有限公司

　关于终止发行股份购买资产事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次终止系将购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买，但不涉及交易对方及投资标的的变更，公司仍向谭军购买其持有的域高设计50%股权，向覃玉平购买域高设计30%股权。公司收购域高设计80%股权的事项不涉及股份发行，也不构成重大资产重组。

　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“柯利达”）于2016年2月4日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产预案》等相关议案，公司拟以发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的四川域高建筑设计有限公司(以下简称“域高设计”)80%股权(以下简称“本次交易”)。

　鉴于近期国内证券市场发生了较大变化，同时为提高本次资产购买事项的效率，经各方协商，公司拟将本次交易购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买（以下简称“变更发行股份购买资产事项”）。公司于2016年4月30日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-043），公司股票自2016年5月3日起停牌。

　公司于2016年5月5日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于以现金方式收购四川域高80%股权的议案》等议案，公司的独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　本次终止发行股份购买资产事项，不涉及交易对方及投资标的的变更，公司仍向谭军购买其持有的域高设计50%股权，向覃玉平购买域高设计30%股权。公司收购域高设计80%股权的事项不涉及股份发行，也不构成重大资产重组，现将终止发行股份购买资产事项公告如下：

　一、本次交易的基本情况

　（一）本次交易的背景、原因

　柯利达是国内领先的建筑幕墙与公共建筑装饰企业，设计能力是公司承接建筑工程业务的关键因素和核心竞争力之一，以设计为导向推动发展是建筑装饰行业发展的趋势。柯利达建筑幕墙与公共建筑装饰工程施工业务需要强大的设计实力作为其长期发展的基础。收购域高设计，一方面将进一步增强柯利达设计实力，深度切入建筑设计和相关咨询服务领域，发挥工程与设计业务的协作优势，有利于提升公司建筑幕墙、公共建筑装饰，以及住宅精装、园林古建、景观等业务之间的联动效应；另一方面柯利达将借助域高设计西南地区客户资源和营销网络，加速拓展全国建筑工程市场，实现公司主营业务的跨越式发展。本次交易系公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措，公司通过借助资本市场手段，并购具有一定客户基础、业务优势和竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的优质建筑工程设计类公司，实现公司主营业务的快速增长。

　（二）本次发行股份购买资产预案

　本次交易预案为柯利达通过发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的四川域高建筑设计有限公司80%股权。按照本次标的资产商定的交易价格为不超过16,380.00万元，以28.43元/股的发行价格计算，公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为不超过5,761,518股。交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下：

　■

　二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

　（一）本次发行股份购买资产主要历程

　在本次发行股份购买资产过程中，苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“柯利达”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进，主要历程如下：

　2015年11月11日，因公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及非公开发行股票等事宜。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股票自2015年11月11日起停牌。公司承诺将严格按照相关规定尽快确定上述重大事项，于股票停牌之日起的5个工作日内公告进展情况。

　2015年11月18日，经与有关各方论证和协商，上述事项为发行股份购买资产并募集配套资金。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年11月18日起停牌不超过一个月。本公司将按照有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次事项的进展情况。

　2015年12月18日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌公告》（公告编号：2015-053）。公司拟购买资产为独立第三方谭军、覃玉平持有的四川域高建筑设计有限公司不低于80%的股权，交易对方所处行业为建筑设计相关行业，将对公司现有业务进行有效补充和完善。公司本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，相关程序复杂，尽职调查及审计评估等工作量大，相关工作尚未完成；有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步沟通、协商、论证。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年12月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司将根据发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

　2016年1月11日，公司董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》。由于与本次股权收购相关的尽职调查和审计评估等工作较为复杂，相关各方仍需较长时间商讨论证股权收购方案，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案，公司预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票自2016年1月18日起继续停牌不超过1个月。

　2016年1月28日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2016-007），相关中介机构正对标的资产开展尽职调查、审计和评估等各项工作，并与厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司签订评估业务约定书，各项工作正在积极推进中。

　2016年2月4日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2016-008），相关中介机构正对标的资产开展尽职调查、审计和评估等各项工作。经审慎调查、评估及论证，本次筹划的重大事项确定为发行股份购买资产。本次筹划的发行股份购买资产事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩的提升将产生积极正面的影响。鉴于有关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间公司将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。

　2016年2月4日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产预案》等相关议案，并与交易对方谭军、覃玉平签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。公司于2016年2月5日披露了本次发行股份购买资产预案等相关文件，公司股票自 2016年2月5日起继续停牌。

　2016年2月23日，公司收到上海证券交易所《关于对苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0177号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极协调各方对《问询函》所列问题进行逐一落实，并对本次发行股份购买资产预案进行了补充和完善。

　2016年3月3日，公司发布《关于上海证券交易所<关于对苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2016-017）及发行股份购买资产预案修订稿等相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2016年3月3日开市起复牌。

　2016年3月4日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2016-019），公司及中介机构正在积极推进本次发行股份购买资产的审计、 评估等相关工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司自披露发行股份购买资产预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次发行股份购买资产事项进展公告。

　2016年4月6日，公司发布《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2016-029），公司已与江苏益友天元律师事务所签订关于本次发行股份购买资产事项的单项法律服务协议。本次发行股份购买资产的审计、评估、盈利预测等相关工作已取得一定进展，进一步工作仍在持续推进中。根据有关规定，公司自披露发行股份购买资产预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次发行股份购买资产事项进展公告。

　2016年4月30日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-043），拟将本次购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买。由于具体调整事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股票自2016年5月3日起停牌。

　公司于2016年5月5日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>》、《关于以现金方式收购四川域高80%股权的议案》，相关议案属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及股份发行，也不构成重大资产重组。公司的独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　（二）相关信息披露及风险提示

　在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次发行股份购买资产预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

　三、终止发行股份购买资产事项原因

　鉴于近期国内证券市场发生了较大变化，同时为提高本次资产购买事项的效率，公司与交易对方进行了沟通协调，将本次购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买。

　四、终止发行股份购买资产事项的审议情况

　公司于2016年5月5日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>》、《关于以现金方式收购四川域高80%股权的议案》，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。以上议案均属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及股份发行，也不构成重大资产重组。公司的独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　五、承诺事项

　根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　六、公司股票复牌的计划安排

　公司将在2016年5月6日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会相关情况和内容的公告时，向上交所申请公司股票复牌。

　公司董事会对本次终止发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　特此公告。

　苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

　二〇一六年五月六日

　证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-048

　苏州柯利达装饰股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司拟以16,380.00万元现金购买四川域高建筑设计有限公司（以下简称“域高设计”）80%股权。

　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，本次交易属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　一、对外投资概述

　（一）基本情况

　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“柯利达”）为适应实际经营的需要，于2016年2月4日和2016年5月5日分别签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，拟以16,380.00万元现金购买谭军、覃玉平持有的域高设计80%股权（其中向谭军支付现金10,237.50万元购买其持有的域高设计50%股权，向覃玉平支付现金6,142.50万元购买域高设计30%股权），不再以发行股份方式购买上述股权。股权变更完成后，公司将持有域高设计80%股份。

　根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《苏州柯利达装饰股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川域高建筑设计有限公司股东全部权益价值评估报告书》（大学评估[2016]FZ0011号），域高设计全部股权在评估基准日（2015年12月31日）的评估价值为20,480万元。参考前述评估结果并经交易各方充分协商后一致同意，域高设计80%的股权作价为16,380万元。

　（二）董事会审议情况

　公司于2016年5月5日召开第二届董事会第二十一次会议，全票审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于以现金方式收购四川域高80%股权的议案》，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。

　以上议案均属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司的独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　（三）其他情况说明

　本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（一）谭军

　1、谭军的基本情况

　姓名：谭军

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：51222119730711****

　住址：成都市高新区碧林街199号****

　通讯地址：成都市高新区碧林街199号****

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本公告日，谭军除持有域高设计50%股权外，其他对外投资情况如下：

　■

　（二）覃玉平

　1、覃玉平的基本情况

　姓名：覃玉平

　性别：女

　国籍：中国

　身份证号：51222119731226****

　住址：重庆市万州区天城镇****

　通讯地址：四川省成都市高新西区蓝岸街****

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本公告日，覃玉平除持有域高设计30%股权外，其他对外投资情况如下：

　■

　三、投资标的基本情况

　（一）公司名称：四川域高建筑设计有限公司

　（二）注册地址：成都市金牛区九里堤星辰路64路1幢4层

　（三）注册资本：600万元人民币

　（四）公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　（五）经营范围：建筑设计、工程勘察设计、城市规划设计

　（六）营业期限：2007年5月28日至2057年5月27日

　（七）股权结构：

　■

　成都中筑联建筑工程设计有限公司自愿放弃本次目标公司股权转让所涉及的任何优先购买权。

　（八）主要资产权属状况

　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（九）域高设计最近两年主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　备注：本次数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第350FC1544号审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　（十）评估情况

　公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对域高设计的资产进行评估，该评估机构具有从事证券、期货业务资格。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于2016年4月23日出具《苏州柯利达装饰股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川域高建筑设计有限公司股东全部权益价值评估报告书》（大学评估[2016]FZ0011号），域高设计全部股权在评估基准日（2015年12月31日）的评估价值为20,480万元。

　本次评估基准日为2015年12月31日。

　本次评估主要采用了资产基础法及收益法两种方法进行了评估，最终选取了收益法结果作为评估结论。收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的真实价值，本次评估旨在体现域高设计股东全部权益价值，不仅要体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，更要反映不可确指的无形资源的价值。

　本次评估的结论：列入本次评估范围的四川域高建筑设计有限公司的账面价值为资产总额68,691,276.74元，负债总额52,356,052.13元，净资产额16,335,224.61元。根据《评估准则——企业价值》及本次经济行为的具体特点，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。两种方法的评估值如下：

　资产基础法评估结果为人民币：资产总额为柒仟陆佰壹拾壹万叁仟陆佰叁拾伍元柒角陆分 (RMB76,113,635.76元)、负债总额为伍仟贰佰叁拾伍万叁仟壹佰零叁元壹角柒分(RMB52,353,103.17元)、净资产为贰仟叁佰柒拾陆万零伍佰叁拾贰元伍角玖分 (RMB23,760,532.59元)。

　收益法评估结果为基于被评估单位的盈利预测，股东全部权益的评估值为人民币贰亿零肆佰捌拾万元整（RMB204,800,000.00元），评估增值188,464,775.39元，增值率1153.73%。评估增值的主要原因是：域高设计作为建筑工程设计咨询服务提供商，具有“轻资产”的特点，其固定资产的投入较小，账面值不高，而其管理团队、设计师团队、建筑设计能力、区域市场优势、客户关系、经营能力管理水平、组织效率等不可确指的无形资源是公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资源并未体现在公司账面资产中。此外，企业拥有包括合同权益、客户关系、营销网络以及商誉等在内的无形资产，在账面均未体现。

　本次收益法评估的主要假设包括：

　（1）域高设计提供的盈利预测资料中已签署的合同能按预计的进度顺利执行且不会发生合同违约的情形；假设未签署的合同均能如期签署并按预计的进度顺利执行，且不会发生合同违约情形。

　（2）根据被评估单位提供的盈利预测资料，被评估单位2016年主营业务收入比上年同期相比增长了55.52%，增长率较高的原因主要为：A、根据公司的发展战略，对原有市场的巩固和公司业务市场拓展的成果体现，以及响应国家“一路一带”两个经济带建设的政策并参与的成果体现；B、根据公司业务范围的拓展，从2016年开始公司在立足建筑设计的同时，将重点拓展市政规划设计、工程技术管理、咨询业务，随着市场的拓展，作为新的利润增长点，这些业务势必会带来收入的较大增长；C、公司自身发展，平台大幅提高，会带来更多优质客户和优质项目。本次评估，假设使被评估单位2016年主营业务收入快速增长的原因在2016年以后仍将继续发挥并持续扩大其影响；假设被评估单位2017年至2021年的主营业务收入比上年同期的增长率分别为29.35%、21.08%、14.81%、5.81%、3.05%；假设被评估单位2022年进入稳定期且稳定期的持续增长率为2%。

　（3）假设被评估单位能够不断增加技术人员、专业人员和管理人员以满足业务发展的需要，且假设被评估单位的薪酬政策（包括但不限于主营业务成本占主营业务收入之比、技术人员和管理人员的薪酬政策等）基本保持2015年的水平不变。

　（4）被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。截止评估基准日，被评估单位拥有如下资质：A、建筑行业（建筑工程）甲级资质。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；B、城乡规划编制资质证书丙级资质。可承担建制镇总体规划编制和修订、20万人口以下城市的详细规划的编制、20万人口以下城市的各种专项规划的编制、中小型建设工程项目规划选址的可行性研究；C、市政行业（给水工程、排水工程、道路工程）专业乙级、风景园林工程设计专项乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。本次评估，假设被评估单位未来能够继续取得经营所需的全部资质（包括但不限于已取得的经营资质、未来新增业务所需的经营资质等）。

　被评估单位未来经营状况和收益状况的预测具体如下：

　■

　假设标的公司在2021年后保持持续稳定经营，企业自由现金流折现率按15.83%计算，股东全部权益价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值（溢余资产） =207,482,273--2,700,000=204,782,273（取整20,480.00万元）。

　对本次评估，公司董事会在进行尽职调查的基础上认为，本次交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

　四、交易协议的主要内容

　（一）《发行股份购买资产协议》（以下简称“主协议”）

　公司拟向域高设计股东谭军（以下简称“乙方”）、覃玉平（以下简称“丙方”）发行5,761,518股（发行价格28.43元）购买其合计持有的域高设计（以下简称“目标公司”）80%的股权（以下简称“标的资产”），其中公司向谭军定向发行不超过3,600,949股（转让价格不超过10,235.50万元），向覃玉平定向发现不超过2,160,569股（转让价格不超过6,142.50万元）。谭军及覃玉平取得的对价股份自发行结束日起36个月内不进行转让。

　自评估基准日（2015年12月31日）起至标的交割完成之日期间（以下称“过渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方和丙方在交割完成后20日内，按其各自持有标的资产的比例以现金方式向公司不足。以下全部条件成就之日起，主协议生效：

　（1）主协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章

　（2）公司股东会就同意标的资产转让作出决议；

　（3）公司及成都中筑联建筑工程设计有限公司就主协议下标的资产转让分别取得各自内部审批机构的批准；

　（4）中国证监会核准本次重组。

　（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）

　现因公司拟将本次购买资产的方式由发行股份购买调整为通过现金方式购买，公司（甲方）与谭军（乙方）、覃玉平（丙方）及成都中筑联建筑工程设计有限公司（丁方）经友好协商，将主协议约定的“以非公开发行股份购买标的资产”之交易方案变更为“以支付现金方式购买标的资产”，并就相关变更之内容签署补充协议，补充协议与主协议不一致的地方以补充协议为准。甲方应以支付现金方式，购买股权转让方乙方、丙方合计持有的目标公司80%股权（其购买乙方所持有目标公司50%股权，购买丙方所持有目标公司30%股权），甲方就购买标的资产需向股权转让方支付的交易总对价为16,380万元（以下称“转让对价”），其中，乙方转让其所持目标公司50%股权的转让对价为10,237.5万元；丙方转让其所持目标公司30%股权的转让对价为6,142.5万元。

　乙方、丙方共同及分别承诺目标公司2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为2,000万元、2,600万元、3,380万元。若目标公司在利润承诺期内每年实现净利润未达到承诺净利润的，乙方、丙方同意就目标公司实际净利润不足承诺净利润的部分以现金方式向甲方进行补偿。

　在利润承诺期届满时，公司及乙方、丙方应共同协商聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：期末减值额>已补偿的现金金额，则乙方、丙方应以现金方式另行补偿。

　如目标公司在利润承诺期内，某一年度实现的净利润高于当年度承诺的净利润，目标公司应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。

　在补充协议生效之日起60日内，公司与乙方、丙方应完成标的资产的交割手续。

　五、涉及对外投资的其他安排

　（一）本次对外投资完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

　本次对外投资完成后，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，谭军、覃玉平出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　（1）本人/公司承诺，为避免本人/公司及本人/公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人/公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

　（2）本人/公司承诺，如本人/公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

　（3）本人/公司保证将努力促使与本人/公司关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。

　（4）本人/公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。

　（5）本人/公司保证将赔偿上市公司因本人/公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

　（二）本次对外投资的资金来源为自筹资金。

　六、对外投资对公司的影响

　此次对外投资，一方面将进一步增强柯利达设计实力，深度切入建筑设计和相关咨询服务领域，发挥工程与设计业务的协作优势，有利于提升公司建筑幕墙、公共建筑装饰，以及住宅精装、园林古建、景观等业务之间的联动效应；另一方面柯利达将借助域高设计西南地区客户资源和营销网络，加速拓展全国建筑工程市场，实现公司主营业务的跨越式发展。本次交易系公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措，公司通过借助资本市场手段，并购具有一定客户基础、业务优势和竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的优质建筑工程设计类公司，实现公司主营业务的快速增长，符合公司的发展战略规划，符合公司全体股东利益。本次交易完成后，域高设计将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　七、对外投资的风险分析

　公司主营公共建筑幕墙和公共建筑装饰的设计、施工业务，域高设计主营建筑工程设计及相关咨询服务，建筑装饰及设计行业均受宏观经济波动的影响较大。若宏观经济未来发展低于预期，则公司和域高设计的盈利能力亦可能受到较大影响，公司敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

　二〇一六年五月六日

　证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-049

　苏州柯利达装饰股份有限公司

　关于终止发行股份购买资产事项召开投资者说明会的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　会议召开时间：2016年5月6日（星期五）【下午14:00-15:00】。

　会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。

　会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

　根据上海证券交易所有关规定，苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”、“柯利达”）将于2016年5月6日【下午 14:00-15:00】召开投资者说明会，说明公司关于终止发行股份购买资产事项的具体情况。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对关于终止发行股份购买资产事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点

　1.会议召开时间：2016年5月6日（星期五）【下午14:00-15:00】。

　2.会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。

　3.会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目 。

　三、参加人员

　柯利达董事长顾益明先生、董事会秘书何利民先生、交易对方的代表谭军先生、独立财务顾问的代表张勰旻先生。

　四、投资者参加方式

　投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

　公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及咨询办法

　1、电话：0512-68257827

　2、传真：0512-68257827

　3、邮箱：zqb@kldzs.com

　4、联系人：魏星、高晋虹

　六、其他事项

　公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。公司自发布本公告之日起股票继续停牌，公告投资者说明会相关情况后复牌。

　特此公告。

　苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

　二〇一六年五月六日