本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示 ：

　1、广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）本次解除限售股份数量为10,975,312股，占公司股本总额的1.21%。

　2、公司本次限售股份可上市流通日为2016年5月10日（星期二）。

　一、本次非公开发行股票和股本的变动情况

　公司于2014年11月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1211号），中国证监会核准公司向祝卫东等17名对象合计发行17,141,129股购买上海雅润文化传播有限公司（以下简称“上海雅润”）100%股权，同时核准公司非公开发行不超过8,467,023股新股募集购买上海雅润的配套资金。

　2015年1月15日，公司向祝卫东等17名对象发行了17,141,129股股份，在深圳证券交易所上市。祝卫东、信达股权投资（天津）有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊承诺，从本次交易中取得的上市公司股份自新增股份上市之日2015年1月15日起36个月内不得转让。北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、苏炳章、程永芳、长江成长资本投资有限公司、长益（上海）投资中心（有限合伙）、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、郭建军（以下简称“本次申请解除限售的13名股东”）承诺从本次交易中取得的上市公司股份自新增股份上市之日2015年1月15日起12个月内不得转让，锁定期届满之时，若因上海雅润未能达成《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而需向上市公司履行补偿义务的，本次申请解除限售的13名股东需履行完毕其应承担的补偿义务后，方可解禁其所持股份。由于2016年1月15日，上海雅润业绩承诺实现情况专项审查报告尚未出具，因此本次申请解除限售的13名股东解除股票限售的时间相应后延。

　2015年4月21日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过：以公司总股本603,145,949股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2015年5月15日，公司权益分派实施完毕，本次申请解除限售的13名股东所持上市公司股份相应增加。

　2016年3月30日，根据瑞华核字【2016】48070009号《上海雅润文化传播有限公司业绩承诺实现情况专项审查报告》，上海雅润2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为7,571.52万元，实现了2015年度的业绩承诺。

　截止本公告披露日，本次申请解除限售的13名股东限售期届满，且上海雅润完成了2015年度的业绩承诺，本次申请解除限售的13名股东所持有的本公司股票可以上市流通。

　二、股东履行股份限售承诺情况

　1、本次申请解除限售的13名股东承诺自新增股份上市之日2015年1月15日起12个月内不得转让。

　2、前述锁定期届满之时，若因上海雅润未能达成《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，需履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。

　3、截止本公告披露日，本次申请解除限售的13名股东均严格履行承诺。除上述承诺外，不存在其他承诺。

　4、本次申请解除股份限售的13名股东非公司的控股股东或实际控制人。截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的13名股东不存在占用公司非经营性资金的情形，公司不存在对本次申请解除限售的13名股东违规担保的情形。

　三、本次解除限售股份可上市流通安排

　1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年5月10日。

　2、本次解除限售股份的数量为10,975,312股，占公司股本总额的1.21%。

　3、本次解除股份限售的股东人数为13名。

　4、本次股份解除限售具体情况：

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　（① “米林丰泽投资管理有限公司”原名为“丰泽（福建）创业投资有限公司”）

　四、股份变动情况表

　本次限售股份解除后，公司股本结构变动情况如下：

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　五、保荐机构核查意见

　经核查，独立财务顾问就省广股份本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

　3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

　4、招商证券对广东省广告集团股份有限公司非公开发行限售股份解禁事项无异议。

　六、备查文件

　1、限售股份上市流通申请书；

　2、股本结构表和限售股份明细表；

　3、保荐机构关于公司非公开发行限售股解禁的核查意见。

　广东省广告集团股份有限公司董事会

　二〇一六年五月六日