证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2016-011

　东风电子科技股份有限公司2015年年度

　股东大会法律意见书

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、未通过议案情况：东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月29日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《公司2015年年度日常关联交易执行情况的议案（关联董事回避表决）》(公告编号2016-007)、《关于公司下属东风汽车电子有限公司关联借贷的议案（关联董事回避表决）》(公告编号2016-008)，并提请2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议，在审议时关联股东对该两项议案回避表决，经审议，该两项议案未获通过(公告编号2016-010)。

　二、上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见书

　致：东风电子科技股份有限公司

　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年5月5日召开。上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派吴伯庆律师、杨红良律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。

　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本所律师现发表法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集和召开

　本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2016年3月31日在上海证券交易所网站上刊登了《东风电子科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知 》，公布了本次股东大会召开的时间、地点、出席对象、参加现场会议登记办法、审议事项、表决方式、联系方法等事项。

　公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议按照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的通知内容一致。

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、通知和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会现场会议出席人员的资格

　经查验，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　三、本次股东大会未有股东提出临时提案

　四、本次股东大会现场会议的表决程序

　出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

　本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　五、本次股东大会网络投票的表决程序

　1、 本次股东大会网络投票系统的提供

　根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上， 公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　2、 网络投票股东的资格以及重复投票的处理

　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。但公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　3、网络投票的公告

　公司董事会于2016年3月31日在上海证券交易所网站上刊登了《东风电子科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，其中对网络投票事项进行了详细公告。

　六、本次股东大会的表决结果

　本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共【 9 】人，代表股份【203,975,900】股，占公司总股份的【 65.05 】%。

　本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议了以下议案： 《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2015年年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增预案的议案》、《关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案》、《关于公司2015年年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案》、《关于公司下属东风汽车电子有限公司关联借贷的议案》、《关于东风电子科技股份有限公司下属子公司处置固定资产及存货的议案》、《关于公司2016年度投资计划的议案》。

　其中，关于《关于公司2015年年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司下属东风汽车电子有限公司关联借贷的议案》，关联股东回避表决，经统计，同意的表决权占参加本次股东大会的非关联股东所持表决权的44.41%，故该两项议案没有通过。其余议案由参加本次股东大会的股东所持表决权半数以上通过。

　七、结论

　本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　本法律意见书于2016年5月5日签署，正本二份，无副本。

　东风电子科技股份有限公司董事会

　2016年5月6日

　证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2016-011

　东风电子科技股份有限公司2015年年度

　股东大会决议提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、未通过议案情况：东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月29日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《公司2015年年度日常关联交易执行情况的议案（关联董事回避表决）》(公告编号2016-007)、《关于公司下属东风汽车电子有限公司关联借贷的议案（关联董事回避表决）》(公告编号2016-008)，并提请2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议，在审议时关联股东对该两项议案回避表决，经审议，该两项议案未获通过(公告编号2016-010)。

　二、上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见书

　致：东风电子科技股份有限公司

　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年5月5日召开。上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派吴伯庆律师、杨红良律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。

　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本所律师现发表法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集和召开

　本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2016年3月31日在上海证券交易所网站上刊登了《东风电子科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知 》，公布了本次股东大会召开的时间、地点、出席对象、参加现场会议登记办法、审议事项、表决方式、联系方法等事项。

　公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议按照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的通知内容一致。

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、通知和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会现场会议出席人员的资格

　经查验，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　三、本次股东大会未有股东提出临时提案

　四、本次股东大会现场会议的表决程序

　出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

　本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　五、本次股东大会网络投票的表决程序

　1、 本次股东大会网络投票系统的提供

　根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上， 公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　2、 网络投票股东的资格以及重复投票的处理

　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。但公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　3、网络投票的公告

　公司董事会于2016年3月31日在上海证券交易所网站上刊登了《东风电子科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，其中对网络投票事项进行了详细公告。

　六、本次股东大会的表决结果

　本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共【 9 】人，代表股份【203,975,900】股，占公司总股份的【 65.05 】%。

　本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议了以下议案： 《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2015年年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增预案的议案》、《关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案》、《关于公司2015年年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案》、《关于公司下属东风汽车电子有限公司关联借贷的议案》、《关于东风电子科技股份有限公司下属子公司处置固定资产及存货的议案》、《关于公司2016年度投资计划的议案》。

　其中，关于《关于公司2015年年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于公司下属东风汽车电子有限公司关联借贷的议案》，关联股东回避表决，经统计，同意的表决权占参加本次股东大会的非关联股东所持表决权的44.41%，故该两项议案没有通过。其余议案由参加本次股东大会的股东所持表决权半数以上通过。

　七、结论

　本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　本法律意见书于2016年5月5日签署，正本二份，无副本。

　东风电子科技股份有限公司董事会

　2016年5月6日