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　特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情况；

　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2016年5月5日（星期四）下午14：00

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月5日上午 9：30 至 11：30、下午13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月4日 15：00 至2016年5月5日15：00 期间的任意时间。

　2、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　3、现场会议召开地点：昆明市环城东路455号本公司三楼会议室

　4、会议召集人：本公司第六届董事会

　5、会议主持人：董事长雷坚先生

　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　（二）会议出席情况

　1、股东出席的总体情况：

　出席本次临时股东大会的股东及股东代理人55名，代表股份数97,631,918股，占公司总股本的39.5902％。

　其中，出席现场会议的股东及股东代理人3名，代表股份数89,172,344股,占公司总股本的36.1598%；通过网络投票的股东52名，代表股份数8,459,574股，占公司总股本的3.4304％。

　2、中小股东(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席的总体情况：

　出席本次临时股东大会的中小股东及股东代理人53名，代表股份数8,472,274股，占公司总股本的3.4355％。

　其中，出席现场会议的中小股东及股东代理人1名，代表股份数12,700股,占公司总股本的0.0051%；通过网络投票的中小股东52名，代表股份数8,459,574股，占公司总股本的3.4304％。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　二、议案审议表决情况

　会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了以下议案：

　(一)《关于南天信息符合非公开发行股票条件的议案》；

　表决情况：同意97,176,842股，占出席会议有效表决权股数的99.5339％；反对279,676股，占出席会议有效表决权股数的0.2865％；弃权175,400股，占出席会议有效表决权股数的0.1797％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,017,198股，占出席会议中小股东所持股份的94.6286％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权175,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.0703％。

　表决结果：审议通过。

　（二）逐项表决《关于<南天信息非公开发行股票方案>的议案》；

　出席本次会议的本议案关联股东南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司回避表决，回避表决股数89,159,644股，由出席会议的其他非关联股东表决。

　1、本次发行股票的种类和面值

　表决情况：同意7,929,398股，占出席会议所有股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.1066％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意7,929,398股，占出席会议中小股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.1066％。

　表决结果：以特别决议审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　2、发行方式

　表决情况：同意7,929,398股，占出席会议所有股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.1066％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意7,929,398股，占出席会议中小股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.1066％。

　表决结果：以特别决议审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　3、发行数量

　表决情况：同意7,929,398股，占出席会议所有股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.1066％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意7,929,398股，占出席会议中小股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.1066％。

　表决结果：以特别决议审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　4、发行对象和认购方式

　表决情况：同意7,929,398股，占出席会议所有股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.1066％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意7,929,398股，占出席会议中小股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.1066％。

　表决结果：以特别决议审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　5、发行股份的价格及定价原则

　表决情况：同意7,929,398股，占出席会议所有股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.1066％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意7,929,398股，占出席会议中小股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.1066％。

　表决结果：以特别决议审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　6、限售期

　表决情况：同意7,929,398股，占出席会议所有股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.1066％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意7,929,398股，占出席会议中小股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.1066％。

　表决结果：以特别决议审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　7、募集资金数额及用途

　表决情况：同意7,929,398股，占出席会议所有股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.1066％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意7,929,398股，占出席会议中小股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.1066％。

　表决结果：以特别决议审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　8、未分配利润的安排

　表决情况：同意7,929,398股，占出席会议所有股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.1066％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意7,929,398股，占出席会议中小股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.1066％。

　表决结果：以特别决议审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　9、上市地点

　表决情况：同意7,929,398股，占出席会议所有股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.1066％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意7,929,398股，占出席会议中小股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.1066％。

　表决结果：以特别决议审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　10、本次发行决议的有效期

　表决情况：同意7,929,398股，占出席会议所有股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议所有股东所持股份的3.1066％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意7,929,398股，占出席会议中小股东所持股份的93.5923％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权263,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.1066％。

　表决结果：以特别决议审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　（三）《关于<南天信息非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

　表决情况：同意97,169,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.5259％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.2865％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1876％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：审议通过。

　（四）《关于<南天信息非公开发行股票预案>的议案》；

　出席本次会议的本议案关联股东南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司回避表决，回避表决股数89,159,644股，由出席会议的其他非关联股东表决。

　表决情况：同意8,009,398股，占出席会议所有股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的2.1623％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。。

　表决结果：以特别决议审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　（五）《关于<南天信息前次募集资金使用情况报告>的议案》；

　表决情况：同意97,169,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.5259％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.2865％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1876％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：审议通过。

　（六）《关于南天信息本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

　出席本次会议的本议案关联股东南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司回避表决，回避表决股数89,159,644股，由出席会议的其他非关联股东表决。

　表决情况：同意8,009,398股，占出席会议所有股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的2.1623％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：审议通过。

　（七）《关于南天信息与认购对象云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

　出席本次会议的本议案关联股东南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司回避表决，回避表决股数89,159,644股，由出席会议的其他非关联股东表决。

　表决情况：同意8,009,398股，占出席会议所有股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的2.1623％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：审议通过。

　（八）《关于南天信息与认购对象公司2016年第一期员工持股计划签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

　出席本次会议的本议案关联股东南天电子信息产业集团公司回避表决，回避表决股数66,289,431股，由出席会议的其他非关联股东表决。

　表决情况：同意30,879,611股，占出席会议所有股东所持股份的98.5232％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.8923％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.5845％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：审议通过。

　（九）《关于<南天信息2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》；

　出席本次会议的本议案关联股东南天电子信息产业集团公司回避表决，回避表决股数66,289,431股，由出席会议的其他非关联股东表决。

　表决情况：同意30,879,611股，占出席会议所有股东所持股份的98.5232％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.8923％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.5845％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：审议通过。

　（十）《关于签订<员工持股计划资产管理合同>的议案》；

　表决情况：同意97,169,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.5259％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.2865％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1876％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：审议通过。

　（十一）《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》；

　表决情况：同意97,169,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.5259％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.2865％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1876％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：以特别决议审议通过（该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　（十二）《关于修改<南天信息募集资金使用管理办法>部分条款的议案》；

　表决情况：同意97,169,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.5259％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.2865％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1876％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：审议通过。

　（十三）《关于<南天信息未来三年分红规划（2016-2018年）>的议案》；

　表决情况：同意97,169,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.5259％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.2865％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1876％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：审议通过。

　（十四）《关于南天信息非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　表决情况：同意97,169,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.5259％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.2865％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1876％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：审议通过。

　（十五）《南天信息董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》；

　表决情况：同意97,169,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.5259％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.2865％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1876％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：审议通过。

　（十六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

　表决情况：同意97,169,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.5259％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.2865％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1876％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：审议通过。

　（十七）《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　表决情况：同意97,169,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.5259％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的0.2865％；弃权183,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1876％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,009,398股，占出席会议中小股东所持股份的94.5366％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权183,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.1623％。

　表决结果：审议通过。

　（十八）《关于提请股东大会同意云南省工业投资控股集团有限责任公司免于提交豁免要约收购申请的议案》。

　出席本次会议的本议案关联股东南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司回避表决，回避表决股数89,159,644股，由出席会议的其他非关联股东表决。

　表决情况：同意8,008,198股，占出席会议所有股东所持股份的94.5224％；反对279,676股，占出席会议所有股东所持股份的3.3011％；弃权184,400股，占出席会议所有股东所持股份的2.1765％。

　其中，中小投资者表决情况为：同意8,008,198股，占出席会议中小股东所持股份的94.5224％；反对279,676股，占出席会议中小股东所持股份的3.3011％；弃权184,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.1765％。

　表决结果：审议通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所

　2、律师姓名：王晓东、孟子瑞

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　四、备查文件

　1、南天信息2016年第二次临时股东大会决议

　2、南天信息2016年第二次临时股东大会法律意见书

　云南南天电子信息产业股份有限公司

　董 事 会

　二0一六年五月五日