证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-034

　云南驰宏锌锗股份有限公司关于签订募集

　资金专户存储三方监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，同意公司非公开发行不超过274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金。2016年4月26日，公司向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股股票274,599,787股，每股发行价格9.41元，募集资金总额2,583,983,995.67元，扣除发行费用人民币56,182,971.86元后，募集资金净额为人民币2,527,801,023.81元。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验资，并出具了《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）。

　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，2016年5月4日，公司与中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行（以下简称“乙方”）、保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2505031229200005740。

　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容：

　1、该专户仅用于甲方偿还银行贷款项目、彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　丙方应当依据上海证券交易所相关规定以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄力、伍俊杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日(2017年12月31日)起失效。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2016年5月6日

　证券代码：600497 股票简称：驰宏锌锗 编号：临 2016-035

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套

　资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●发行数量和价格

　发行数量：发行股份购买资产部分212,788,416股，募集配套资金部分274,599,787股，合计487,388,203股人民币普通股（A 股）

　发行价格：发行股份购买资产的发行价格为9.41元/股，募集配套资金的发行价格为9.41元/股

　●发行对象、发行数量及限售期

　■

　●预计上市时间

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年4月1日提供的《证券变更登记证明》，公司已于2016年3月31日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记托管手续。上述发行股份购买资产的新增股份在限售期（自股份发行结束之日起12个月）届满后的次一交易日可上市交易。

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2016年5月4日出具的《证券变更登记证明》，公司已于2016年5月4日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。上述募集配套资金的新增股份在限售期（自股份发行结束之日起12个月）届满后的次一交易日可上市交易。

　●资产过户情况

　2016年3月24日，新巴尔虎右旗市场监督管理局核准了新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）的股东变更事项，并签发了荣达矿业新的《营业执照》（统一社会信用代码：91150727733264417D），交易双方完成了标的资产荣达矿业49%股权过户事宜，公司已持有荣达矿业100%股权。

　■

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　2014年8月20日，公司发布公告以重大事项停牌。

　2014年8月27日，公司发布公告以正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项停牌。

　2014年11月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案及相关议案。

　2015年5月15日，云南省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的备案。

　2015年5月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

　2015年5月26日，云南省国资委批复同意本次交易。

　2015年6月5日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过本次交易。

　2015年9月8日，中国证监会并购重组委员会2015年第74次会议审核有条件通过本次交易事项。

　2015年10月28日，中国证监会出具证监许可【2015】2387号《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。

　（二）本次发行情况

　1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）

　2、发行股票数量：发行股份购买资产部分212,788,416股，募集配套资金部分274,599,787股，合计487,388,203股人民币普通股（A 股）

　3、发行股票价格：发行股份购买资产的发行价格为9.41元/股，募集配套资金的发行价格为9.41元/股；

　本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会（即第五届董事会第十九次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即9.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。2015 年 7 月 10 日，公司实施了 2014 年度利润分配方案，即以 2014 年 12 月 31 日总股本 1,667,560,890 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税）。根据上述定价依据及分红事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 9.41 元/股，募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 9.41 元/股。

　4、募集资金总额：2,583,983,995.67元；

　5、发行费用：56,182,971.86元；

　6、募集资金净额：2,527,801,023.81元；

　7、独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司

　（三）本次发行的验资和股份登记情况

　1、验资情况

　2016年3月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2016]53090002），经其审验认为：截至2016年3月28日止，驰宏锌锗已购买荣达矿业49.00%股权。驰宏锌锗原注册资本为1,667,560,890.00元，交易对方苏庭宝认购公司新发行的股份人民币212,788,416.00元，变更后的注册资本为人民币1,880,349,306.00元。

　截至2016年4月26日，4名发行对象缴纳了股票认购款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具“瑞华验字[2016] 53040001号”《验资报告》。根据《验资报告》，截止2016年4月26日，独立财务顾问已收到网下认购资金人民币2,583,983,995.67元。

　2016年4月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2016] 53040002号”《验资报告》。截至2016年4月27日止，发行人募集资金总额为人民币2,583,983,995.67元，扣除本次发行费用总额56,182,971.86元后，募集资金净额为人民币2,527,801,023.81元，其中：计入注册资本人民币274,599,787元，计入资本公积人民币2,253,201,236.81元。

　2、股份登记情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年4月1日提供的《证券变更登记证明》，公司已于2016年3月31日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年5月4日提供的《证券变更登记证明》，公司已于2016年5月4日办理完毕采用非公开发行方式向特定投资者募集配套资金的新增股份登记。

　(四)资产过户情况

　2016年3月24日，标的资产荣达矿业49.00%股权过户手续及相关工商登记已经完成，内蒙古自治区新巴尔虎右旗市场监督管理局核准了荣达矿业的股东变更，公司取得了荣达矿业换发的营业执照（统一社会信用代码91150727733264417D）。本次变更后，公司持有荣达矿业100%的股权。

　本次交易不涉及债权或债务转移的情况，荣达矿业的债权和债务在本次交易完成后，继续由荣达矿业享有和承担。

　（五）独立财务顾问及律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、独立财务顾问结论性意见

　本次发行独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：

　驰宏锌锗本次非公开发行严格遵守相关法律和法规，经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票发行过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。

　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　2、律师结论意见

　本次发行律师云南上义律师事务所认为：

　发行人本次发行已获得必要的批准程序；本次发行的过程合法合规、真实有效；本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格；发行结果合法有效；发行人本次发行股票的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　1、公司本次发行股份的发行对象、发行数量、限售期情况如下：

　■

　根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，财通基金管理有限公司各投资组合（其中聘请同一投资顾问产品合并计算，财通基金管理有限公司同一投资经理主动管理的投资组合合并计算）持有驰宏锌锗的股本比例均未有超过5%的情况，专户投资经理间亦独立，不同投资经理管理的专户不存在合并计算的情况。财通基金管理有限公司旗下各投资组合相互独立，彼此不构成一致行动人。

　除财通基金管理有限公司外，其余发行对象持股比例均未超过5%。

　2、公司本次发行股份预计上市时间

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年4月1日提供的《证券变更登记证明》，公司已于2016年3月31日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。上述发行股份购买资产的新增股份在限售期（自股份发行结束之日起12个月）届满后的次一交易日可上市交易。

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2016年5月4日出具的《证券变更登记证明》，驰宏锌锗已于2016年5月4日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。上述募集配套资金的新增股份在限售期（自股份发行结束之日起12个月）届满后的次一交易日可上市交易。

　截止2016年5月4日，本次发行新增股份已全部在中登上海分公司办理完毕登记托管手续。

　（二）发行对象基本情况

　1、发行股份购买资产的发行对象

　本次发行股份购买资产的交易对方为苏庭宝，其相关信息如下：

　姓名/曾用名：苏庭宝

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：210719195402******

　住所：辽宁省葫芦岛市连山区营盘路6段

　通讯地址：内蒙古呼伦贝尔满洲里市二道街拥军小区五号楼一单元

　通讯方式：0470-6409198

　其他国家或地区的居留权：无

　（1）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

　自2012年至2016年3月24日，苏庭宝担任荣达矿业的副董事长，期间持有荣达矿业49%的股权。2012年至今任金欣矿业副董事长。

　（2）对外投资情况

　除荣达矿业外，苏庭宝未控股或参股其他企业。

　（3）交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　截止《驰宏锌锗发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署日，苏庭宝与公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在曾向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本次交易完成后，苏庭宝预计持有上市公司超过5%的股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》，苏庭宝为公司关联方。

　（4）交易对方最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况

　截至本报告书签署日，苏庭宝最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　（5）交易对方最近五年之内的诚信情况

　截至本报告书签署日，苏庭宝先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，并已经作出承诺。

　2、募集配套资金的发行对象

　（1）财通基金管理有限公司

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　法定代表人：阮琪

　注册资本：20,000万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2011年06月21日

　经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无

　（2）湘财证券股份有限公司

　住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

　法定代表人：林俊波

　注册资本：3,197,255,878元

　公司类型：股份有限公司

　成立日期：1996年08月2日

　经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的理财顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务）。

　（3）国华人寿保险股份有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易实验区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

　法定代表人：刘益谦

　注册资本：380,000万元

　公司类型：股份有限公司

　成立日期：2007年11月8日

　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经过相关部门批准后方可开展经营活动】

　（4）国泰基金管理有限公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

　法定代表人：唐建光

　注册资本：11,000万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：1998年3月5日

　经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经过相关部门批准后方可开展经营活动】

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行完成前公司前10名股东情况

　截止2016年3月31日，公司前十大股东情况如下是

　■

　(二)本次发行完成后公司前10名股东情况

　本次发行完成后，公司前10股东情况：

　■

　本次发行没有导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　（一）公司股本结构情况

　本次非公开发行274,599,787股，发行前后股本结构变动情况如下：

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响

　1、本次交易对公司盈利能力的影响

　铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，荣达矿业的主营业务为铅锌矿的采选，并且拥有可观的铅、锌矿产资源储量，因此，本次交易公司收购荣达矿业49%的少数股权，不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，而且可以显著增加公司的权益资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。

　2、本次交易对上市公司资产结构的影响

　本次发行完成后，公司的净资产将有较大幅度增加：在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额2,527,801,023.81元静态测算，并以公司公告的截至2016年03月31日财务报表数据为基准（2016年03月31日归属于母公司的所有者权益为8,080,147,776.96元，公司资产总额为34,050,059,900.84元），本次发行完成后公司归属于母公司的所有者权益为10,607,948,800.77元，增加幅度为31.28%，资产总额为36,577,860,924.65元，增加幅度为7.42%；资产负债率（合并报表）将从69.14%下降至64.36%。

　综上，本次发行完成后，公司的净资产规模进一步增加，偿债能力得到一定改善，为公司的进一步发展奠定了良好基础。

　（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

　1、本次交易相关的整合计划及对上市公司的影响

　（1）本次交易将进一步增加公司的权益资源储量

　公司的主营业务为铅锌矿产的采选和冶炼，拥有丰富的矿产资源是公司持续拥有竞争力的重要因素。荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果，截至评估基准日，荣达矿业及怡盛元矿业保有的资源储量为2,079.58万吨矿石量，其中金属量：铜42,547.09吨，铅750,468.69吨，锌899,398.67吨，银2,269.36吨。本次交易收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量，从而进一步提升公司的竞争力。

　（2）本次交易有助于进一步实现公司呼伦贝尔地区的采、选、冶一体化经营

　公司在呼伦贝尔投资建设的20万吨/年铅锌冶炼项目各项建设工作已基本完工，目前处于试生产阶段，荣达矿业距该项目仅363公里运距，精矿运输成本较低，未来呼伦贝尔20万吨/年铅锌冶炼项目原料将主要由荣达矿业提供。因此，本次交易有助于实现公司在呼伦贝尔地区的采、选、冶一体化经营，提高管理效率，降低经营成本，从而进一步贯彻公司在大东北地区的整体经营战略。

　2、上市公司未来发展计划

　公司的总体战略定位是：成为一家优质高收益的以铅锌为主的国际性有色矿业公司。未来，公司将从以下几个方面着力提高，以实现公司的战略目标：

　（1）进一步优化产业布局

　公司将以经济效益为中心，契合公司战略需要，巩固并优化现有产业布局、区域布局的同时，选择适当时机，向产业链高价值点延伸，向资源丰富或融资便利的国家和地区拓展，着力打造云南、内蒙古、黑龙江、西藏、南美、北美六大有色金属精矿产区和云南、内蒙古两大铅锌冶炼基地。

　（2）进一步加快矿山产能释放

　公司将根据资源实际，坚持可持续开采和规模化发展，快速推进优质矿山产能释放，逐年提升矿山产量，为公司经营业绩稳定提供不竭动力，以绿色智能化矿山为发展方向，全面提高资源综合利用水平和采选经济技术指标。

　（3）进一步提高管理水平和生产效率，提升冶炼板块盈利能力

　公司将合理控制铅锌冶炼总量，巩固提升现有三大铅锌冶炼厂产能。切实落实提指标、降能耗，深化产业融合，提高劳动生产率，全面降低冶炼加工成本，进一步提高废气、余热余压和废水的综合利用率，拓展资源综合回收品种及精深加工能力，大幅提高单品种回收率，从而提高公司冶炼板块盈利能力。

　（4）进一步着力推进新型产品

　公司将以经济效益为核心，以市场需求为导向，采取参股、控股相结合的合作方式，系统推进铅、锌、银、铟、锗等产品的精深加工，围绕公司自有资源实际，着力推广一批科技含量高、市场前景广的重点新材料品种。

　六、本次非公开发行相关中介机构情况

　（一）独立财务顾问

　名称：长江证券承销保荐有限公司

　法定代表人：王承军

　住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

　保荐代表人：黄力、伍俊杰

　协办人：赵雨

　电话： 021-38784899，010-66220588

　传真：021-50495600，010-66220288

　（二）律师事务所

　名称：云南上义律师事务所

　负责人：汤建新

　经办律师：汤建新、吴伟

　办公地址：昆明市春城路 62 号证券大厦 26 楼

　联系电话：（0871）63115653 63137469

　传真：（0871）63174516

　（三）审计机构

　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：杨剑涛、顾仁荣

　经办注册会计师：王婷、李叶潇

　办公地址：昆明市白龙路与环城东路交叉口金平果商务大厦29层

　联系电话：?0871-63197296-8061

　传真：0871-63140752

　（四）验资机构

　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：杨剑涛、顾仁荣

　经办注册会计师：王婷、李叶潇

　办公地址：昆明市白龙路与环城东路交叉口金平果商务大厦29层

　联系电话：?0871-63197296-8061

　传真：0871-63140752

　七、公告附件

　1、瑞华会计事务所出具“瑞华验字[2016]第53090002号”验资报告

　2、瑞华会计事务所出具“瑞华验资[2016]第53040001号”验资报告

　3、瑞华会计事务所出具“瑞华验资[2016]第53040002号”验资报告

　4、云南上义律师事务所出具的《云南上义律师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》、《云南上义律师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　5、长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的报告》。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2016年5月6日

　● 报备文件

　（一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

　（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料