本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对沧州大化股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0410号），要求公司对2015年年度报告的有关问题作进一步披露。 现就相关问题回复公告如下：

　一、关于公司生产经营

　近年来，公司主营产品尿素及 TDI 面临产能过剩、下游需求不旺、产品毛利率持续走低、行业亏损不断加剧的局面，请结合你公司主营产品的产业链情况及经营模式等，补充披露以下信息。

　1.主营产品的产业链及毛利率情况。 2015年，公司实现营业收入17.94 亿元，同比下滑42.41%，营业成本18.64亿元，同比减少34.01%，归属于上市公司股东净利润-6.1亿元，亏损进一步加大。毛利方面，TDI的毛利率减少23.41个百分点，尿素毛利率同比加2.86 个百分点，但产量同比减少 70.62%。 请结合公司所处行业的竞争格局、主要产品产业链上下游情况、“化肥零增长”等行业政策、公司生产线运行情况，以及主要产品和原材料的价格变动等，具体分析公司主营产品收入和毛利变动的原因及变动趋势；同时补充披露公司离子膜烧碱的营收、成本及毛利情况。

　回复：

　1）尿素产品：

　目前国内尿素生产以煤为原材料的装置占80%左右，以天然气为原材料的装置占20%左右，我公司原材料为天然气。2015年原料煤入厂价由2014年的约1100元下降到2015年的约800元/吨，下降约300元/吨，个别离煤矿近的化肥企业，煤价低于200元/吨，使煤头化肥成本大幅度下降，而天然气价格从2012年的1.5元/方逐年上涨，到2015年已涨至1.8元/方，公司成本逐年上升，目前气头尿素生产成本远高于煤头尿素的生产成本。

　2015年沃原分公司由于天然气管道重新铺设等原因，尿素装置全年合计开车82.64天，产量同比减少26.43万吨，同比下降70.62%；主营业务收入同比减少4.25亿元，同比下降72.95%；尿素账面毛利率为0.22%，同比上升2.86%，剔除年底冲减主营业务成本的预提进项税1505.16万元的影响，2015年尿素实际毛利率为-9.33%，同比下降6.69%。

　农业部在2015年2月17 印发了《到2020年化肥使用量零增长行动方案》的通知。通知中指出：化肥是重要的农业生产资料，是粮食的“粮食”。化肥在促进粮食和农业生产发展中起了不可替代的作用，但目前也存在化肥过量施用、盲目施用等问题，带来了成本的增加和环境的污染，亟需改进施肥方式，提高肥料利用率，减少不合理投入，保障粮食等主要农产品有效供给，促进农业可持续发展。同时方案中明确提出目标任务：到2020年，初步建立科学施肥管理和技术体系，科学施肥水平明显提升。2015年到2019年，逐步将化肥使用量年增长率控制在1%以内；力争到2020年，主要农作物化肥使用量实现零增长。

　2015年尿素产量约7100万吨（实物量，下同），同比增长7.7%，而需求总量约5700万吨，产能严重过剩。在需求总量中，工业需求1500万吨/年，农业需求4200万吨/年,作为尿素最大需求的农业使用,自2010年——2014年年均保持增长率为2.7%，农业方案出台后，使得本就产能过剩的尿素行业，供需矛盾更加突出。

　2）TDI产品：2015年，受全球经济乏力不振，国内经济下行压力加大的影响，化工市场持续低迷，产能过剩问题凸显， TDI下游需求极度萎缩，市场价格一路下滑，TDI产品不含税售价同比降低约4430元，影响毛利减少6.22亿元。年度内，随着原油价格的下降，公司TDI产品主要原材料甲苯价格同比下降约2000元，影响毛利增加约1.34亿元，虽然主要原材料采购价格同比均有不同程度降低，同时企业采取一系列节本降耗、控制费用的措施，但TDI产品毛利率仍有较大幅度下降，企业陷入严重亏损境地。

　3）离子膜烧碱收入、成本、毛利情况：

　2015年离子膜烧碱产量455,208.01吨，其中自用29,713.52吨，销售430,805.85吨。主营业务收入20,656.55万元，主营业务成本12,819.30万元，毛利7,837.25万元

　2.公司 TDI产品的竞争格局。 年报显示，公司TDI产能约为15万吨/年，2015 年实际产量13.85万吨，期末库存量为9164.60吨，库存同比增加56.59%，而公司2016年TDI计划产量15万吨。（1）请结合公司 TDI 产能情况、当前市场竞争格局和供需现状、产业链上下游情况等，补充披露公司 2015 年 TDI 库存同比大幅上升的原因，以及 2016 年仍计划维持 15 万吨 TDI 产量的主要考虑；（2）请结合公司 TDI 的成本构成、市场占有率、同行业主要竞争对手情况等，补充披露公司 TDI 产品 2016 年可能面临的行业趋势、存在的困难以及应对措施。

　回复：

　（1）因2015年国内整体经济形势探底，房地产行业也处于低谷，致使TDI的下游行业海绵的生产低迷，需求降低，造成公司2015年全年销售困难，以至于期末库存较高。目前国内TDI市场仍处于供大于求的局面，但是随着国内经济形势的好转，且有TDI工厂的降负荷生产，甚至关停，公司预计2016年国内TDI市场的供需关系会有所好转。并且TDI行业连续稳定满负荷的生产，对产品成本的降低是至关重要的。综上因素，我公司2016年仍计划维持15万吨的产能。

　（2）2016年TDI行业虽会有所好转，但行业仍处于微利状态。我公司TDI产品在国内北方市场占有率较高，约占55%左右，且北方市场的利润率相对其他区域高，所以，公司在2016年计划扩大在京、津、冀、鲁、豫地区的销售量，并且增加产品的直销比例，减少中间销售环节，争取产品利润最大化。

　3.管理费用与人员辞退福利。 年报显示，公司 2015 年管理费用发生数为 3.34 亿元，同比增长 52.59%，主要是企业精简人员辞退福利增长，尿素装置停车待气时间长、停车待气费用增加所致。另根据公司临时公告显示，沃原分公司尿素生产装置 2015 年 4 月停产，11月才复产。请结合公司尿素产业链上下游情况、生产经营模式，补充披露报告期内，尿素装置停产的具体原因、对公司经营及业绩的具体影响、停车待气费用的具体构成以及增加的主要原因；同时补充披露人员辞退福利大幅增加的原因。

　回复：

　尿素产品主要用于农业，部分用于复合肥和胶合板行业生产，零星用于其他工业，车用尿素和电厂脱硫脱硝近年有少量使用。

　公司尿素产品采用经销商销售模式，内销与出口相结合。

　2015年，尿素行业发展已经进入成熟期，根据中国氮肥工业协会统计，2015年中国尿素产能8100万吨，产量7100万吨，同比增长7.7%，而全国尿素工农业需求约在5700万吨左右，产能严重过剩，过剩量基本在1400万吨。行业亏损不断加剧，预计今后几年时期内尿素产能过剩局面不会改变。近年来以煤为生产原料的尿素装置，由于煤炭价格大幅下滑，生产成本远低于以天然气为原料的尿素装置，使我公司尿素销售在市场竞争力处于劣势。

　年度内受天然气管道重新铺设的影响，造成尿素装置全年长时间停产，使产销量大幅度减少，收入大幅度下降。停车待气费用主要包括停产期间沃原分公司生产工人及车间管理人员工资及各项计提、折旧费、摊销费、租赁费、电费、办公费以及维修费等支出。由于停车时间比同期大幅增加导致停车待气费用大幅度增加。

　由于国家经济结构调整，行业整体业绩下滑，企业人员负担过重，企业进行了人员结构调整。主要措施为通过协商与部分员工解除劳动合同关系，在履行了个人申请、部门调查核准及公司审批等程序后，根据国家劳动法相关规定进行经济补偿。本年解除劳动合同关系补偿金额65,423,142.70元，计划2016年解除劳动合同关系补偿金额25,725,000.00元。

　4.工程物资变动。年报显示，公司工程物资期末余额为1.26亿元，较期初增加了 126%，其中发生减值损失4100万元。请补充披露期末工程物资的主要构成、相比期初大幅增加的原因，以及发生减值的原因及合理性。

　回复：

　期末工程物资主要包括：TDI5扩8项目的进口设备1.11亿；盐酸电解设备0.15亿。相比期初大幅增加主要是TDI5扩8项目进口设备本期到货计入工程物资所致。

　减值损失为TDI公司盐酸电解装置计提减值准备。

　TDI公司盐酸电解装置于2004年购置入厂，由于市场变化，继续建设此项目在经济上不具优势，故盐酸电解设备及专有技术自购入后一直未使用。

　当前中国正处于经济结构转型、技术升级改造的关键时期，由于环境污染严重，国家不断加大对环保治理的力度，进一步淘汰落后产能和落后技术。TDI公司盐酸电解设备属于90年代技术水平，当时是隔膜法盐酸电解工艺，技术陈旧落后，并且其产能低、消耗高、污染大。随着科学技术不断更新进步，目前通用的是膜极距离子膜技术，具有低能耗、低污染特点。TDI公司盐酸电解设备因其购置时间较长，技术陈旧落后，不符合国家环保相关要求。2015年以来，由于受到国内外经济不断下滑的影响，企业投资意愿下降，也缺乏购买盐酸电解设备意向的客户。

　由于环保和技术落后原因，盐酸电解项目没有再开工建设的可能，根据目前状况，TDI公司盐酸电解设备已没有市场，只能按废品处置，并且其设备价格随着市场环境的急剧变化也大幅降低。经相关部门技术人员鉴定，该项固定资产存在减值迹象，应予以提取减值准备。

　二、关于公司持续盈利能力

　年报显示，公司2015年净利润为-6.1亿元，2014年净利润为-1.92亿元。因连续两年亏损，公司股票已于2016年3月25日被实施退市风险警示。

　5.扭亏的应对措施。公司在相关临时公告中指出，为消除退市风险，公司将加快结构调整和转型升级，围绕TDI产业开发下游高附加值产品，向高技术含量、高附加值和价值链高端产品延伸，增强企业竞争力。请公司结合现有TDI产品的市场供需情况、TDI下游高附加值产品的产业链结构、公司人员和技术储备，以及研发投入与研发进展等，补充披露2016年实现扭亏拟采取的具体措施，并分析其实现性。

　回复：

　（1）3万吨TDI装置转型生产。3万吨装置是由2万吨技改扩建而来，再技改扩建的难度大、投资高，且不易实施。 经过市场调研，拟在该套装置上转型生产TDI-100。TDI-100产品市场需求前景较为广阔，主要应用于高品质聚氨酯弹性体（如鞋底、汽车零部件等）、固化剂、胶黏剂等领域，且价格高于TDI市场平均价格30-40%，具有较高的经济性。TDI-100项目DNT部分拟引进瑞典国际化工CEAB技术，该技术先进、安全，在沧州大化TDI装置上都得到成功应用，同时瑞典国际化工也针对现装置生产TDI-100进行了工程试验，并提供了生产技术基础设计。该项目实施后，DNT装置具备生产DNT-80/20和DNT-100的双重生产能力，并且可以自由切换，相应的最终产品可以是TDI-80/20，也可以是TDI-100，这将能更好的适应市场需求。该项目建设期（自可研批复至建成投产）16个月，总投资1.5亿元，目前该项目已完成可行性研究报告编制，瑞典国际化工的基础设计也已基本完成。

　（2）5万吨TDI装置技改扩产。依托现有技术及人力资源，利用化工园区资源条件，对已投产的5万吨装置进行技术改造，扩产至8万吨。该项目建设无需新增建筑，在原装置的基础上，更换核心设备即可。该项目实施后，不仅能提升产品质量，还可较大幅度降低生产成本。该项目建设期（自可研批复至建成投产）24个月，总投资4.46亿元，目前该项目已完成国外基础设计和初步设计，累计完成投资1.54亿元。

　（3）开发新产品延伸产业链。以客户需求为导向，以做精做强聚海分公司为目标，加快新产品开发和下游产品应用研发，探索和发展高端化、差异化、特种化、高附加值的新产品。目前，低游离TDI固化剂、二甲硫基甲苯二胺（E300）、水性聚氨酯胶黏剂项目等5个技术研发及技改技措项目正在进行可行性研究和市场论证，成为企业扭亏脱困的重要支撑。

　上述项目为公司未来发展储备项目，公司将于履行相应审批程序后，依市场及公司情况，择机实施。以上措施如按期到位，公司将形成多元产品的产业格局，逐步摆脱困境，走上良性发展轨道。

　6.流动性风险。年报显示，公司流动性负债总计 16.2 亿元，经营活动产生的现金量净额为-1.33 亿元。请结合公司的生产经营情况、融资能力等，补充披露公司现金流动性风险、对后续生产经营的影响及应对措施。

　回复：

　2015年我公司产品市场持续低迷，产品售价较低，导致我公司经营活动产生的现金流量净额为负，鉴于该情况公司也将积极与银行沟通，进一步扩展融资渠道确保正常生产经营的资金需求。

　三、关于财务信息

　7.应收账款。 公司期末应收账款为788万元，应收银行承兑票据为 9795 万元。请结合公司产品销售的结算模式、信用政策等，补充披露银行承兑票据的期限以及应收构成的合理性。

　回复：

　本公司尿素、TDI产品销售结算模式为款到发货，不产生应收帐款。烧碱产品是我公司的新增产品，公司为了促进烧碱产品的销售，扩大销售渠道，稳定客户资源。我公司销售部门在与中国人民财产保险股份有限公司沧州分公司沟通协调下，由保险公司进行考察确定几个信誉度较好的单位允许跨月结算。如果出现推迟偿还欠款保险公司负责赔付该单位欠款的90%。这种结算模式既促进了烧碱产品销售，同时也未增加企业的回款风险。由于允许跨月结算的单位有限，因此虽然应收帐款集中度较高，但是应收帐款的构成是合理的。

　我公司收取的承兑汇票均为银行承兑汇票，期限最长为6个月。2015年年末余额9795万元，均在2016年上半年陆续到期收回。

　8.预收款项。 年报显示，公司 1 年以内预收款期末余额为 8349万元，较期初增加了 164%。请结合公司主要产品的市场竞争地位、销售模式、客户粘性等，补充披露期末预收款的主要构成、预收对象及关联关系，并说明相较期初大幅增加的原因。

　回复：

　我公司预收账款主要是预收各产品的销售货款。2015年年末预收账款8539万，其中预收对象前十名：

　单位：万元

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　我公司TDI产品销售模式为先收款再发货，年末预收账款比年初增加的原因主要是：一方面，我公司产品质量提升，客户认可程度高，市场占有率提高，与几家大客户形成长期合作关系；另一方面，为缓解我公司年末资金紧张的情况，口头承诺预交货款可以给予一定程度上的价格优惠，部分大客户在资金较充足的情况下选择预交货款。

　9.其他应付款。 年报显示，公司期末其他应付款余额为 2.4 亿元，其中 1 年以内应付款余额为 2.36 亿元，占比达 98%。请结合公司的销售政策、结算模式，补充披露1年内其他应付款的主要构成，以及未偿还或未转结的原因。

　回复：

　单位：万元

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　10.机器设备减值计提。 年报显示，暂时闲置的固定资产部分，机器设备的账面原值 2.64 亿元，累计折旧 1.69 亿元，减值准备 0.82亿元，账面价值为 0.13 亿元。请结合该部分机器设备的具体构成、技术现状及主要用途，补充披露该部分机器设备的预计剩余使用年限，并分析计提是否充分。

　回复：

　因产能过剩、技术老化、设备陈旧等原因，公司部分设备处于闲置或拟报废状态，经设备管理部门和技术部门认定，闲置状态将长期存在，判断具有减值迹象，按照预计净残值为基础确定可变现净值，以此为基础计提减值准备。

　2015年我公司闲置资产中机器设备的账面原值2.64亿元，累计折旧1.69亿元，减值准备0.82亿元，账面价值为0.13亿元。账面价值0.13亿元基本上是该部分闲置设备的净残值。该部分闲置设备已充分计提折旧，不再投入使用。

　特此公告

　沧州大化股份有限公司

　董事会

　2016年5月6日