本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板年报问询函【2016】第 51 号《关于对巴士在线股份有限公司2015年年报的问询函》，公司对问询函中涉及的有关问题进行了认真研究并向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

　1、你公司2015年实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,087万元，同比扭亏为盈，其中2015年第四季度实现净利润2,463万元。公司于2015年11月25日完成收购巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）100%股权，但你公司将巴士科技纳入合并报表范围的合并基准日2015年11月1日。请说明上述会计处理的依据、合理性和对公司业绩的影响，并请年审会计师对合并时点的准确性发表专业意见；请你公司详细列示巴士科技2015年11-12月的月均营业收入、月均净利润、期间毛利率、期间净利率，并对比巴士科技2014年、2015年的月均营业收入、月均净利润、期间毛利率、期间净利率，说明2015年11-12月的相关财务数据和财务指标变化的合理性，以及是否符合行业特征。

　回复：

　1.巴士科技纳入合并报表范围的合并基准日为2015年11月1日的原因说明：

　（1）股东会决议及获准

　浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“新嘉联”）于2015年6月8日召开2015年第一次临时股东大会，表决通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。此后于2015年10月29日收到了中国证监会下发的《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）。

　（2）股权交割

　2015年11月3日，新嘉联和巴士科技原股东办妥了标的公司资产交割手续，并取得了变更后的营业执照。变更信息中注明：“变更后股东为浙江新嘉联电子股份有限公司”。

　（3）实质性控制

　根据巴士科技股东会决议，公司董事会成员变更为金一栋（新嘉联）、林盼东（新嘉联）和王献蜀（巴士科技股东），新嘉联派出人员已占董事会多数，并由新嘉联实质性控制了巴士科技的生产经营和财务决策。新嘉联自2015年11月初即实质性控制了巴士科技。

　根据后续工商登记信息显示，巴士科技于2015年11月3日完成了上述变更。

　（4）重组协议

　根据《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》的约定，从评估基准日起至资产交割日止，巴士科技的期间收益由新嘉联享有，亏损由巴士在线控股有限公司及王献蜀(巴士科技原实际控制人)承担。

　综上所述，我们认为新嘉联已于2015年11月初完成了对巴士科技的实质性控制，后续的新股发行及募集配套资金用于支付对价仅需履行必要的程序即可，不存在实质性的法律障碍，因此从控制完成的当月（即2015年11月）开始，将巴士科技纳入合并范围。

　2. 标的公司2014年和2015年财务情况

　（1）2014年、2015年、2015年11-12月的月均营业收入、月均净利润、期间毛利率、期间净利率列示如下：

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　（2）2015年11-12月月均营业收入、月均净利润、期间毛利率、期间净利率比2015年和2014年高的主要原因如下：

　1）传统广告业务历来在年末处于高峰期，同时新业务在四季度得到了突破。①因广告行业存在季节性和周期性，年末为广告投入高峰期，故每年11-12月的收入占全年比重较高。②为了配合公司互联网新业务的开展，巴士科技2015年加大了互联网产品及游戏产品的广告销售力度，第四季度成功签约了一系列的销售合同，2015年该类广告收入为6,190.33万元，2015年11-12月该类广告收入达到2,821.09万元。

　2013-2015年11-12月收入占比如下表：

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　由上表数据可见，近三年11-12月广告和代理媒体等传统业务收入占全年业务收入的比例基本稳定在17-20%左右的区间，变动较小。

　2）广告收入（A网收入）毛利相比其他收入较高，该收入占比较高，相应拉高整体毛利水平。A网收入对应的主要成本为媒体资源费和人工成本，其中媒体资源费系与供应商签订长期媒体资源租赁协议，年租赁费按合同约定支付，上述两项成本均为相对固定成本，A网收入的增加相应拉高毛利率，11-12月A网收入为6,943.26万元,占11-12月收入比为87.19%， 2015年全年A网收入为25,158.40万元，占全年收入比为80.32%。

　3）A网成本——媒体资源费在年末获得了部分减免。2015年年末，巴士科技与部分供应商依据实际装车数就资源费减免等达成一致并取得了媒体资源费确认（减免）函，2015年12月实际确认的减免资源费为347.74万元，降低了自有媒体广告业务成本，从而增加了毛利，提高毛利率及净利率。

　综上所述，巴士科技2015年度11-12月月均营业收入、月均净利润、期间毛利率、期间净利率符合公司实际情况和行业特点。

　2、巴士科技自有媒体广告业务、代理媒体广告业务的毛利率分别为87.92%、16.75%，请结合行业情况分析毛利率的合理性。

　回复：

　1.2015年，巴士科技毛利率为69.33%。从事户外媒体广告业务的上市公司有北京巴士传媒股份有限公司（股票代码：600386；以下简称：北巴传媒）和分众传媒信息技术股份有限公司（股票代码：002027；以下简称：分众传媒），北巴传媒广告媒体业务2015年度毛利率为76.88%；分众传媒2015年度毛利率为70.56%。从三家公司的比较情况看，巴士科技毛利率略低于北巴传媒和分众传媒。

　2.从2015年11-12月份的期间看，自有媒体广告业务和代理媒体广告业务的毛利率较之行业及公司本身全年的毛利率有所偏离，有其特殊性。

　（1）自有媒体广告业务的毛利率87.92%相对较高的主要原因是：1）2015年11-12月本身就是传统广告行业的业务旺季；2）互联网和游戏类产品相关的业务在年末取得较大增长；3）部分媒体资源费获得了减免。

　（2）代理媒体广告业务的毛利率16.75%相对较低的原因是：1）巴士科技为巩固战略客户，扩大市场份额，以较低利润代理某些客户的媒体广告业务；2）巴士科技于2015年11-12月原价转让一项资源费合同，该笔业务毛利率为0。若剔除上述两项因素，2015年11-12月代理媒体广告业务的毛利率基本与年度代理媒体广告业务的毛利率持平。

　3、你公司2015年审计报告中披露了对关联方中麦通信网络有限公司、深圳雅明文化传播有限公司存在应收账款余额368万元、559万元，但《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》中未对上述事项进行披露。请你公司说明上述款项的形成原因，是否履行了相应的审批程序和信息披露义务；请年审会计师认真核查并说明上述两份报告内容不一致的原因，如存在错误，请及时更正并披露。

　回复：

　2015年控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明中对关联交易及往来披露不一致情况说明：

　1.深圳雅明文化传播有限公司原系巴士科技总经理王献蜀之内兄控制企业，2015年5月已将股权转让给自然人王宝花、王钊。至2015年5月开始，与巴士科技不存在关联关系，因此2015年控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明未披露该项交易以及期末余额。从谨慎原则考虑，巴士在线2015年审计报告予以披露。

　2.中麦通信网络有限公司系巴士在线总经理王献蜀之控股企业，巴士科技与中麦通信2015年度关联交易为115.41万元，应收账款期末余额为367.94万元，其中2015年11-12月未发生关联交易，故2015年控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明未披露该项交易。

　4、你公司2013年至2015年年末应收账款余额分别为3,681万元、3,679万元、2.05亿元，坏账准备金额为685万元、837万元、1,533万元，对应2013年至2015年坏账计提比例为18.60%、22.76%、7.47%，请说明你公司2015年末应收账款大幅增加的原因，并请结合你公司信用政策、应收账款的账龄结构、合并范围变化等因素，详细说明坏账准备计提的合理性和充分性。

　回复：

　1.应收账款大幅增加的原因是2015年末巴士科技应收账款17,060.07万元并入上市公司范围所致。

　2.坏账准备计提的合理性和充分性分析如下：

　（1）合并范围层面。坏账准备的计提数增加主要是新嘉联本年对巴士科技并表所致。如果剔除巴士科技部分，新嘉联本级的应收账款为3,472.30万元，坏账准备期末余额为862.35万元，占比24.83%，与2014年度的22.85%、2013年度的18.48%相比，差异不大。

　（2）账龄结构层面。坏账准备计提比例2015年显著下降的原因是，巴士科技年末应收账款余额17,060.07万元中账龄一年以内部分为16,603.27万元，占比为97.32%。账龄一年以内的应收账款按3%计提坏账准备，计提金额为498.10万元，导致整个上市公司年末坏账准备计提比例显著下降。

　（3）信用政策层面。巴士科技是CCTV移动传媒的独家营销机构，采取直客为主代理为辅的销售模式开展广告销售工作，信用政策方面，公司原则上只授予直接客户、4A广告公司一定信用帐期，其它一律不授予帐期，在签订广告销售合同时，要求回款账期一般在90天以内。因此，巴士科技的应收账款账龄在一年以内的占比较大，这也使得整个上市公司年末坏账准备计提比例下降。

　5、你公司2014年、2015年登记在册的销售人员数量分别为24人、132人，而2014年、2015年计入销售费用的职工薪酬分别为224万元、6万元，请结合合并范围变化情况，说明你公司销售人员数量大幅增加而计入销售费用的职工薪酬却下降的原因及合理性。

　回复：

　经与会计师事务所核实，2015年销售费用的表格中，由于数据复制、粘贴时工作人员疏忽使职工薪酬、出口检品费用、佣金费用三项数据排序错位。实际发生额如下表所示。

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　6、报告期内，你公司董事长周鑫、总经理王献蜀、副总经理夏秋红、副总经理吴旻从公司领取的税前薪酬为2.08万元、0万元、0万元、0万元，监事邓欢、楼亦雄、庄严从公司领取的税前薪酬为0.5万元、0万元、0万元，请自查上述董监高薪酬情况披露的准确性，以及是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。

　回复：

　1.公司2015年度报告中披露的“董事、监事、高级管理人员报酬情况”中，董事长周鑫领取的税前薪酬2.08万元为2014年任公司董事的津贴，在2015年2月发放，已在2014年度进行计提（本公司当年董事、监事津贴和员工年终奖均在当年进行计提，次年发放）。监事邓欢领取的税前薪酬0.5万元系2015年入职后的日常工资。

　2.问题中所述人员在本公司任职情况如下：

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　说明：2015年重组完成前，王献蜀、邓欢曾在巴士在线控股有限公司领取薪酬。

　综上，2015年度报告中披露的董监高薪酬情况属实。

　特此公告。

　巴士在线股份有限公司 

　董事会

　二〇一六年五月五日