本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次会议召开期间没有增加、变更议案。

　二、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：2016年5月5日 下午2时30分

　2、召开地点：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层公司会议室

　3、召开方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

　4、召 集 人：公司董事会

　5、主 持 人：张更生

　6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

　（二）出席会议的总体情况：

　（二）出席会议的总体情况：

　1、现场出席与网络投票情况：

　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共8人，代表有表决权的股份数为132,238,992股，占公司有表决权股份总数的 27.21%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权的股份数为 132,112,892 股，占公司有表决权股份总数的27.18%。通过网络投票的股东共5名，代表有表决权的股份数为126,100股，占公司有表决权股份总数的0.03%。

　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计7人，拥有及代表的股份为28,724,207股，占公司有表决权股份总数的5.91%。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　2、公司高管及律师出席情况

　公司董事会成员、监事会成员及部分高管人员出席了此次会议，北京市炜衡律师事务所席向阳、郭晓桦律师为本次股东大会做法律见证。

　二、提案审议和表决情况

　1、审议通过《2015年度董事会工作报告》

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　2、审议通过《2015年度财务决算报告》

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　3、审议通过《2015年年度报告正文及摘要》

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　4、审议通过《2015年度独立董事述职报告》

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　5、审议通过《公司2015年度利润分配方案的议案》

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；；反对92,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0696%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对92,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3203%；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　6、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　7、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》

　本议案新能国际投资有限公司、陈义和回避表决，同意此项议案为18,658,601股，占出席会议所有股东所持表决权的99.5093%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.4853%%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0053%；

　其中，中小投资者投票情况：同意18,658,601股，占出席会议所有股东所持表决权的99.5093%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.4853%%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0053%；

　8、审议通过《关于追认2015年度日常关联交易事项的议案》

　本议案新能国际投资有限公司、陈义和回避表决，同意此项议案为18,658,601股，占出席会议所有股东所持表决权的99.5093%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.4853%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0053%；

　其中，中小投资者投票情况：同意18,658,601股，占出席会议所有股东所持表决权的99.5093%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.4853%%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0053%；

　9、审议通过《关于公司2016年度申请银行综合授信及担保授权的议案》

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　10、审议通过《关于提名张帆女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　11、审议通过《2015年度监事会工作报告》

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　12、审议通过《关于2015年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　13、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　14、审议通过《关于公开发行公司债券的议案》

　14.1发行规模

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　14.2向公司股东配售的安排

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　14.3债券期限

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　14.4发行方式

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　14.5债券利率

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　14.6募集资金用途

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　14.7上市场所

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　14.8担保条款

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　14.9决议的有效期

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　14.10本次发行对董事会的授权事项

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　14.11偿债保障措施

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　15、审议通过《2015年年度报告正文及摘要》

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　16、审议通过《2015年年度报告正文及摘要》

　同意此项议案为132,146,992股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9304%；反对91,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0688%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0008%；

　其中，中小投资者投票情况：同意28,632,207股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6797%；反对91,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.3168%；弃权1,000股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0035%。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市炜衡律师事务所

　2、律师姓名：席向阳、郭晓桦

　3、结论性意见：

　律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、法律意见书；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　特此公告。

　中油金鸿能源投资股份有限公司董事会

　2016年5月5日