证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-028
广州珠江钢琴集团股份有限公司
第二届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十三次会议于2016年5月3日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，2016年5月5日9：30以现场方式结合通讯表决的方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，其中张捷、吴裕英、涂宇亮采用通讯方式表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
一、会议形成以下决议
（一）以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于发起设立广东珠江乐器云服务平台科技有限公司的关联交易议案》。
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于发起设立广东珠江乐器云服务平台科技有限公司的关联交易公告》。关联董事麦俊桦女士进行了回避。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司收购境外公司股权的议案》。
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司收购境外公司股权的公告》。
（三）会议以逐项表决方式审议通过《关于公司调整本次非公开发行募集资金投向“珠江乐器云服务平台建设项目”、定价基准日及决议有效期的议案》。
2016年1月17日公司召开了第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
综合考虑公司的实际状况，为促进本次非公开发行工作的顺利开展，兹对本次非公开发行募集资金投向“珠江乐器云服务平台建设项目”的有关事项、本次非公开发行的定价基准日、本次非公开发行决议有效期进行调整，本次非公开发行方案的其他内容不发生变更，具体情况如下：
1. 募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行拟募集基金总额不超过133,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次非公开发行拟募集基金总额不超过133,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2. 发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为2016年1月19日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，以下同）的90%，即不低于14.73元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行底价仍为14.73元/股，具体的发行价格将同时不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即11.49元/股）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3. 决议的有效期
调整前：
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
调整后：
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会将根据前述方案调整情况拟定新的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并提交股东大会审议。
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
《广州珠江钢琴集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》。
《广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施（修订稿）的议案》。
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整提请股东大会就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》
公司第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次非公开发行相关的全部事宜，该授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案起12个月，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
兹同意将前述授权的有效期变更为自公司股东大会审议通过本议案起12个月，授权的具体内容不变。
公司董事会将根据前述授权有效期调整情况拟定新的《关于授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。
（八）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
二、备查文件
董事会决议
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月六日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-029
广州珠江钢琴集团股份有限公司
第二届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2016年5月3日以书面送达及电子邮件方式发出会议通知和议案，于2016年5月5日上午9:00以现场会议方式在公司监事会办公室召开。会议应出席监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席陈婉仪女士主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司监事会议事规则》等的有关规定，合法、有效。
一、本次会议召开及审议情况
（一）会议以逐项表决方式审议通过《关于公司调整本次非公开发行募集资金投向“珠江乐器云服务平台建设项目”、定价基准日及决议有效期的议案》。
1. 募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行拟募集基金总额不超过133,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次非公开发行拟募集基金总额不超过133,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2. 发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为2016年1月19日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，以下同）的90%，即不低于14.73元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行底价仍为14.73元/股，具体的发行价格将同时不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即11.49元/股）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3. 决议的有效期
调整前：
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
调整后：
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会将根据前述方案调整情况拟定新的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并提交股东大会审议。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
《广州珠江钢琴集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》。
《广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施（修订稿）的议案》。
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》。
公司第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次非公开发行相关的全部事宜，该授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案起12个月，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
兹同意将前述授权的有效期变更为自公司股东大会审议通过本议案起12个月，授权的具体内容不变。
公司董事会将根据前述授权有效期调整情况拟定新的《关于授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。
二、备查文件
监事会决议
特此公告
广州珠江钢琴集团股份有限公司
监事会
二〇一六年五月六日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-030
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于投资设立广东珠江乐器云服务平台科技有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联投资概述
（一）根据广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）的战略发展需要，公司拟发起设立广东珠江乐器云服务平台科技有限公司（具体以工商部门核定的名称为准，以下简称“云平台”或“合资公司”），云平台投资总额为 5,000万元（人民币，下同），珠江钢琴拟出资 2,750 万元（其中以募集资金出资2,000万元,以自有资金出资750万元），占认缴总额的 55%；珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）（以下简称“广珠壹号”）出资 900 万元，占认缴总额的 18%；广东惠尔云网络科技有限公司（以下简称“惠尔云”）出资700万元，占认缴总额的14%；杭州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银杏数”）出资150万元，占认缴总额的3%；吴志辉出资500万元，占认缴总额的10%。
（二）本次对外投资涉及关联交易，广珠壹号是公司的关联方，公司董事麦俊桦女士担任广珠壹号投资决策委员会委员。关联董事麦俊桦女士进行了回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）广珠壹号
1、公司名称：珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：5,000 万元
4、经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5470
5、投资人或者执行事务合伙人：珠海市广证珠江文化投资管理有限公司（委
派代表：梁伟文）
6、成立日期：2015 年 8 月 18 日
7、经营范围：文化教育投资、股权投资、基金管理服务、项目投资、创业投资、企业自有资金投资、资产管理（不含许可审批项目）、投资咨询服务、企业财务咨询服务。
8、合伙人的姓名及出资比例
■
9、广珠壹号是公司的关联方，公司全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司持股30%，广珠壹号设立投资决策委员会，公司董事麦俊桦女士担任广珠壹号投资决策委员会委员。关联董事麦俊桦女士进行了回避表决。
10、业务情况：广珠壹号作为公司实施文化艺术教育产业发展的项目培育平台，专注于投资文化艺术教育产业链的艺术教育培训机构、互联网教育机构及其他文化教育机构等，致力于推进公司向综合文化企业的战略转型。
（二）惠尔云
1、公司名称：广东惠尔云网络科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册资本：1000万元
4、住所：广州市天河区天河北路894号301房自编316房
5、法定代表人：朱铁生
6、成立日期：2016年3月23日
7、经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
8、股东的姓名及出资比例
■
9、业务情况：惠尔云是阿里云战略合作伙伴，专注阿里云技术，提供传统企业IT设施及应用迁移阿里云（混合云）技术服务，以及传统企业互联网转型升级，提供互联网业务咨询与详细设计、互联网平台建设、业务运营及资本等综合服务。
（三）银杏数
1、公司名称：杭州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：100,000万元
4、经营场所：杭州市转塘经济区块2号2幢22213室
5、执行事务合伙人：浙江银杏谷投资有限公司（委派代表：陈向明）
6、成立日期：2015 年3月13日
7、经营范围：股权投资，非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、合伙人的姓名及出资比例
■
9、业务情况：杭州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）是一家股权投资基金。其执行事务合伙人浙江银杏谷投资有限公司是由士兰控股、华立集团、华日实业、精功集团、万丰奥特等五大产业集团发起设立的大型投资平台，并联合阿里巴巴集团，围绕阿里云云计算产业进行布局。股东均系行业龙头骨干企业，产业背景雄厚，旗下拥有十余家上市公司。
（四）吴志辉
吴志辉先生，1973年出生，大专学历。现任珠江钢琴总经理助理、国内营销总监、广州珠江钢琴集团音乐制品有限公司常务副总经理，拟任合资公司总经理。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、名称：广东珠江乐器云服务平台科技有限公司（具体以工商部门核定的名称为准）
2、地址拟定为：广州
3、性质：有限责任公司
4、注册资本：5,000万元
5、业务构成：乐器专业物流，钢琴调律、维修、租赁，二手钢琴买卖，钢琴演奏教学、认证，音乐比赛、表演，社交，广告，大数据，金融，销售导流等。
（二）出资方式
全体出资方均以货币资金按持股比例出资。
（三）股东构成
■
四、合资协议书的主要内容
（一）投资方案
1.合资公司注册资本为5,000万元。合资各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
2.合资公司实收资本应当用于：乐器专业物流，钢琴调律、维修、租赁，二手钢琴买卖，钢琴演奏教学、认证，音乐比赛、表演，社交，广告，大数据，金融，销售导流等业务的云服务平台及与合资公司的业务相关的其他支出等。未经合资各方一致同意，合资公司的注册资本不得用作其他用途。
（二）股权转让
合资公司成立后两年内，自然人股东吴志辉应设立一家法人企业，作为合资公司经营团队持股平台。吴志辉可以且必须在经营团队持股平台持有一定比例的出资，并将其在合资公司的出资额全部转让给经营团队持股平台，其他各方应同意吴志辉上述转让并放弃对其所转让出资额的优先购买权。经营团队持股平台的股权结构设置及未来可能的股权结构变动，应当报合资公司的董事会批准。
（三）合资公司组织架构
1.董事会
合资公司董事会由7人组成。珠江钢琴有权提名董事候选人4名，广珠壹号有权提名董事候选人1名。惠尔云和银杏数有权共同提名1名董事人选，吴志辉有权提名1名董事人选。董事长由董事会从珠江钢琴提名的董事中选举产生。董事由公司股东会选举产生。每届董事任期3年，任期届满可以连选连任。
2.监事
合资公司设1名监事，由珠江钢琴委派。监事任期每届三年，任期届满经重新委派可以连任。
3.经营管理层
合资公司设总经理1名，总经理由董事长提名，并由董事会聘任或解聘；各方同意促使吴志辉为首任总经理人选。
合资公司根据具体需要设副总经理、财务总监等高级管理人员若干名，副总经理、财务负责人等高级管理人员。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会任免；总经理提名财务负责人前，应征得珠江钢琴同意；其他管理人员由总经理办公会任免。合资公司设立初期运营团队由股东共同选派优秀人才组建。
4.竞业禁止
（1）合资期限内，合资公司经营团队人员应全职及全力从事云平台业务并尽最大努力发展合资公司业务，保护合资公司利益，不得直接或间接的拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与合资公司业务存在竞争的实体。
（2）合资期限内，惠尔云、银杏数及其关联方（不包括合资公司）不得直接或间接的拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与合资公司业务存在竞争的实体。如其或其关联方发现或知悉有任何相应商业机会的，在同等条件下将该等相应商业机会优先给予合资公司。在该等情况下，其或其各自的关联方均不得对相应商业机会承诺作出任何资本投入或以任何形式对相应商业机会进行投资，除非合资公司明确放弃或拒绝投资于该等相应商业机会。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资目的和对公司的影响
公司目前钢琴年销量超过13万架，产销量连续多年位居全球第一，累计销售量约200万架，积累了大量的钢琴用户，通过打造乐器服务平台，与钢琴用户及其他乐器用户对接，掌握用户需求，为用户提供物流配送、钢琴调律、钢琴维修、产品咨询、钢琴教育等多种增值服务，完善公司服务体系，构建公司“制造-租售-服务-教育”的产业链闭环，提升整个产业链效率。
2、存在的风险及应对措施
合资公司设立后，存在投资方向、项目决策和内部管理等风险。人才、运营、技术和内部管理等风险。
互联网业务的快速变化要求互联网业务系统能快速迭代，这就要求互联网企业具备有可快速迭代的IT服务平台，有支撑快速迭代的技术服务和运营团队。公司将通过建立健全合资公司的内部控制制度，采用公平、公正、公开的绩效考评制度，并充分发挥全体股东资源优势，共同打造优秀运营团队，加强同类型人才的培养和储备，进一步降低投资风险。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．监事会决议；
4.关于广东珠江乐器云服务云平台科技有限公司之合资协议。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月六日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-031
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易情况概述
（一）为提升品牌形象，优化钢琴产品结构，提升高端产品占比，加速推进品牌、生产、人才、技术的国际化运作，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）于2016年1月17日召开的第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于签署股权收购框架协议的议案》，同意珠江钢琴全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）与Schimmel Pianoforte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co KG（以下简称“Schimmel KG”）签署了股权收购框架协议，欧洲公司拟以自有资金收购Schimmel KG持有的Schimmel-Verwaltungs GmbH（以下简称“SVG”或“标的公司”）90%股权。根据欧洲公司与Schimmel KG拟签署的股权收购框架协议，欧洲公司将以现金收购舒密尔控股90%股权，Schimmel KG保留舒密尔控股10%股权。具体内容请查看登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于签署股权收购框架协议的公告》。
（二）欧洲公司已与Schimmel KG签署了股权《股权购买转让协议》，并聘请具有证券业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司进行了资产评估，出具并根据国资相关规定备案后的资产评估报告（国众联评报字（2016）第2-290号）。具体情况如下：
1.交易基本情况：Schimmel KG在本公告发布之日持有SVG 100%股权，根据公司与Schimmel KG签订的《股权购买转让协议》，欧洲公司将以现金收购SVG90%股权，Schimmel KG保留SVG10%股权。
2.购买资产价格：本次交易以具有证券业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具，并根据国资相关规定备案后的资产评估报告（国众联评报字（2016）第2-290号）确定的标的资产评估值为依据，经交易双方协商后，确定标的公司90%股权的对价为2,398.6万欧元（其中250万欧元作为销售收入等考核指标完成后奖励），同时，交割前交易对方需偿还标的公司全部关联方债务和银行债务。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）珠江钢琴集团欧洲有限公司
1、注册资本：236万欧元
2、总经理：罗颖
3、成立时间：2004年1月21日
4、注册地：德国巴伐利亚州OLCHING
5、经营范围：销售各种乐器，提供售后服务等。
6、股权结构：珠江钢琴持有其100%股权。
（二）Schimmel KG
1、注册资本：3.63万欧元
2、成立时间：2003年1月15日
3、注册编号：HRA 14101
4、注册地：布伦瑞克
5、企业性质：根据德国法律成立和有效存续的两合公司
6、经营范围：持有舒密尔控股之股权
7、股权结构：股东为舒密尔（Schimmel）姐妹：Viola Schimmel女士和Gabriela Schimmel-Radmacher女士分别持有舒密尔两合公司约83.3%、16.7%股份。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：Schimmel-VerwaltungsGmbH
2、主要股东及各自持股比例：Schimmel KG在本公告发布之日持有SVG 100%股权
3、主营业务：钢琴研发、生产和销售
4、注册资本：38万欧元
5、成立时间：1885年
6、注册地：德国布伦瑞克，Friedrich-Seele-Stra?e 20, 38122 Braunschweig, Germany
7、董事长：汉尼斯?舒密尔-沃格
8、简要财务状况
2014年12月31日及2015年12月31日的资产状况如下表（合并）所示：
金额单位：人民币万元
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企业2014年及2015年的损益状况如下表（合并）所示：
金额单位：人民币万元
■
注1：表中2014年损益状况由德国APEX审计，为以德国会计准则编制结果。由于该数据使用欧元作为计量单位，以上数据均按照2014年欧元兑人民币平均汇率折算成人民币列示（汇率：1欧元 = 8.1624人民币）。
注2：表中2014年、2015年资产状况及2015年损益状况已经由普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了普华永道中天穗特审字（2016）第071号的审计报告。该合并财务报表假设资产收购已于2015 年12 月31日(以下称“购买基准日”) 完成，在编制本合并财务报表时，收购合并的土地厂房和知识产权视为资产收购，按照订立买价入账，该假设条件不影响其2015 年度的经营成果；
9、下属公司情况：
（1）Wilhelm SchimmelPianofortefabrik GmbH（根据德国法律成立和有效存续的有限责任公司，注册地位于布伦瑞克，以下简称“WSP”）。WSP是Schimmel钢琴的主要生产基地。SVG持有WSP 100%股权。
（2）Schimmel Auswahlcentrum GmbH（根据德国法律成立和有效存续的有限责任公司，注册地位于布伦瑞克，以下简称“SAC”）。SAC拥有位于布伦瑞克工厂内的零售展厅，用于展示和销售舒密尔各系列的钢琴成品。SVG持有SAC 100%股权。
（3）Schimmel Marketing & Sales GmbH（根据德国法律成立和有效存续的有限责任公司，注册地位于布伦瑞克，以下简称“SMS”）。SMS负责舒密尔钢琴美国、加拿大和波兰以外地区的销售。SVG持有SMS 100%股权。
（4）Schimmel Piano Corporation（根据美国特拉华州法律成立和有效存续的有限责任公司，注册地位于特拉华州，以下简称“SPC”）。SPC负责舒密尔钢琴美国、加拿大地区的销售。SVG持有SPC 100%股权。
（5）Schimmel Fabryka Fortepianow SP. Z.o.o（该公司为一家根据波兰法律成立和有效存续的公司，注册地位于卡利什，以下简称“SFF”）。SFF负责Wilhelm品牌的立式和三角钢琴的制造以及在波兰地区的销售，同时也经营二手琴修复业务。SVG持有SFF 100%股权。
10、其他纳入本次交易的资产：
（1）布伦瑞克地产和厂房。SVG布伦瑞克地区的生产厂房和土地所有者为FS 20 GmbH（根据德国法律成立和有效存续的有限责任公司，注册地位于布伦瑞克，以下简称“FS20”），目前FS20股权由Schimmel家族持有。SVG布伦瑞克地区的生产厂房和土地将纳入本次交易范围，在本次交易交割前FS20将SVG布伦瑞克地区的生产厂房和土地转让给WSP。
（2）舒密尔钢琴相关品牌和专利。目前舒密尔钢琴相关品牌和专利所有人为舒密尔家族旗下VIOGA GmbH。本次交易交割前VIOGA GmbH将所持有的有关舒密尔钢琴的品牌和专利转让给WSP。
11、交易概况图：
■
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额：SVG企业价值以具有证券业务资格的评估机构出具并根据国资相关规定备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。SVG企业价值加上交割时SVG账上现金，扣除关联方债务和银行债务，加上交割日与评估基准日SVG净营运资本的差额，扣除与签署股权转让协议相关的费用支出，得出SVG股权价值。
（二）支付方式：珠江钢琴将通过全资子公司欧洲公司以自有资金收购舒密尔公司部分原股东股权形成控股，持股比例90% 。
（三）本次交易的主要先决条件和交割条件：
1、公司聘请中介机构进场进行审计和评估，并出具相应报告；
2、投资方案、评估报告提交董事会审议；
3、本次交易经发改委等中国相关政府部门批准/备案；
4、SVG布伦瑞克地区的生产厂房、土地和VIOGA相关品牌和专利转让程序完成；
5、公司根据协议约定向公证人的信托账户支付相应价款；
6、完成交割。
（四）交易定价依据：普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的普华永道中天穗特审字（2016）第071号的审计报告以及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并根据国资相关规定备案后的资产评估报告（国众联评报字（2016）第2-290号），确定标的公司剥离关联方负债和银行负债后的90%股权评估值为人民币17,247.72万元，使用评估基准日欧元兑人民币汇率（1欧元 = 7.0952人民币）折算，即2,430.90万欧元。并经交易双方协商后，确定标的公司90%股权的对价为2,398.6万欧元（其中250万欧元作为销售收入等考核指标完成后奖励），同时，交割前交易对方需偿还标的公司全部关联方债务和银行债务。
（五）支出款项的资金来源：欧洲公司自有资金。
（六）其他：如2016年-2020年SVG全球（除中国外）销售收入等考核情况达到目标，公司将给予最多250万欧元的奖励。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）投资目的
舒密尔控股是一家享誉世界的德国专业钢琴制造厂商，德国最大的钢琴生产企业，具有超过百年的钢琴生产历史，历史上高品质钢琴年产销超过一万台，由于近年来其未能有效拓展中国这一全球最大的钢琴市场，目前产销规模约2,200台，其中中国区域销售占比约10%。本次交易完成后，公司将继续保持其德国生产基地、波兰生产基地和传统工艺，传承卓越产品品质，并在董事会授权范围内保持其生产经营的独立运作和持续发展。结合珠江钢琴在国内同行业的强大资源优势，迅速扩大其在中国的销售规模和市场份额。同时本次交易有利于珠江钢琴整体提升品牌形象，优化钢琴产品结构，提升公司本部高端产品占比及毛利率水平，加速推进品牌、生产、人才、技术的国际化运作，提升品牌形象，优化产品结构，促进毛利率的提升和盈利能力的增强，进一步提升公司核心竞争力。
（二）对本公司的影响
本次对外投资的资金来源为欧洲公司自有资金，不会对珠江钢琴、欧洲公司的日常生产经营带来影响。
（三）存在的风险
本次投资为境外投资，由于SVG为境外公司，在地域、监管政策以及文化上均与公司存在一定差异，公司可能在委派董事、参与经营管理等方面存在风险和挑战，同时技术和市场合作推进方面也存在一定的不确定性。为此，珠江钢琴将成立专门项目小组开展研究和跟踪工作，并委派长期在国外工作，熟悉国外企业文化的公司核心管理人员参与SVG的经营管理，将风险降到最低。
六、备查文件
（一）《广州珠江钢琴集团股份有限公司收购舒密尔控股公司项目可研报告》
（二）《广州珠江钢琴集团股份有限公司拟通过子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司收购舒密尔管理公司剥离关联方负债和银行负债后的90%股权资产评估报告》
（三）董事会决议
（四）股权购买转让协议
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月六日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-032
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司将召开2015年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议时间：
1、现场会议时间：2016年5月26日上午10:00开始。
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月26日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年5月25日15：00 ，结束时间为2016年5月26日15：00。
（二）会议召开方式：现场表决和网络投票。
1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（三）股权登记日：2016年5月18日。
（四）会议召开地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号公司五号楼七楼会议室。
（五）召集人：公司第二届董事会。
（六）出席对象：
1、截止2015年5月18日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会将审议如下议案：
1、《2015年度报告全文及摘要》
2、《2015年度董事会工作报告》
3、《2015年度监事会工作报告》
4、《2015年度财务决算报告》
5、《2015年度利润分配预案》
6、《2015年度财务审计报告》
7、《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年审计机构的议案》
8、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
9、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
10、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
11、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》
12、《关于修订〈公司章程〉的议案》
13、《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
14、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施（修订稿）的议案》
15、《关于公司董事及高级管理人员就本次非公开发行A股股票摊薄即期
回报填补措施作出承诺的议案》
16、《关于授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》
17、《前次募集资金使用情况报告》
18、《关于参与投资设立广州国资产业发展二期股权投资基金的议案》
议案的内容详见公司2016年1月19日、2016年3月31日及2016年5月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的资料。
本次股东大会审议的议案将会对中小投资者单独计票。
（二）公司独立董事张捷、吴裕英、王晓华、涂宇亮将在本次年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间： 2016年5月19日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00 登记。
（三）登记地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号本公司证券事务部。
（四）登记手续：
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股股东法定代表人持营业执照复印件、身份证、股东账户开和持股凭证办理登机手续。
3、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记。
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：“362678”
2、投票简称：“珠琴投票”
3、投票时间：2016年5月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“珠琴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东获取身份认证的具体流程：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失， 挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州珠江钢琴集团股份有限公司2015年年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
（一）联系方式
联 系 人：杨伟华、谭婵
联系电话：020-81514020 传真：020-81503515
联系地址：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号广州珠江钢琴集团股份有限公司
邮编：510388
（二）会议费用：与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月六日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
议案一 ：《2015年度报告全文及摘要》
赞成□反对□弃权□
议案二 ：《2015年度董事会工作报告》
赞成□反对□弃权□
议案三 ：《2015年度监事会工作报告》
赞成□反对□弃权□
议案四 ：《2015年度财务决算报告》
赞成□反对□弃权□
议案五 ：《2015年度利润分配预案》
赞成□反对□弃权□
议案六 ：《2015年度财务审计报告》
赞成□反对□弃权□
议案七 ：《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年审计机构的议案》
赞成□反对□弃权□
议案八 ：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
赞成□反对□弃权□
议案九：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
赞成□反对□弃权□
议案十 ：《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
赞成□反对□弃权□
议案十一 ：《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》
赞成□反对□弃权□
议案十二 ：《关于修订〈公司章程〉的议案》
赞成□反对□弃权□
议案十三 ：《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
赞成□反对□弃权□
议案十四《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施（修订稿）的议案》
赞成□反对□弃权□
议案十五《关于公司董事及高级管理人员就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施作出承诺的议案》
赞成□反对□弃权□
议案十六《关于授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》
赞成□反对□弃权□
议案十七《前次募集资金使用情况报告》
赞成□反对□弃权□
议案十八《关于参与投资设立广州国资产业发展二期股权投资基金的议案》
赞成□反对□弃权□
委托人盖章/签字：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-033
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补回报措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”、“公司”）第二届董事会第五十次会议、第二届董事会第五十一次、第二届董事会第五十三次会议审议通过了关于非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2016年9月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为133,000万元，不考虑发行费用等影响；假设以底价14.73元/股发行，发行数量为90,291,921股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,323.28万元；假设2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2015年持平、增长5%和增长10%。
前述净利润值及增长不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响。
5、根据公司第二届董事会第五十一次会议审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司拟以2015年末总股本956,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，分红总额共计6,692万元，占2015年度归属于上市公司股东净利润的45.84%。该利润分配预案尚需提交股东大会审议，假设2016年6月底前实施完毕；假设2016年中期不实施利润分配。
6、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
注：1、期末归属于母公司所有者的净资产=期初归属于母公司所有者的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+本次非公开发行募集资金额。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本次发行完成后，公司2016年度总股本和净资产将有一定幅度的提高，会对2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、 公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票不超过90,291,921股（含90,291,921股），募集资金总额预计不超过133,000万元（含133,000万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
■
（一）广州文化产业创新创业孵化园项目实施的必要性和合理性分析
1、有利于实现珠江钢琴传统制造业的转型升级
作为全球钢琴产销规模第一的钢琴制造企业，公司在坚持做好钢琴制造主业的同时，通过将现有渔尾西路厂区“旧厂改造”实现升级，有效利用现有厂区资产，将其打造为华南地区大型的文化产业创新创业孵化园，有助于公司实现传统制造业向文化服务业的转型升级，提升公司的核心竞争力。
2、有利于公司打造大文化产业促进业务可持续发展
公司近年来积极布局艺术教育、广告、传媒并设立产业并购基金等，先后投资设立珠江八斗米公司、文化教育投资公司、珠广传媒、教育基金、传媒基金、珠江埃诺、北京趣乐科技等，致力于打造大文化产业。公司本次投资广州文化产业创新创业孵化园项目，是公司在大文化产业布局上的又一大动作，将成为公司业务发展新的增长极，有助于提高上市公司的盈利水平和持续发展能力。
3、有助于提升广州市文化创新创业能力
2013年广州市文化产业增加值743亿元，占地区生产总值4.91%，文化产业正逐步成为广州市的支柱产业。在此背景下，公司打造广州文化产业创新创业孵化园，服务于广州市、珠三角区域的文化创意创新产业，将有助于提升广州市文化创新创业能力。
（二）增城国家文化产业基地项目（二期）实施的必要性和合理性分析
1、有利于改变公司现有生产布局较为分散的局面，节省运营成本，提高管理和生产效率
本项目拟将渔尾西路厂区以及大沥厂区共鸣盘制造生产线等迁入增城厂区，将总装配、核心零部件生产等关键生产环节集中到同一个厂区，进行各厂区钢琴生产供应链条的产能整合，便于集中管理，提高管理和运行效率，有利于打造并发挥具有垂直整合能力的竞争优势，优化产业布局。此外，不便运输的半制品集中在增城厂区内转运，相对便于运输的板材从大沥厂区运输到增城厂区，可以大幅度降低物流成本；大沥厂区计划腾出更多空间，增加仓储规模，减少在外租赁仓库的成本
2、有利于改良生产装备，优化加工工艺与生产流程，降低人工成本
通过项目实施，公司将淘汰部分老旧设备，更新改造技术落后的线体，其中包括更新改造并新增生产设备、线体、运输设备和辅助设备等。项目建成后，共鸣盘装配车间将采用数控及人工操作相结合的工艺，产品的装配精度获得提高；木材厂的音板车间和音板背架车间、部件厂等生产加工设备和工艺，将由原来的人工加工大部分改为机器自动加工，生产流程和加工精度得到优化，从而降低人工成本。新设备、新技术的引进，将有利于公司提升生产效率及工艺，提高产品合格率，降低综合成本，提升提供高性价比产品的能力，进一步拓展公司中高端钢琴产品在国内外市场的竞争力。
3、有利于推动公司钢琴产品的智能化升级改造，进一步扩大市场需求
本项目将通过开展传统声学钢琴智能化改造的研究，可以使传统声学钢琴在保持原有的优美音色和舒适弹奏手感的同时，具备先进的智能化产品的多种娱乐功能，并通过互联网与手机、电脑等数字化终端互动，打通学生端、家长端、教师端通道，实现课堂课后互通，可选择内容也更加多元化。一方面，智能声学钢琴创新了钢琴学习方式，实现了声学钢琴和互联网的有效融合，顺应了科技发展潮流，有效挖掘了市场需求，有利于提升钢琴的普及化程度。另一方面，智能声学钢琴的引入进一步丰富了公司产品体系，提高产品差异化，有助于拉动高端钢琴产品销量，同时还是公司艺术教育战略的切入点之一。
（三）全国文化艺术教育中心建设项目实施的必要性和合理性分析
1、加速公司文化艺术教育业务发展，实现公司的战略转型，构造新的利润增长点
文化艺术教育业务是珠江钢琴的战略业务之一，文化教育投资公司作为艺术教育业务实施平台，公司通过股权投资正逐步构建艺术教育的课程开发及加盟管理平台、艺术教育直营平台、互联网艺术教育平台、艺术教育产业链优质标的项目培育平台、其他文化教育领域运营平台，形成从内容、渠道和互联网平台一体化教育体系。本项目的实施有助于公司打造全国性文化艺术培训和教育实体店，形成良好的线下体验，打造珠江艺术培训和教育品牌，加速公司文化艺术培训和教育业务的发展，加速公司从制造业向综合文化服务平台的复合产业结构的转变，构造新的利润增长点。
2、文化艺术教育业务的发展将带动公司钢琴主业的发展
珠江钢琴是全球最大的钢琴制造商，已形成超过13万架钢琴的年产销规模，同时，中国已是目前全球最活跃的钢琴消费市场，音乐教育又以钢琴教育为主。由于目前全国各地艺术教学水平的不平衡，钢琴教育的普及广度和深度还很低，尽管钢琴市场消费潜力巨大，但钢琴的销售市场并未得到充分挖掘。艺术教育滞后成为公司钢琴主业发展的瓶颈。本项目的实施将将有效促进以钢琴教育为核心的音乐人口增长，加速钢琴行业发展，为公司钢琴主业的进一步发展创造广阔的市场空间。
（四）珠江乐器云服务平台建设项目实施的必要性和合理性分析
1、有利于公司提高用户体验，提升公司品牌知名度和影响力
在传统的钢琴制造业务中，公司主要通过经销商进行销售，通过云服务平台的建设，公司可以第一时间了解用户的准确需求信息，从而在优化钢琴产品销售结构的同时，更好地对接客户对产品及服务的需求。有利于公司推进“珠江钢琴”品牌的知名度和美誉度的建设，逐步强化自有服务品牌对消费者购买行为的影响力，从而提高客户消费层次，稳步提升公司的核心竞争力。
2、打造珠江服务品牌是公司转型综合文化平台的必经之路
“十三五”期间，公司将完成钢琴生产制造企业向综合文化平台的战略转型，乐器云服务平台建设是完成公司战略转型的重要环节。一方面，服务平台的搭建可以让公司掌握钢琴用户的第一手数据和信息，为业务转型打下用户基础；另一方面，从生产制造业向文化服务业转型也要求公司转变经营思路，由生产导向转向用户导向，将用户的需求作为产品和服务设计的核心要求，并通过服务平台积极发掘钢琴用户潜在需求，提供相应的文化服务产品。未来，随着用户的累积和公司新业务的发展，乐器云服务平台也可以成为公司艺术教育、电子商务等新业务的发展载体，提供更加丰富的增值服务产品。
3、服务产业将为公司发掘新的盈利增长点
我国钢琴市场经过多年发展，虽然普及率仍然远低于欧美发达国家，但考虑我国的人口基数，钢琴存量市场已经非常广阔，目前国内城镇家庭钢琴拥有量超过700万架。公司打造乐器云服务平台一方面可以为公司自有用户提供良好的增值服务，另一方面通过打响“珠江服务”品牌，公司可以尝试切入钢琴存量服务市场，为700万钢琴用户提供钢琴调律、钢琴维修、产品咨询和导购等多种增值服务，提升公司的盈利能力。在获得服务业务收入的同时，掌握钢琴存量用户数据，与公司艺术教育业务进行对接，未来，公司云服务平台的服务客户也将成为公司艺术教育业务的潜在客户。
4、“大数据”积累为公司进一步提升产品品质和服务质量提供精准决策信息
随着乐器云服务平台的建成运行，以服务平台为中介，公司将积累巨量的音乐爱好者、乐器用户、院校等团体用户的产品需求、服务需求、用户体验等大量高价值信息，通过大数据分析，公司可以精确的挖掘客户的乐器产品需求、文化服务需求等，通过精准的研发投入、服务改进和新业务推出，进一步提升产品品质和服务质量，保持公司持续领先的行业龙头地位。
（五）补充流动资金的必要性和合理性分析
1、满足公司业务发展对营运资金增大的需求
2013-2015年，公司营业总成本分别为121,403.52万元、131,921.60万元和132,106.52万元，而同年经营活动现金流出分别为148,997.27万元、151,134.05万元和147,563.66万元，经营活动现金流出现金占营业总成本的比重分别为122.73%、114.56%和111.70%。随着公司本次非公开发行募集资金投资项目的建成投产，公司营运费用将大幅提升。本次补充流动资金将满足公司业务发展对营运资金增大的需求。
2、增强资金实力，支持公司产业结构调整以及业务扩张
2013-2015年，公司营业总收入分别为142,170.59万元、146,931.77万元和146,995.62万元。其中，钢琴、数码钢琴及其他配件等工业制造业占比分别为99.02%、98.71%和98.54%；文化服务业占比非常低。未来，公司通过本次募投项目的实施，将进一步加大力度向先进制造、文化服务转型升级发展，并实施以内生式增长为核心动力、外延式增长为重要途径的发展路径。本次股权融资补充流动资金，公司资金实力将大为增强，有利于保障公司产业结构调整以及业务扩张，提高公司的持续盈利能力。
3、重视股东合理回报，持续现金分红增加公司对流动资金需求
公司高度重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，始终保持利润分配政策的连续性和稳定性。自公司2012年IPO以来，公司坚持每年进行现金分红，累计现金分红25,334.00万元（包含2015年度尚未实施的分红），2013-2015年累计现金分红金额占其平均净利润的比例高达121.58%，未来在充分考虑股东利益、实现持续分红的基础上，合理安排资金使用计划，实现公司的长远发展，也对公司的资金提出了更高的要求。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司整体业务发展战略
珠江钢琴的整体业务发展战略是：以做强钢琴主业，做大文化服务业，积极探索现有业务与互联网的融合发展，打造广州国资旗下文化产业平台为目标，并通过以下几个方面为突破口实现战略转型：通过音乐教育布局文化教育产业；立足钢琴制造主业，完善并优化产品结构，提升品牌形象；打造家庭娱乐和学习入口，大力发展智能数码乐器；延伸产业链，拥抱互联网，尝试钢琴主业与艺术教育线上线下融合发展；结合公司业务转型方向，打造广州文化产业创新创业孵化园，发力文化产业投资；以类金融服务和产业基金为切入口发力文化金融产业；涉足影视传媒领域，探索重组广州市旗下其他文化类优质经营资产。
（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系
公司拟运用本次募集资金投资于“广州文化产业创新创业孵化园项目”、“增城国家文化产业基地项目（二期）”、“全国文化艺术教育中心建设项目”、“珠江乐器云服务平台建设项目”及补充流动资金。本次募投项目是公司结合整体业务发展战略，为加快文化产业布局，向艺术文化教育等文化服务业延伸，打造广州国资文化产业平台，实现转型升级发展的重要战略布局。
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于公司在做强钢琴主业的同时，实现产品结构调整，加速实现公司向大文化产业、文化服务业的转型升级，提升公司核心竞争力，形成新的利润增长点、提高盈利水平，为公司转型升级发展战略的实现奠定坚实的基础。本次项目的实施也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期从事钢琴制造业务，是国内钢琴制造领域的龙头企业，具有较强竞争力。公司多年来非常注重技术创新，掌握了钢琴制造的核心技术，开发了多款具有自主知识产权且达到欧洲中高档水平的钢琴，在弦列、击弦系统等方面的设计能力已达到国内顶尖水平，研制了一批业内先进的钢琴制造装备。同时，公司经过多年发展，在钢琴制造领域汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。人员、技术和市场的储备为公司生产高品质钢琴提供强大支持。
近年来，公司在做强钢琴主业、做大文化服务业的发展战略下，积极布局艺术教育、广告、传媒并设立产业并购基金等，先后投资设立珠江八斗米公司、文化教育投资公司、珠广传媒、教育基金、传媒基金、珠江埃诺、北京趣乐科技等，文化产业投资经验为公司向文化服务产业转型提供了有力的保障。此外，公司与音乐教育界、艺术教育界建立了密切的联系，与大量音乐学院和老师有着长期合作关系，具有丰富的中外音乐专家和师资资源，为公司发展艺术教育业务提供了强大的人力支持。
公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有主营钢琴制造业务的基础上，向大文化产业链的延伸，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、 公司填补即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为钢琴的研发、生产、销售，近60年来公司深耕钢琴研发、制造和销售，取得了丰硕成果，不仅钢琴产销量位居全球第一，而且在品牌塑造、技术研发等方面拥有强大竞争力，成功打造了“珠江”、“恺撒堡”等钢琴行业的知名品牌。近年来，随着宏观经济整体增速下滑以及行业竞争的日趋激烈，公司钢琴主业发展空间受限，收入增速放缓，面临转型升级的严峻挑战，同时，对公司资金、人才及技术等方面都提出了更高的要求。
面对以上风险和挑战，公司拟采取以下改进措施：在巩固公司在钢琴、数码钢琴及其他配件等工业制造业领域的领先优势基础上，积极打造钢琴中高端产品，通过产品的转型升级、产品结构的优化调整，实现公司盈利能力的稳步提升。同时，在钢琴主业的有力支撑下，珠江钢琴将积极向文化创意创业园、文化艺术教育、文化娱乐、文化体育一体化运营以及文化配套金融等文化服务业延伸，为公司的业务发展打造新的增长极。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“广州文化产业创新创业孵化园项目”、“增城国家文化产业基地项目（二期）”、“全国文化艺术教育中心建设项目”、“珠江乐器云服务平台建设项目”和补充流动资金等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《广州珠江钢琴集团股份有限公司公司股东未来分红回报规划（2015-2017年）》，并经公司2014年年度股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、 公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺公告之日起6个月内，本人承诺不减持所持有的公司股票。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月六日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-034
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订情况
说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”、“公司”）于2016年1月17日召开第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等本次非公开发行有关议案，并于2016年1月19日公告了《广州珠江钢琴集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
结合公司的实际状况，为促进本次非公开发行股票工作的顺利开展，公司于2016年5月5日召开第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司调整本次非公开发行募集资金投向“珠江乐器云服务平台建设项目”、定价基准日及决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施（修订稿）的议案》、《关于调整提请股东大会就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》，对本次非公开发行股票募集资金投向“珠江乐器云服务平台建设项目”的有关事项、本次非公开发行的定价基准日、本次非公开发行决议有效期进行调整，本次非公开发行方案的其他内容不发生变更。现将上述预案的修订情况公告如下：
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特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月六日
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