本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年5月5日

　(二)股东大会召开的地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东及股东代理人共4人，持有（代表）股份424,621,934股，占截止出席股东大会的股权登记日（2016年4月27日）公司总股份833,801,532股的50.92%。其中：出席现场会议的股东代理人共3人，代表股份424,566,934股，占截止出席股东大会的股权登记日（2016年4月27日）公司总股份833,801,532股的50.92%；通过网络投票的股东1人，持有（代表）股份55,000股，占截止出席股东大会的股权登记日（2016年4月27日）公司总股份833,801,532股的0.007%。国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、高红律师出席会议进行见证。会议由公司董事会召集，梁君董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事12人，出席6人，杨旭东、黄新颜、孟杰、赵振、秦伟、孙泽华董事因其他公务未能参加会议；

　2、公司在任监事6人，出席5人，高力生监事因其他公务未能参加会议；

　3、公司董事会秘书韩钢先生出席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：公司2015年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　截止2015年12月31日，公司资产总额为12,335,034,038.62元，2015年实现营业收入总额为2,085,692,373.89元，实现营业利润-177,186,167.41元；实现利润总额-157,325,044.13元；实现净利润-218,314,069.63元。

　2、议案名称：公司2015年度利润分配预案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计，2015年公司合并报表净利润为-2.18亿元，归属于母公司股东的净利润为-0.96亿元。母公司2015年度实现净利润0.25亿元（计提10%法定盈余公积金0.025亿元），加上母公司未分配利润年初余额13.04亿元，可供分配的利润年末余额为13.27亿元。鉴于2015年公司净利润亏损，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟定 2015年度利润不分配，未分配利润结转以后年度。

　3、议案名称：公司独立董事2015年度述职报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：公司2015年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：公司2015年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：公司2015年年度报告及其摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：公司2016年度财务预算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2016年公司预计总资产119亿元，总负债86亿元，所有者权益33亿元，资产负债率72%，公司普通股股东加权平均净资产收益率6%。预计实现营业收入16亿元，利润总额2.25亿元，实现净利润1.6亿元，其中归属于母公司的净利润1.79亿元。预计经营活动产生的现金流量净额6.74亿元；投资活动产生的现金流量净额0.9亿元；筹资活动产生的现金流量净额-12.02亿元，期末现金及现金等价物余额约2.32亿元。

　8、议案名称：公司2016年度日常关联交易预计的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　公司2016年预计与广西交通投资集团财务有限责任公司、广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西五洲国通投资有限公司、广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司等发生关联交易。关联交易情况为：与广西交通投资集团财务有限责任公司发生存款及贷款等综合业务; 与广西柳桂高速公路运营有限责任公司发生办公楼租赁业务; 与广西五洲国通投资有限公司发生借款业务;与广西交通投资集团崇左高速公路运营有限公司发生宿舍用房租赁业务。

　关联股东广西交通投集团有限公司回避表决。

　9、议案名称：审议通过公司2016年度日常流动资金贷款的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　结合公司实际经营需求，拟向建行新城支行、工行共和支行、农行古城支行、中行琅东支行、光大银行桂雅支行、南宁农信社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行、民生银行南宁分行、招商银行南宁分行、国家开发银行广西分行、汇丰银行南宁分行等金融机构申请流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资工具业务），金额不超过35亿元（含35亿元），用于公司日常经营周转。具体贷款品种、期限、利率授权公司经营层与提供资金贷款金融机构具体商定执行。

　10、议案名称：公司关于在合并报表范围内提供财务资助的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　结合实际情况，拟由公司以委托贷款等形式向子公司提供发生额2.5亿元资金资助。详情如下：(1)公司为广西五洲地产有限公司提供资金资助1.3亿元用于支付工程项目建设，其中“五洲半岛阳光”项目投入0.63亿元，“新竹小区”代建项目款0.22亿元，“大板一区”项目代建款0.45亿元；(2)公司为南宁金桥农产品有限公司提供资金资助1.2亿元，其中：0.7亿元用于金融机构到期贷款续贷过桥；0.4亿元用于归还坛百公司借款，0.1亿元用于归还广西岑罗高速公路有限责任公司借款。上述资金资助期限为至第八届董事会任期止。

　11、议案名称：关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办法规定，广西坛百高速公路有限公司（下称“坛百公司”）管辖坛洛至百色高速公路（下称“坛百路”）采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，按资产净值与经批准的可行性研究报告中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧；每三年将根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，将对单车折旧进行调整。

　截止2015年12月31日，坛百路执行的车流量折旧系数已满三年之期，需要重新预测车流量。为此，坛百公司于2016年初委托广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院对坛百路车流量重新测算，并于2016年2月出具了《南宁（坛洛）至百色高速公路车流量预测报告》。经比较，测算结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量相比差异较大，如果不调整单车折旧系数，将导致坛百路在批准的经营期内收入与成本不配比。坛百公司根据车流量预测结果，拟从本次董事会审议批准之日起至2019年3月31日止共计三年，按照新的测算结果调整单车折旧系数计提坛百路固定资产折旧。单车折旧系数将从22.75元/辆调整为17.84元/辆。对公司的影响有待年末根据实际车流量情况测算。由于未来车流量具有不确定性，且公司每三年聘请机构根据实际情况对车流总量重新进行测算，如与实际差异较大将对单车折旧进行调整。因此，本次会计估计变更对坛百路未来收费期限内的影响无法确定。

　12、议案名称：公司关于计提大额资产减值准备的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　按照《广西五洲交通股份有限公司会计政策及会计估计变更管理制度》规定，对可能发生减值损失的应收款项、发放贷款等资产进行资产减值准备计提 。本期资产减值损失38,253.41万元，营业外支出赔偿款净额为265.62万元。受2015年末转让广西堂汉锌铟股份有限公司、南丹县南星公司有限责任公司及国通公司股权的影响，上述资产减值损失减少2015年度合并报表利润总额为16,256.32万元。

　13、议案名称：关于公司更换第八届董事会董事的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　由于工作变动,孟杰先生不再担任公司第八届董事会董事,根据股东单位招商局华建公路投资有限公司的提名，推荐郑海军先生为董事，任期从股东大会审议通过后生效。更换董事后，孟杰先生不再担任公司第八届董事会预算管理委员会委员，由预算管理委员会另行提名补充委员人选。

　14、议案名称：公司修订《董事、监事选举累积投票制实施细则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　为规范公司运作，协调纵横向管理职责，全面加强控制管理风险，并使相关制度更符合公司目前管理需要，现拟对《广西五洲交通股份有限公司董事、监事选举累积投票制实施细则》进行修订。

　15、议案名称：关于与公司控股股东及关联方签订债务清偿三方协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　广西交通投集团有限公司作为广西五洲国通投资有限公司(以下简称“国通公司”)的控股股东，承诺协调国通公司及时足额偿还公司及坛百公司债务本息。若国通公司未能按照还款计划如期、足额偿还，交投集团将对未偿还部分予以及时足额偿还。对于国通公司所欠公司及坛百公司债务在2016年至2018年产生的利息，国通公司承诺按与公司及坛百公司所签订借款合同约定的利率计算，并在每年年底随本金一并清偿，若国通公司未能如期、足额偿还，交投集团将对未偿还部分予以及时足额偿还。

　关联股东广西交通投集团有限公司回避表决。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师(南宁)事务所

　律师：岳秋莎、高红

　2、 律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。《国浩律师(南宁)事务所关于广西五洲交通股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　广西五洲交通股份有限公司

　2016年5月6日