证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2016-022

　黑龙江国中水务股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十七次会议的会议通知及相关资料于2016年4月29日（星期五）以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2016年5月5日（星期四）以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长尹峻先生主持，董事会秘书和部分高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　一、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　具体内容详见公司于2016年5月6日在上海证券交易所网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（临2016-023）。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　二、 审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　具体内容详见公司于2016年5月6日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-024）。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　上网公告附件：

　1、 《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　二零一六年五月六日

　备查文件：

　1、 第六届董事会第十七次会议决议

　上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

　证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2016-023

　黑龙江国中水务股份有限公司

　前次募集资金使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将本公司截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　（一）2011年非公开发行股票

　1、 募集资金的数额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】53号文《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向7名特定投资者发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为人民币7.50元/股，发行募集资金总额为人民币75,000.00万元，扣除发行费用人民币2,550.00万元，本次募集资金净额为人民币72,450.00万元。2011年1月30日，中准会计师事务所有限公司就特定投资者以现金方式认购本公司非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了中准验字[2011]2004号《验资报告》。

　截至2011年12月31日止，募集资金已按发行方案中的募集资金投向使用完毕。

　2、募集资金的存放情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及《黑龙江国中水务股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司于2011年2月9日在平安银行股份有限公司东莞分行开设了募集资金专项账户（账号为4512100006011），并会同保荐机构平安证券有限责任公司及平安银行股份有限公司东莞分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。

　截至2015年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

　单位:人民币元

　■

　（二）2013年非公开发行股票

　1、募集资金的数额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]333号文件核准，公司获准非公开发行不超过16,000万股人民币普通股,通过非公开发行方式向8家机构投资者非公开发行人民币普通股155,024,691股，发行价格为8.10元/股。本次募集资金总额为人民币1,255,699,997.10元，扣除券商费用后为人民币1,220,540,397.10元。上述资金已于2013年6月18日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证，并于2013年6月18日出具了中准验字[2013]1038号的验资报告。

　截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金122,188.45万元，剩余募集资金为832.38万元。公司本部募集资金专户余额为0.00元,并已全部销户。作为募投项目实施主体的子公司募集资金专户余额为832.38万元。

　2、募集资金的存放情况

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2013年4月修订了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

　根据《募集资金使用管理制度（2013年4月）》的规定，公司分别在平安银行北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利支行开立了募集资金专项账户，用于存储本次非公开发行的募集资金。

　2013年6月24日，公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司与平安银行北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。

　截至2015年12月31日止，公司本部募集资金专项账户中的资金已使用完毕并已经销户，具体情况如下表所示：

　■

　公司已按照预案要求，将募集资金投放到对应募投项目实施主体的子公司牙克石市国中水务有限公司、东营国中环保科技有限公司、湘潭国中水务有限公司、湘潭国中污水处理有限公司。上述子公司分别开立了募集资金专项账户，用于存储本次非公开发行募集资金。上述子公司相继与保荐机构以及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上募集资金专户存储三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。

　截至2015年12月31日，各子公司募集资金专项账户的存储情况（包含利息收入）如下表所示：

　■

　二、前次募集资金实际使用情况说明

　（一）前次募集资金使用情况对照表

　2011年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。

　2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。

　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额无差异。

　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　2013年非公开发行股票，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入募投项目。2013年8月7日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金427,036,589.59元置换预先投入募投项目的自筹资金。中准会计师事务所有限公司出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（中准专审字[2013]1280号）；独立董事、监事会和保荐机构分别发表了同意置换的意见。

　截至2013年12月31日，公司已实施完毕以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　（五）闲置募集资金情况说明

　1、2011年非公开发行股票

　本次募集资金已全部投入使用，无闲置募集资金。

　2、2013年非公开发行股票

　截至2015年12月31日，公司本部账户募集资金专户余额为0.00元，并已注销账户。作为募投项目实施主体的子公司的期末募集资金专户余额为832.38万元，将按照计划继续投入募投项目。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　2011年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况见本报告附件2-1。

　2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况见本报告附件2-2。

　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　公司前次募集资金投资项目无无法单独核算效益的情况。

　四、前次募集资金收购项目的运行情况

　（一）2011年非公开发行股票

　1、前次募集资金项目资产权属变更情况

　本公司前次募集资金项目涉及收购项目公司股权的权属已变更至本公司，具体情况如下：

　■

　2、前次募集资金项目资产账面价值变化情况

　■

　3、生产经营情况

　本公司通过前次募集资金购买秦皇岛项目公司、昌黎项目公司、马鞍山项目公司、鄂尔多斯项目公司、太原项目公司、中科国益项目公司、涿州中科项目公司股权后，使得公司主营业务规模、盈利能力大幅提高。目前，各项目公司的资产状况良好，生产经营稳定。

　各项目公司经营情况

　单位：万元

　■

　4、效益贡献情况

　本公司前次募集资金项目整体业绩逐年提升，显示出较强的盈利能力，已经成为本公司的主要利润来源，具体效益贡献情况如下：

　单位：万元

　■

　*(1)本公司于2010年8月完成对中科国益、涿州中科的收购，该收购为非同一控制下收购；于2011年3月分别完成了对秦皇岛、昌黎、马鞍山和鄂尔多斯的收购；2011年8月完成对太原豪峰的收购，2011年对五家标的公司的收购为同一控制下收购。（2）本公司归属于母公司所有者的净利润金额，系按企业会计准则同一控制下企业合并的规定对前期比较会计报表进行了调整后的数据列示。

　5、盈利预测实现情况

　本公司前次募集资金时向中国证监会申报非公开发行股票申请材料时，提交了经中准会计师事务所有限公司审核的本公司2010年度《备考合并盈利预测审核报告》和募集资金收购七家标的公司的2010年度《盈利预测审核报告》，具体盈利预测实现情况如下：

　（1）本公司2010年度盈利预测实现情况

　根据中准会计师事务所有限公司出具的《备考合并盈利预测审核报告》（中准审核字【2010】2010号），公司2010年度盈利预测归属于母公司股东的净利润为7,590.74万元,扣除非经常性损益1,409.00万元后净利润为6,181.74万元。

　根据中准会计师事务所有限公司出具的《备考财务报表审计报告》（中准专审字【2011】2052号），公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润为7,608.69万元，完成盈利预测100.23%；扣除非经常性损益1,622.69万元后归属于母公司股东的净利润为5,986.00万元，完成盈利预测96.83%。

　（2）前次募集资金收购七家标的项目公司的盈利预测实现情况

　①2010年度

　单位：万元

　■

　注：鄂尔多斯盈利预测净利润1,524.58万元中包含非经常性损益政府补助723.33万元，扣除非经常性损益后盈利预测净利润为801.25万元，以此计算，扣除非经常性损益后的盈利预测完成率为79.70%。

　ⅰ.中科国益未完成盈利预测的主要原因是：中科国益与包头海平面高分子工业有限公司签订的包头海平面设备销售合同和与天津南港炼达中科环保技术有限公司签订的天津南港工业废水项目总包工程合同，由于业主土建工程延误，使得该两项工程未能按照预期在2010年确认收入，从而少实现工程毛利400多万元，该两项工程收入已在2011年确认。

　ⅱ.涿州中科未完成盈利预测的主要原因是：向原股东中科国益天宁环保科技股份有限公司支付借款利息，增加财务费用190.62万元所致。自2011年11月8日涿州中科项目公司股权变更至本公司后，该影响因素已经消除。

　ⅲ.太原豪峰未完成盈利预测的主要原因是：该项目为旧项目改造，由于原污水处理厂已经运行20多年，地下管网、设施等图纸资料严重缺失，加大了工程改造难度，延长了建设工期，使得太原豪峰未能按照预期于2010年6月30日投入运营，影响收入约2,938万元。但根据《特许经营权协议》相关规定，项目建设工期的延长并不影响特许经营的实际经营年限。

　②2011年度

　2011年度，由于未作盈利预测，预测净利润选取资产评估报告的预测数据。中科国益由于资产评估方法为资产基础法，故无资产评估预测净利润数据。

　单位：万元

　■

　ⅰ.秦皇岛未完成评估预测净利润的主要原因是：2011年度本公司向秦皇岛收取技术服务费用290万元所致，该因素不影响本公司整体经营业绩，扣除此因素，秦皇岛评估预测净利润完成比率为106.95%。

　ⅱ.马鞍山未完成评估预测净利润的主要原因是：根据实际运营情况，2011年度马鞍山进行了设备大修和技术改造，发生大修费用约50万元和技术改造费用87万元，扣除此因素，马鞍山评估预测净利润完成比率为82.47%。

　ⅲ.鄂尔多斯未完成扣除非经常性损益后评估预测净利润，主要原因是： 2011年的评估预测利润中包含了1.5万吨/日的中水销售利润，由于政府配套管网建设滞后使得2011年鄂尔多斯项目公司未能实现中水销售收入，根据以上情况，鄂尔多斯当地政府按照特特许经营协议之补充协议向鄂尔多斯项目公司支付1,000万元补贴款。

　ⅳ.太原豪峰未完成评估预测净利润的主要原因是：a.该项目为旧项目改造，由于原污水处理厂已经运行20多年，地下管网、设施等图纸资料严重缺失，加大了工程改造难度，延长了建设工期，使得太原豪峰未能按照预期在2010年6月30日投入运营，2011年度仅有4个月收入，较预计毛利减少约1,052万元；但根据《特许经营权协议》约定，项目建设工期的延长并不影响特许经营实际经营年限；b.公司本部于2011年8月以借款方式对太原豪峰增加投入12,000万元，使得太原豪峰增加利息支出152.75万元，但该因素不影响公司整体经营业绩；c.公司实际运营中的电价、人员工资以及税收等高于特许经营权合同中约定的定价标准，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以财政补贴或调整水价等方式补偿。

　ⅴ.涿州中科未完成评估预测净利润的主要原因是：2011年，本公司借款给涿州中科用于升级改造，向其收取借款利息约290万元，该因素不影响本公司整体经营业绩，扣除该因素后，涿州中科项目公司预测净利润完成比率为138.11%。

　③2012年度

　2012年度，由于未作盈利预测，预测净利润选取资产评估报告的预测数据。中科国益由于资产评估方法为资产基础法，故无资产评估预测净利润数据。

　单位：万元

　■

　ⅰ.秦皇岛未完成评估预测净利润的主要原因是：2012年度本公司向秦皇岛收取技术服务费用240万元所致，该因素不影响本公司整体经营业绩，扣除此因素，秦皇岛评估预测净利润完成比率为117.52%。

　ⅱ.马鞍山未完成评估预测净利润的主要原因是：由于电价、人员工资及材料成本上涨，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以调整水价等方式补偿。

　ⅲ.鄂尔多斯未完成扣除非经常性损益后评估预测净利润，主要原因是： 2012年的评估预测利润中包含了1.5万吨/日的中水销售利润。由于政府配套管网建设滞后使得2012年鄂尔多斯项目公司未能实现中水销售收入。

　ⅳ.太原豪峰未完成评估预测净利润的主要原因是：a.公司本部于2011年8月以借款方式对太原豪峰增加投入12,000万元，使得太原豪峰增加利息支出430.05万元，但该因素不影响公司整体经营业绩；b.公司实际运营中的电价、人员工资以及税收等高于特许经营权合同中约定的定价标准，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以财政补贴或调整水价等方式补偿。

　④2013年度

　2013年度，预测净利润选取资产评估报告的预测数据。中科国益由于资产评估方法为资产基础法，故无资产评估预测净利润数据。

　单位：万元

　■

　ⅰ.秦皇岛未完成评估预测净利润的主要原因是：2013年度本公司向秦皇岛收取技术服务费用240万元所致，该因素不影响本公司整体经营业绩，扣除此因素，秦皇岛评估预测净利润完成比率为119.72%。

　ⅱ.昌黎未完成评估预测净利润的主要原因是：为盘活公司资产，2012年10月30日，昌黎与兴业金融租赁有限责任公司签订融资租赁合同，使得财务费用增加，2013年因融资租赁产生的财务费用为306.62万元，扣除此因素，昌黎扣除非经常性损益后净利润完成比率为132.14%。

　ⅲ.马鞍山未完成评估预测净利润的主要原因是：由于电价、人员工资及材料成本上涨，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以调整水价等方式补偿。

　ⅳ.鄂尔多斯未完成扣除非经常性损益后评估预测净利润，主要原因是： 2013年的评估预测利润中包含了1.5万吨/日的中水销售利润，由于政府配套管网建设滞后使得2013年鄂尔多斯项目公司未能实现中水销售收入。

　v．太原豪峰未完成评估预测净利润的主要原因是：a.公司本部于2011年8月以借款方式对太原豪峰增加投入12,000万元，使得太原豪峰增加利息支出428.88万元，但该因素不影响公司整体经营业绩；b.公司实际运营中的电价、人员工资以及税收等高于特许经营权合同中约定的定价标准，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以财政补贴或调整水价等方式补偿。

　⑤2014年度

　2014年度，预测净利润选取资产评估报告的预测数据。中科国益由于资产评估方法为资产基础法，故无资产评估预测净利润数据。

　单位：万元

　■

　ⅰ.秦皇岛未完成评估预测净利润的主要原因是：2014年度本公司向秦皇岛收取技术服务费用240万元所致，该因素不影响本公司整体经营业绩，扣除此因素，秦皇岛评估预测净利润完成比率为114.95%。

　ⅱ.昌黎未完成评估预测净利润的主要原因是：为盘活公司资产，2012年10月30日，昌黎与兴业金融租赁有限责任公司签订融资租赁合同，使得财务费用增加，2014年因融资租赁产生的财务费用为245.64万元，扣除此因素，昌黎扣除非经常性损益后净利润完成比率为114.11%。

　ⅲ.马鞍山未完成评估预测净利润的主要原因是：由于电价、人员工资及材料成本上涨，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以调整水价等方式补偿。

　ⅳ.鄂尔多斯未完成扣除非经常性损益后评估预测净利润，主要原因是： 2014年的评估预测利润中包含了1.5万吨/日的中水销售利润，由于政府配套管网建设滞后使得2014年鄂尔多斯项目公司未能实现中水销售收入。

　v．太原豪峰未完成评估预测净利润的主要原因是：a. 公司本部于2011年8月以借款方式对太原豪峰增加投入12,000万元，使得太原豪峰增加利息支出428.88万元，但该因素不影响公司整体经营业绩；b. 公司实际运营中的电价、人员工资以及税收等高于特许经营权合同中约定的定价标准，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以财政补贴或调整水价等方式补偿。

　⑥2015年度

　2015年度，预测净利润选取资产评估报告的预测数据。中科国益由于资产评估方法为资产基础法，故无资产评估预测净利润数据。

　单位：万元

　■

　ⅰ.秦皇岛未完成评估预测净利润的主要原因是：2015年度本公司向秦皇岛收取技术服务费用233.21万元，该因素不影响本公司整体经营业绩，扣除此因素，秦皇岛扣除非经常性损益后评估预测净利润完成比率为89.50%。

　ⅱ.昌黎未完成评估预测净利润的主要原因是：为盘活公司资产，2012年10月30日，昌黎与兴业金融租赁有限责任公司签订融资租赁合同，使得财务费用增加，2014年因融资租赁产生的财务费用为176.54万元；2015年度本公司向昌黎收取技术服务费用169.81万元扣除上述两因素，昌黎扣除非经常性损益后评估预测净利润完成比率为131.76%。

　ⅲ.马鞍山未完成评估预测净利润的主要原因是：由于电价、人员工资及材料成本上涨，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以调整水价等方式补偿。

　ⅳ.鄂尔多斯未完成扣除非经常性损益后评估预测净利润，主要原因是： 2015年的评估预测利润中包含了1.5万吨/日的中水销售利润，由于政府配套管网建设滞后使得2015年12月鄂尔多斯项目公司才实现中水销售收入。

　v．太原豪峰未完成评估预测净利润的主要原因是：a. 公司本部于2011年8月以借款方式对太原豪峰增加投入12,000万元，使得太原豪峰增加利息支出428.88万元，但该因素不影响公司整体经营业绩；b. 公司实际运营中的电价、人员工资以及税收等高于特许经营权合同中约定的定价标准，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以财政补贴或调整水价等方式补偿；C. 2015年度本公司向太原收取技术服务费用113.21万元。

　6、其他承诺事项的履行情况

　前次募集资金非公开发行股票中，公司控股股东国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中天津”）承诺事项如下：

　（1）马鞍山公司和鄂尔多斯公司未完成评估机构2010年盈利预测数据，控股股东国中天津将按照评估盈利预测数据与实际实现数之差额予以补足，以保证上市公司中小股东的利益不受损害。

　根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字【2009】第147-2号）和《资产评估报告》（中天衡评字【2009】第147-4号），评估机构预测的马鞍山、鄂尔多斯2010年度盈利数据分别为518.00万元、1,853.00万元。经审计，马鞍山、鄂尔多斯2010年度实现净利润分别为509.25万元、1,441.57万元，具体情况如下：

　■

　由于马鞍山、鄂尔多斯2010年度实现净利润未能达到评估预测盈利数据，因此，控股股东国中天津按照承诺需对上述差额进行补偿。截止本报告出具日，公司已经收到国中天津相应补偿款，承诺已经履行完毕。

　（2）在本公司收购完成中科国益股权后，中科国益办理房屋所有权证所缴纳的相关税费全部由国中天津承担。

　截止本报告出具日，公司已经收到国中天津支付的中科国益办理房屋所有权证所需费用款项412,075.92元，承诺已经履行完毕。

　（二）2013年非公开发行股票

　1、前次募集资金收购项目资产权属变更情况

　本公司前次募集资金项目涉及收购项目公司股权的权属已变更至本公司，具体情况如下：

　■

　2、前次募集资金收购项目资产账面价值变化情况

　■

　3、前次募集资金收购项目生产经营情况

　本公司通过前次募集资金购买天地人股权后，使得天地人公司主营业务规模、盈利能力大幅提高。目前，天地人公司的资产状况良好，生产经营稳定。

　■

　4、前次募集资金收购项目效益贡献情况

　本公司前次募集资金收购项目整体业绩逐年提升，显示出较强的盈利能力，已经成为本公司的主要利润来源，具体效益贡献情况如下：

　单位：万元

　■

　备注：本公司于2013年7月完成对天地人的收购，该收购为非同一控制下收购。

　2015年12月本公司与上海福激投资有限公司签订股权转让协议，转让其全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权，转让价款为6.50亿元，根据协议规定自协议签订之日起1-11月利润归本公司，12月份利润归受让方（上海福激投资有限公司）。自2015年12月1日起本公司全资子公司北京天地人环保科技有限公司不再纳入本公司的合同范围。

　5、盈利预测实现情况

　本公司前次募集资金时向中国证监会申报非公开发行股票申请材料时，提交了天地人公司2012年度、2013年度盈利预测报告，并经中准会计师事务所有限公司出具的中准专审字[2012]1208号《审核报告》。根据中准会计师事务所有限公司出具的天地人2012年度《审计报告》（中准审字[2013]1005号）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具的天地人2013年度《审计报告》（中准龙审字[2014]第013号），天地人2012年度、2013年度盈利预测均已实现。具体盈利预测实现情况如下：

　2012年度 单位：万元

　■

　2013年度 单位：万元

　■

　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况说明

　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况基本相符。

　(以下无正文)

　附件：1-1. 2011年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　1-2. 2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　2-1. 2011年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　2-2. 2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　上网公告附件：

　1、 《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　二零一六年五月六日

　附件1-1

　2011年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　截至2015年12月31日

　编制单位：黑龙江国中水务股份有限公司 单位：万元

　■

　附件1-2 2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　截至2015年12月31日

　编制单位：黑龙江国中水务股份有限公司 单位：万元

　■

　注（1）湘谭污水目前处于在建期，工程完工程度约为99.40%。 注（2）牙克石给排水工程目前处于在建期，工程完工程度约为45%。附件2-1

　2011年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　单位：万元

　■

　注：

　（1）2010-2015年预测效益为资产评估报告中预测净利润。

　（2）中科国益由于资产评估方法为资产基础法，故无预测效益。

　附件2-2

　2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　单位：万元

　■

　注：（1）天地人预测效益为2012年度、2013年度盈利预测数据。若考虑公司2013年对天地人增资1亿元因素，将增加天地人预测效益约为230.46万元（计算过程为：实际增资额×一年期银行贷款利率×增资资金实际占用天数/365天），则天地人2013年度预测效益将为7,693.11万元，天地人2013年度实际净利润为7,805.10万元，完成盈利预测。天地人2014、2015未做盈利预测。

　2015年12月本公司与上海福激投资有限公司签订股权转让协议，转让其全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权，转让价款为6.50亿元，根据协议规定自协议签订之日起1-11月利润归本公司，12月份利润归受让方（上海福激投资有限公司）。自2015年12月1日起本公司全资子公司北京天地人环保科技有限公司不再纳入本公司的合同范围。

　（2） 建设东营河口污水工程、建设九华污水工程、建设九华供水工程，2011-2013年在建设期，未达到预计使用状态，且未做盈利预测；东营河口污水工程于2014年1月运营、九华供水项目于2014年9月运营，九华污水项目截止报告日仍处于在建期。

　（3） 建设牙克石给排水工程，牙克石市人民政府以项目投资为基数，每年给予当年结算金额的银行贷款同期基准利率上浮两个百分点的项目投资回报。

　证券代码：600187 证券简称：国中水务 公告编号：2016-024

　黑龙江国中水务股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月23日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月23日14点30分

　召开地点：上海浦东新区世纪塘路333号智选假日酒店6楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月23日

　至2016年5月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案的具体内容详见公司于2016年5月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的有关公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记方式

　符合出席条件的法人股东，法定代表人持法人股东账户卡、营业执照复印件和本人有效身份证件办理登记手续；委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、委托代理人有效身份证件、股东书面授权委托书办理登记手续。

　符合出席条件的自然人股东，持股东账户卡、本人有效身份证件办理登记手续；委托代理人持委托人股东账户卡、委托人有效身份证件、委托代理人有效身份证件、股东书面授权委托书办理登记手续。

　异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

　（二）登记时间

　2016年5月19日（星期四）上午9:30—11:30、下午13:30—17:00。

　（三）登记地点

　上海市长宁区2188弄49号楼公司证券事务部。

　六、 其他事项

　（一）会议联系方式

　联系地址：上海市长宁区2188弄49号楼

　邮政编码：200336

　联系人：张茜女士、刘丹女士

　联系电话：010-51695607

　联系传真：010-65595378

　联系邮箱：mailto:zhangxi @interchina.com/liudan@interchina.com

　（二）会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　2016年5月6日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　第六届董事会第十七次会议决议

　二、附件1：授权委托书

　授权委托书

　黑龙江国中水务股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月23日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。