证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-058

　克明面业股份有限公司

　关于选举产生第四届监事会

　职工代表监事的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　2016年5月3日，公司工会在总部会议室召开职工代表大会，会议由工会主席黄劲松先生主持，经审议，一致通过以下决议：

　一、选举许石栋为公司第四届监事会职工代表监事（个人简历附后），任期三年，与公司第四届监事会任期一致。

　二、职工代表监事将与公司2016年第二次临时股东大会选举产生的二名监事一道共同组成公司第四届监事会，自股东大会结束之后立即就任。许石栋作为职工代表监事，将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权，并对公司职工代表大会和股东大会负责。

　上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司监事会

　2016年5月6日

　克明面业股份有限公司

　第四届监事会职工代表监事简历

　许石栋，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，大学专科，助理会计师。2004年12月起任职于克明面业股份有限公司，先后任会计、主管会计、行政部副部长、企管部副部长，曾任公司第三届监事会职工监事，现任职财务部。

　许石栋先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-059

　克明面业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2016年5月4日上午以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议于2016年4月29日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和部分高管列席会议。

　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　（一）《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》

　内容：根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若在授予日后/在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格进行调整。因公司2014年度权益分派已于2015年5月19日实施完毕，2015年度权益分派已于2016年4月28日实施完毕。故现对公司本次股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格进行调整。

　具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）相关公告。

　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈克明、陈克忠、陈晖、晏德军、王勇回避表决。

　（二）《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》

　内容：根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，预留部分股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经满足，同意激励对象在相应的行权/解锁期内行权/解锁。

　具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）相关公告。

　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈克明、陈克忠、陈晖、晏德军、王勇回避表决。

　（三）《关于董事会换届选举的议案》

　内容：公司第三届董事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，董事会决议进行换届选举。经股东提名，提名委员会审核通过，公司董事会同意提名陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士、晏德军先生、段菊香女士、王勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，李庆龙先生、舒畅女士、孟素荷女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中舒畅女士为会计专业人士。简历详见附件。

　本议案需提交股东大会审议。股东大会将采用累积投票制选举公司第四届董事会董事，独立董事候选人的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后，方能提交股东大会审议。

　根据相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（四）《关于调整董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　内容：

　1、独立董事的津贴标准不变，为6万元/年（含税），其履行职务发生的费用由公司实报实销。

　2、董事长薪酬标准调整前为20万元/年（含税），调整后为30万元/年（含税）。

　3、在公司兼任高级管理人员的董事，按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴。

　4、不兼任公司高级管理人员的董事，按照公司确定的其他职务的薪酬标准领取薪酬，薪酬标准不低于独立董事津贴，不另领取董事薪酬及津贴。

　5、在公司担任其他职务的监事，按照公司确定的其他职务的薪酬标准领取薪酬，薪酬标准不低于独立董事津贴，不另领取监事薪酬及津贴。

　6、高级管理人员薪酬调整情况

　■

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（五）《关于修改<公司章程>的议案》

　内容：基于2015年度权益分派已于2016年4月28日实施完毕，公司总股本由11,218.6966万股增加至33,656.0898万股，注册资本由11,218.6966万元增加至33,656.0898万元。董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。

　具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）相关公告。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（六）《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　内容：同意召开公司2016年第二次临时股东大会，审议议案三、议案四、议案五，股东大会通知另行披露。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年5月6日

　克明面业股份有限公司

　第四届董事会董事候选人简历

　1、陈克明先生简历

　陈克明，男，中国国籍，无境外居留权，1952 年 2 月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究；1997 年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身）；现任公司董事长，武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人），遂平克明面业有限公司执行董事（法定代表人），延津县克明面业有限公司执行董事（法定代表人），南县克明食品集团有限公司董事长（法定代表人）、总经理，湖南洞庭牧歌食品有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，益阳陈克明食品股份有限公司董事长兼总经理，湖南面痴饮食文化产业有限公司董事。陈克明先生为湖南省第十一届人民代表大会代表，中国食品工业协会常务理事，中国粮食行业协会小麦分会理事，湖南省粮食行业协会副会长，湖南省食品工业协会副会长。曾获“湖南省优秀民营企业家”、“湖南省新农村建设‘十大’新闻人物”、“2015年度中国食品科学技术学会科技创新奖——突出贡献奖”。

　陈克明先生为公司实际控制人，现持有本公司股票259.245万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　2、陈克忠先生简历

　陈克忠，男，中国国籍，无境外居留权，1958年11月出生。1981年4月至 1997年6月曾任湖南省华容县北景港供销社会计，商店经理，华容县梅田湖供销社副主任、主任。 1997年7月至2001年3月任华容县供销联社副主任。2001年4月起任克明面业总经理。现任公司董事、总经理，南县克明食品集团有限公司董事。

　陈克忠先生现持有本公司股票239.4万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　3、陈晖女士简历

　陈晖，女，中国国籍，无境外居留权，1977年12月出生，本科学历，硕士研究生在读。曾任克明面业财务经理、采购经理、人力资源部经理、总经理助理，2009年至今任南县克明食品集团有限公司监事，2010年至今任克明面业股份有限公司副总经理。2012年12月至今担任南县克明小额贷款有限公司董事长。

　陈晖女士现持有本公司股票116.1144万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　4、晏德军先生简历

　晏德军,男,中国国籍,无永久境外居留权,1970 年出生,大学本科,MBA在读。会计师,注册会计师非执业会员。1992 年 8 月至 1997 年 8 月,在广东益源化工有限公司先后任会计,主办会计,财务股长。1997 年 8 月至 2002 年 2 月,任香港金源米业(中国)有限公司财务总监。2002 年 3 月至 2008 年 1 月,任庄臣泰华施(广东)清洁用品有限公司财务经理。2008 年 1 月至 2009 年 2 月,任美国艾利(广州)有限公司财务经理。2009 年 2 月至 2012 年 6 月,任法国阿尔斯通(广东)高压电气有限公司财务总监。2012年8月至今任职于克明面业股份有限公司,历任公司董事会秘书，现任公司财务总监。

　晏德军先生现持有本公司股票69.6万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　5、段菊香女士简历

　段菊香，女，中国国籍，无境外居留权，1956年9月18日出生。2007年3月至2013年4月，任克明面业股份有限公司董事；现任湖南赤松亭农牧有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、南县克明食品集团有限公司董事。

　段菊香女士未直接持有公司股份，与公司实际控制人陈克明先生为夫妻关系，与董事陈晖女士为母女关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　6、王勇先生简历

　王勇，男，中国国籍，无境外居留权，1983 年 6 月生，湖南省醴陵人，中共党员。2009年10月至2012年4月，任克明面业法务部部长；2012年7月至2013年3月，任湖南盈成油脂工业有限公司证券办副主任；2013年3月至2013年6月，任湖南华宽通科技股份有限公司总经理助理；2013年6月至今，任克明面业董事长助理。2015年4月28日至今，任克明面业董事会秘书。

　王勇先生现持有本公司股票3.6万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　7、孟素荷女士简历

　孟素荷，女，1950年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教授级高级工程师。1965年至1973年任兰州军区生产建设兵团政治部干部，1973年至1976年于兰州铁路机械学校学习，1976年至1978年任兰州铁路分局干部，1978年至1982年在天津市食品研究所工作，1982年至1984年在天津科技大学食品工程系脱产学习，曾任天津市食品研究所科技人员、天津市食品学会办公室主任、中国食品科学技术学会咨询部及国际部主任、副秘书长、副理事长。2011年8月起，任公司独立董事。现任中国食品科学技术学会理事长、河南华英农业发展股份有限公司独立董事。

　孟素荷女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

　8、李庆龙先生简历

　李庆龙，男，中国国籍，无境外居留权，1945年1月31日生。1968年毕业于郑州粮食学院粮食加工专业。1968年7月至1978年6月，就职内蒙古乌兰察布盟粮食局，1978年7月至2014年10月，就职武汉轻工大学，历任武汉轻工大学讲师、副教授、教授，系副主任、主任、科技处长等职，1998年辞去系主任（正处）职务， 2014年6月退休，2014年12月起，任公司独立董事。现任中国粮食行业协会小麦分会副理事长、中国粮油学会营销技术分会副会长、中国粮油学会粮油营养分会副会长。

　李庆龙先生现有本公司股票300股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

　9、舒畅女士简历

　舒畅，女，1971年10月出生，注册会计师。1991年8月-1993年1月，任湖南省资江机器厂财务部会计，1993年2月-1997年3月，任中化进出口海南新世界房地产开发公司财务部经理，1997年4月-2011年1月，任职湖南利安达会计师事务所、利安达会计师事务所湖南分所，历任审计助理、审计员、项目经理、副所长，2011年2月-至今，任职中审亚太会计师事务所合伙人，湖南分所副所长。舒畅女士从事注册会计师行业19年，曾主持多家公司的改制、上市审计、新三板挂牌审计、债券发行审计和大中型企业的年度报表审计，具有丰富的企业改制上市审计经验及大型企业审计经验。系国家创新基金和国家艺术基金财务评审专家。

　舒畅女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，于2016年1月取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-060

　克明面业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2016年4月29日以电话和电子邮件的方式发出，于2016年5月4日上午以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　本次会议由监事会主席聂红华先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　二、监事会会议审议情况

　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　（一）《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》

　内容：经审核，我们认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于数量及价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。

　具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（二）《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》

　内容：经过对本次可行权/解锁激励对象名单的核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意公司向预留部分的激励对象以定向发行公司股票的方式进行第一次行权、同意公司对向预留部分的激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁。

　具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（三）《关于监事会换届选举的议案》

　内容：鉴于公司第三届监事会任期已届满，为顺利完成监事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。

　根据符合《公司章程》规定及有关规定，由公司股东及公司监事会推荐，并经本公司提名委员会的资格审查，提名聂红华、黄劲松为公司第四届监事会股东代表监事候选人。（监事候选人简历详见附件）

　黄劲松先生曾担任公司第三届董事会董事，在第三届董事会任期届满后不再担任董事，自董事任职期间及其离任后未购买过公司的股票。鉴于黄劲松先生熟悉公司业务，且具有多年工会管理经验，控股股东拟提名黄劲松先生担任公司监事候选人。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。以上股东代表监事候选人如获股东大会通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事许石栋共同组成公司第四届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告

　克明面业股份有限公司监事会

　2016年5月6日

　克明面业股份有限公司

　第四届监事会监事候选人简历

　1、聂红华，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 10 月出生，大专学历，助理会计师。 2001年7月至2008年4 月任职于台湾光宝集团-周边与零件事业群产品视讯事业部，历任会计、财务主管、财务副经理等职务；2008年4月至2012年4月任职于克明面业财务部， 2012年4月起任克明面业审计部部长，现兼任陈国泰食品股份有限公司的董事，2013年8月至今任公司监事会主席。

　2、黄劲松，男，中国国籍，无境外居留权，1956年8月出生，大专学历。2008 年起进入克明面业工作，历任公司第三届董事会董事，现任公司工会主席。

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-061

　克明面业股份有限公司

　关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　克明面业股份有限公司（以下简称 “克明面业”）于2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由112.8万份调整为338.4万份；股票期权预留部分授予数量由15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由31.33万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。具体内容公告如下：

　一、 公司股票激励计划简述

　1、2014 年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028） 。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、2014 年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28,2000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。

　5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、2016 年 2 月 20 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权 10,000 份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次注销完成后，公司的股票期权总数为127.8万份，其中首次授予股票期权为112.8万份，预留部分股票期权15万份。

　9、2016 年 5 月 4日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次注销完成后，公司的限制性股票总数为732.09万股，其中首次授予限制性股票为639.6万股，预留部分限制性股票为92.49万股。

　二、调整事由及调整方法

　（一）因权益分配对行权数量和价格的调整

　2015年4月8日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》，以2014年12月31日总股本85,900,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税)。该分配方案已于2015年5月19日实施完毕。

　2016年4月18日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》，以2016年4月27日公司总股本112,191,966股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，总股本增至336,575,898。该分配方案已于2016年4月28日实施完毕。

　1、股票期权数量的调整

　若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　■

　根据以上公式：

　股票期权首次授予数量由112.8万份调整为112.8×（1+2）=338.4万份；

　股票期权预留部分授予数量由15万份调整为15×（1+2）=45万份。

　2、股票期权行权价格的调整

　若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　■

　根据以上公式：

　首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为（31.05-0.5-0.5）÷（1+2）=10.0167元/份；

　预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为（46.6-0.5-0.5）÷（1+2）=15.2元/份。

　3、限制性股票回购数量的调整

　若在授予日后，克明面业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他克明面业股票进行回购。调整方法如下：

　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　■

　根据以上公式：

　限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为213.2×（1+2）=639.6万股；

　限制性股票预留部分授予数量由31.33万股调整为31.33×（1+2）=93.99万股。

　因公司于2016年5月3日已完成回购注销俞勇限制性股票1.5万股，故限制性股票预留部分授予数量为92.49万股。

　4、限制性股票回购价格的调整

　若在授予日后，克明面业发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　■

　基于激励对象限制性股票应取得的2014和 2015 年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付， 若不能解锁，则由公司收回，故回购价格将不因派息进行调整。

　根据以上公式：

　首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为15.33÷（1+2）=5.11元/股；

　预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为23.69÷（1+2）=7.8967元/股。

　经上述调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量由243.53万股变更为732.09万股，其中，首次授予的限制性股票数量由213.2 万股变更为639.6万股，预留部分由31.33万股调整为92.49万股。授予的股票期权数量由127.8万份变更为383.4万份, 其中首次授予数量由112.8万份变更为338.4万份，预留部分由15万份变更为45万份。

　三、 对公司业绩的影响

　本次价格及数量的调整不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　四、 独立董事意见

　我们认为，公司本次对股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权数量、行权价格和限制性股票回购数量、回购价格调整的规定。

　我们同意董事会对股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的调整。经调整后，股票期权首次授予数量调整为338.4万份，股票期权预留部分授予数量调整为45万份；首次授予股票期权的行权价格调整为10.0167元/份，预留部分授予股票期权的行权价格调整为15.2元/份；限制性股票首次授予数量调整为639.6万股，限制性股票预留部分授予数量调整为92.49万股；首次授予的限制性股票的回购价格调整为5.11元/股，预留部分授予的限制性股票的回购价格调整为7.8967元/股。

　五、 监事会意见

　经审核，我们认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于数量及价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。

　六、 法律意见书

　截至本法律意见书出具之日，公司本次公司股票期权与限制性股票激励计划的调整已经取得现阶段必要的批准与授权，公司本次公司股票期权与限制性股票激励计划的调整事项已经履行了必要的程序，且符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》相关规定。

　七、 备查文件

　1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十三次会议决议；

　2、关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　3、经与会监事签字确认的第三届监事会第二十一次会议决议；

　4、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期有关事项的法律意见书》。

　特此公告

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年5月6日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-062

　克明面业股份有限公司

　关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5 月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对21 名激励对象23.1225 万股预留限制性股票进行解锁和对11名激励对象11.25万份预留股票期权进行行权，并根据公司2014 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜，相关内容公告如下：

　一、公司股票股权与限制性股票激励计划简述

　1、2014 年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028） 。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、2014 年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的282,000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。

　5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、2016 年 2 月 20 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权 10,000 份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　9、2016 年 5 月 3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、关于满足股权激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

　（一）等待/锁定期已届满

　预留的限制性股票和股票期权自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解锁/行权期内按25%、25%、25%和25%的比例分四期解锁/行权。根据公司的行权安排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为25%。预留的股票期权与限制性股票的授予日为2015 年5 月4 日，按照公司股权激励计划规定，第一个行权/解锁的等待期/锁定期已届满。

　（二）满足行权/解锁条件情况的说明

　■

　综上所述，董事会认为公司股权激励计划涉及的预留授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一个解锁/行权事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、股权激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁安排

　(一)股票期权

　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

　2、行权期限：本次采用自主行权方式，行权期限自2016 年5月4日起至 2017 年5月3日止。具体股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　3、行权价格及历次调整情况说明

　公司于2016年5月5日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，因2015年4月公司实施了2014年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。同时，因2016年4月公司实施了2015年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。同意公司对股票期权与限制性股票激励计划的预留部分股票期权行权价格、数量和限制性股票回购价格、数量进行调整，其中，预留部分股票期权行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份，数量由15万份调整为45万份；预留部分限制性股票回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股，数量由31.33万股调整为92.49万股。

　本次股票期权的行权价格为15.2元/份。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。

　4、第一个行权可行权的激励对象及股票数量

　■

　注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　②若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。

　5、可行权日：可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间行权：

　（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　（二）限制性股票

　1、因公司实施了2015年度权益分派方案（每10股派5元人民币现金，同时，每10股转增20股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增，另有激励对象俞勇离职后注销限制性股票1.5万股，因此限制性股票总数由31.33万股调整为92.49万股。

　2、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　根据公司《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留部分授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的数量为获授限制性股票总数的25%，即本次可解锁的限制性股票数量为23.1225万股，激励对象为中层管理人员、核心技术（业务）人员21名。

　四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

　公司股票期权与限制性股票激励计划中授予预留部分限制性股票和股权期权的激励对象为中层管理人员、核心技术（业务）人员，没有公司的董事及高级管理人员。

　五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　2、本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁/行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

　七、不符合条件的股票期权与限制性股票处理方式

　激励对象符合行权/解锁条件，必须在计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，在行权/解锁期内未行权/解锁或未全部行权/解锁的股票期权与限制性股票，不得转入下个行权/解锁期，该部分股票期权与限制性股票自动失效，由公司注销或回购注销。

　八、预留授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁对公司当年财务状况和经营成果的影响

　1、授予预留部分股票期权第一个行权期可行权股票期权，如果全部行权，公司股本总额将由336,560,898股增至336,673,398股，股东权益将增加171万元，摊薄后2015年的每股收益为0.3213元。

　2、公司授予预留部分股票期权和限制性股票在 2015 年已摊销成本224.35 万元，其中授予的股票期权在2015年已摊销成本170.69万元，授予的限制性股票在2015年已摊销成本53.66万元。根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

　九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　十、监事会意见

　经过对本次可行权/解锁激励对象名单的核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意公司向预留部分的激励对象以定向发行公司股票的方式进行第一次行权、同意公司对向预留部分的激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁。

　十一、独立董事意见

　经核查，本次可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，其作为公司股权激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象主体资格合格。因此，我们同意公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象在股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。

　十二、 法律意见书

　本所律师认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经满足，11名激励对象可行权的股票期权及21名激励对象可解锁的限制性股票的有关事项安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》等相关规定。

　十三、 备查文件

　1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十三次会议决议；

　2、关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　3、经与会监事签字确认的第三届监事会第二十一次会议决议；

　4、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期有关事项的法律意见书》。

　特此公告

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年5月6日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-063

　克明面业股份有限公司关于召开

　2016年第二次临时股东大会的通知

　重要内容提示：

　会议召开时间：2016年5月30日（星期一）下午3:00

　会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

　召开方式：现场会议与网络投票结合

　股权登记日：2016年5月24日（星期二）

　是否提供网络投票：是

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2016年5月30日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：克明面业股份有限公司2016年第二次临时股东大会

　2．召集人：公司董事会

　3．会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2016年5月4日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4．召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开日期和时间：2016年5月30日（星期一）下午3:00

　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年5月30日（星期一）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；互联网投票系统投票时间为2016年5月29日下午3:00（星期日）至2016年5月30日下午3:00（星期一）期间的任意时间。

　5．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6．出席对象：

　（1）于2016年5月24日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2） 本公司的董事、监事和高级管理人员。

　（3） 本公司聘请的律师。

　7．会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于董事会换届选举的议案》

　1.1选举陈克明先生为公司第四届董事会非独立董事

　1.2选举陈克忠先生为公司第四届董事会非独立董事

　1.3选举段菊香女士为公司第四届董事会非独立董事

　1.4选举陈晖女士为公司第四届董事会非独立董事

　1.5选举晏德军先生为公司第四届董事会非独立董事

　1.6选举王勇先生为公司第四届董事会非独立董事

　1.7选举孟素荷女士为公司第四届董事会独立董事

　1.8选举李庆龙先生为公司第四届董事会独立董事

　1.9选举舒畅女士为公司第四届董事会独立董事

　2、《关于监事会换届选举的议案》

　2.1选举聂红华先生为公司第四届监事会股东代表监事

　2.2选举黄劲松先生为公司第四届监事会股东代表监事

　3、《关于调整董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　4、《关于修改<公司章程>的议案》

　上述议案具体内容详见2016年5月6日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　上述议案中议案1、2、3为影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　上述议案中议案1和议案2采用累积投票制。其中议案1《关于董事会换届选举的议案》中各候选非独立董事、独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　2、登记时间：2016年5月25日（上午8:30-11:30,下午2:00-5:00）。

　3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

　5、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362661

　2.投票简称：克明投票

　3．投票时间：网络投票的时间为2016年5月30日（星期一）9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“克明投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　①对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　②对于采用累积投票制度的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给多个候选人。上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　对于采用累积投票制度的议案，投给候选人的选举票数对应的委托数量如下：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月29日下午3：00至2016年5月30日下午3：00间的任意时间。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.如某一股东仅对本次股东大会其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　3．会议联系方式

　联系人：公司董事会办公室 王勇 陈燕

　地 址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

　邮 编：410116

　电 话：0731-89935187

　传 真：0731-89935152

　六、备查文件

　1．《克明面业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》

　2.《克明面业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》

　3．深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年5月6日

　附件1：

　授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名或单位名称：

　委托人身份证号码或营业执照号：

　委托人股东账户号码：

　委托人所持公司股份数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　■

　委托人签名（盖章）：

　年 月 日

　法定代表人证明书

　兹证明先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　公司/企业（盖章）

　年 月 日

　克明面业股份有限公司

　公司章程修正案

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。具体内容如下：

　第六条 公司注册资本为人民币11218.6966万元。

　修订为：第六条 公司注册资本为人民币33,656.0898万元。

　第十九条 公司现有股份总数为11218.6966万股，股本结构为：普通股11218.6966万股。

　修订为：第十九条 公司现有股份总数为33,656.0898万股，股本结构为：普通股33,656.0898万股。

　特此公告

　克明面业股份有限公司

　董事会

　2016年5月6日