股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2016-031

　债券代码：122126 债券简称：11庞大02

　债券代码：135250 债券简称：16庞大01

　债券代码：135362 债券简称：16庞大02

　庞大汽贸集团股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一） 庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月4日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知及会议材料。

　（二） 本次会议于2016年5月5日在北京以通讯方式召开。

　（三） 公司董事人数为13人，参加表决的董事人数为13人。

　（四） 本次会议由董事长庞庆华先生主持，全体监事和部分高级管理人员列席会议。

　（五） 本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议通过了如下议案：

　（一）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行债券的规定，具备公开发行债券的条件和资格。

　该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

　表决情况：同意13票；反对0票；弃权0票。

　（二）审议通过《关于公开发行公司债券的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟公开发行公司债券方案如下：

　1、发行规模、票面金额及发行价格

　本次公司债券的发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

　2、债券期限

　本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　3、向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券不向公司原有股东配售。本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。

　4、担保事项

　本次债券拟无担保发行。最终担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　5、募集资金用途

　本次发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

　6、发行方式

　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

　7、债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券票面利率区间由公司和主承销商根据网下询价结果协商确定，最终利率由簿记建档发行决定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整债券利率或其确定方式。

　8、赎回条款或回售条款

　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　9、发行债券的上市

　本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　10、偿债保障措施

　提请股东会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分派利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　11、承销方式

　本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　12、发行决议的有效期

　本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

　表决情况：同意13票；反对0票；弃权0票。

　该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

　（三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》

　根据公司本次发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据法律法规及公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、决定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

　2、代表公司进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

　3、决定和办理本次发行的挂牌申请、备案、配售转让及其他必要的事项，包括但不限于：在本次发行前，向交易所提交债券挂牌转让申请书及相关文件；在本次发行完成后，向证券业协会备案；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌转让申请书及其他法律文件等)及根据适用法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；其他与本次发行及挂牌转让有关的事项；

　4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　6、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行；

　7、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决情况：同意13票；反对0票；弃权0票。

　该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。 本议案的生效以公司 2015 年度股东大会审议通过上述第（二）项议案为前提条件。

　（四）审议通过《关于变更经营范围并相应修改公司章程的议案》

　同意公司的经营范围变更为： “第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：汽车销售；汽车租赁；经营租赁；农用机动运输车、建筑工程机械及设备租赁销售、租赁；汽车展览、展示；汽车装饰；电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险， 经营至 2019 年 4 月 28 日） ； 货物及技术进出口业务 （国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品（至 2017 年 3 月 20 日）；汽车修理与维护、汽车货运（普货）及配载（限分支凭许可证经营）。并相应修改公司章程。

　表决情况：同意13票；反对0票；弃权0票。

　该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的议案》

　根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》 （国办发【2015】50 号）和《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》 （工商企注字【2015】121 号）的文件要求，同意对公司营业执照（注册号：130200000020075）、组织机构代码证（证号：74688658-1）、税务登记证（证号：130223746886581）进行“三证合一”。

　表决情况：同意13票；反对0票；弃权0票。

　该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

　庞大汽贸集团股份有限公司董事会

　2016 年 5 月 5 日

　证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2016-032

　债券代码：122126 债券简称：11庞大02

　债券代码：135250 债券简称：16庞大01

　债券代码：135362 债券简称：16庞大02

　庞大汽贸集团股份有限公司

　关于2015年度股东大会增加临时提案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1.股东大会类型和届次：

　2015年度股东大会

　2.股东大会召开日期：2016年5月16日

　3.股权登记日

　■

　二、增加临时提案的情况说明

　1.提案人：庞庆华

　2.提案程序说明

　公司已于2016年4月22日公告了股东大会召开通知，单独持有21.03%股份的股东庞庆华，在2016年5月4日提出了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 、 《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或董事长办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》 、 《关于变更经营范围并相应修改公司章程的议案》 、 《关于同意对公司营业执照、组织经、税务登记证“三证合一”的议案》五项临时提案，提请董事会审议并由董事会将上述议案提交公司2015年度股东大会审议。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3.临时提案的具体内容

　2016 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 、 《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或董事长办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》 、 《关于变更经营范围并相应修改公司章程的议案》 、 《关于同意对公司营业执照、组织经、税务登记证“三证合一”的议案》 ，具体内容详见公司于 2016 年 5 月 6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　三、除了上述增加临时提案外，于2016年4月22日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2016年5月16日14 点 00分

　召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议室

　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月16日

　至2016年5月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三) 股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述1-14项议案已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，并于2016年4月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

　上述15-19项议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并于2016年5月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

　2、特别决议议案：9、10、18

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10、11、12、13、14

　4、涉及关联股东回避表决的议案：11、12

　应回避表决的关联股东名称：庞庆华及其一致行动人

　特此公告。

　庞大汽贸集团股份有限公司董事会

　2016年5月6日

　●报备文件

　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　附件一： 授权委托书

　附件一：授权委托书

　授 权 委 托 书

　庞大汽贸集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　    受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2016-033

　债券代码：122126 债券简称：11庞大02

　债券代码：135250 债券简称：16庞大01

　债券代码：135362 债券简称：16庞大02

　庞大汽贸集团股份有限公司

　2016年公开发行公司债券预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟申请公开发行公司债券，具体事项如下：

　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行债券的规定，具备公开发行债券的条件和资格。

　二、本次发行概况

　（一） 债券发行规模

　本次公司债券的发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　（二） 债券票面金额及发行价格

　本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

　（三） 债券期限

　本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（四） 债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券票面利率区间由公司和主承销商根据网下询价结果协商确定，最终利率由簿记建档发行决定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。董事会将提请股东大会授权董事会制定和调整债券利率或其确定方式。

　（五） 发行方式

　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

　（六）公司股东配售的安排

　本次发行公司债券不向公司原有股东配售。本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。

　（七）担保情况（如有）

　本次债券拟无担保发行。最终担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（八）赎回条款或回售条款（如有）

　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（九）公司的偿债保障措施

　提请股东会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分派利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　（十）债券承销方式、上市安排、决议有效期

　本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　（十一）募集资金用途

　本次发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

　三、关于本次公开发行公司债券授权事项

　根据公司本次发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据法律法规及公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、决定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

　2、代表公司进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

　3、决定和办理本次发行的挂牌申请、备案、配售转让及其他必要的事项，包括但不限于：在本次发行前，向交易所提交债券挂牌转让申请书及相关文件；在本次发行完成后，向证券业协会备案；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌转让申请书及其他法律文件等)及根据适用法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；其他与本次发行及挂牌转让有关的事项；

　4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　6、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行；

　7、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　四、公司简要财务会计信息

　（一）财务报表审计情况

　公司2013年度、2014年度、2015年度会计报表均由安永华明会计师事务所审计的公司审计，并出具了安永华明(2014)审字第60604719_A01号、安永华明(2015)审字第60604719_A01号和安永华明(2016)审字第60604719_A01号标准无保留意见审计报告。2016年1-3月份报表未经审计。

　（二）公司最近三年及一期的合并范围变化情况

　1、公司2013年的合并范围变更情况

　2013年公司纳入合并报表范围的子公司为1,204家，在2012年度基础上增加62家，减少39家。

　2、2014年度合并范围变化情况

　2014年公司纳入合并报表范围的子公司为1,214家，在2013年度基础上增加61家，减少51家。

　3、2015年度合并范围变化情况

　2015年公司纳入合并报表范围的子公司为1,217家，在2014年度基础上增加22家，减少19家。

　4、2016年1-3月合并范围变化情况

　2016年1-3月，公司合并报表范围的子公司在2015年度基础上未发生变化。

　（三）本公司最近三年及最近一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　1、合并财务报表

　公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　（1）合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）合并利润表

　单位：万元

　■

　（3））合并现金流量表

　单位：万元

　■

　2、母公司财务报表

　公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　（1）母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）母公司利润表

　单位：万元

　■

　（3）母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（四）最近三年及一期的主要财务指标；

　■

　（五）公司管理层简要财务分析

　公司管理层结合最近三年及一期的合并财务报告，对报告期内公司合并口径的资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下讨论和分析。

　1、资产结构分析

　单位：万元，%

　■

　■

　公司最近三年及一期总资产分别为6,506,391.57万元6,774,577.68万元、6,339,930.07万元和6,170,638.63万元。公司2013年度至2014年度总资产持续增长，主要原因包括：（1）2011年4月公司首次公开发行股票，募集资金的注入增加了总资产规模；（2）公司上市以来为新建乘用车营业网点，持续购置乘用车经营网点所需土地、物业及试驾车辆，无形资产、固定资产、在建工程等非流动资产规模逐年上升；（3）公司经营规模（尤其是乘用车经营规模）持续扩大，公司货币资金、存货等科目及流动资产规模呈上升趋势。2015年以及2016年一季度，公司总资产出现小幅下降，主要系公司部分债务到期，同时受到经济形势下行影响，公司货币资金规模略有缩减所致。

　公司的资产主要为流动资产，最近三年及一期公司流动资产占总资产比重分别为71.55%、72.08%、71.43%和70.93%。公司资产构成中流动资产占比较高的主要原因是：（1）公司须保持一定规模的货币资金，以满足持续不断扩大的乘用车采购的资金需要；（2）公司主要从事汽车经销业务，随着乘用车销售服务网点的不断增多，公司乘用车存货规模不断扩大；（3）多数乘用车生产厂商要求经销商需先付款后提车，不断扩大的乘用车采购规模导致公司预付账款增加；（4）汽车作为贵重商品，单件价值较高，在客观上也增加了存货、预付账款和货币资金的规模。

　总体来看，公司资产规模较大，在汽车贸易行业属于资产及资质优良的上市企业。

　2、负债结构分析

　单位：万元，%

　■

　最近三年及一期，公司负债总额分别为5,596,023.31万元、5,548,174.28万元、5,089,434.17万元和4,917,020.33万元，公司整体负债规模持续下降，且主要以流动负债为主，公司流动负债占总负债比例分别为92.83%、92.53%、92.32%和87.88%。流动负债占比较高，主要是由于公司经营规模不断扩大，车辆采购等日常经营资金需求持续上升，公司一般通过短期借款、银行承兑汇票满足日常经营的流动性资金需求，故近三年一期公司短期借款及应付票据规模较大。

　3、现金流分析

　2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，现金流量结构见下表。

　单位：万元

　■

　近三年一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为8,251,497.02万元、7,653,334.92万元、7,103,708.56万元及1,786,326.02万元。经营活动产生的现金流量净额分别为1,119,207.70万元、564,114.11万元、-161,314.32万元及-129,307.49万元，2015年经营活动现金流量入出现负数主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金有所增加，而销售商品、提供劳务收到的现金有所下降所致。。

　近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-185,910.99万元、-168,395.99万元、-58,382.96万元及84,282.06万元。近三年导致公司投资活动产生现金净额为负的主要原因是公司为拓展销售网络，购买土地及房产的现金支出增长较多。

　近三年一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-593,545.58万元、34,037.16万元、-40,697.83万元及-28,693.25万元。近年来，公司为满足公司经营发展需要，不断从外部获取银行贷款和股权融资。2015年及2016年一季度公司筹资活动产生的现金流量净额为负主要系公司偿还短期融资券以及偿还部分债务所致，属于正常经营活动。

　综上所述，随着公司经营规模的扩大，经营活动现金流量持续增长，由于公司网点扩张较快，资本性支出较大，公司通过筹资活动补充投资性现金流支出。总体而言公司再融资能力较强，现金流稳定在正常水平。

　4、偿债能力分析

　公司的主要偿债能力指标如下表所示：

　■

　公司流动比率及速动比率近年来一直维持稳定。公司最近三年及一期流动比率分别为0.90、0.95、0.96和1.01，速动比率分别为0.70、0.75、0.75和0.77。随着公司经销规模的不断扩大，为满足日常经营需要，公司短期债务规模较大，与此同时存货、预付账款等流动资产也保持较大规模，故流动比率比较稳定。公司流动资产中非存货资产如货币资金、预付账款等稳定增长，流动资产变现能力较强。

　公司最近三年及一期的资产负债率分别为86.01%、81.90%、80.28%和79.68%。公司资产负债率较高，这符合汽车贸易流通行业固定资产占比低、资产周转快、资产负债率高的特点，主要原因是汽车生产商在产业链中占据着主要地位，经销商日常经营需要占压大量的预付账款及存货，在发展初期主要依赖银行渠道间接融资的情况下必将导致其大规模向银行借款，因此资产负债率较生产制造型企业要高。

　公司近三年的EBIT利息保障倍数分别为1.57、1.43和1.52。近年来公司EBIT利息保障倍数保持稳定。

　综上所述，公司资产负债率较高，符合处于成长期的汽车经销企业的基本特征，流动比率较高、速动比率较稳定，说明公司资产可变现能力较强，拥有较高的流动性水平。尽管公司负债总额较高，存在一定的偿债压力，但综合考虑公司流动资产周转速度较快、变现能力较强、流动负债的期限结构稳定、银行信誉良好且授信有大量闲置等情况，公司长、短期偿债风险仍相对较小。

　5、盈利能力分析

　单位：万元

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　公司最近三年及一期的营业收入分别为6,398,528.32万元、6,031,452.58万元、5,637,497.82万元和1,406,074.38万元。公司营业收入可以分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入主要是汽车销售及汽车售后服务收入，报告期内占营业收入的比例保持在98%左右。汽车销售收入占营业收入平均比重保持在90%左右，汽车售后服务收入增长速度较快，但占比仍然较低。

　公司最近三年及一期分别实现营业利润53,683.38万元、28,295.24万元、25,101.39万元和2,843.96万元；实现利润总额78,941.32万元、46,710.58万元、47,774.07万元和5,615.01万元；实现净利润21,545.26万元、13,159.55万元、22,823.45万元和3,572.44万元。

　整体来看，公司营业收入较为稳定，净利润保持稳定，具备较好的盈利能力。

　6、盈利能力的可持续性

　公司拥有良好的竞争优势，保证了其盈利能力的可持续性。

　（1）公司拥有发展成熟、覆盖广泛的零售网

　截至2015年末，公司的汽车经销网络超过1,000家汽车专卖店，发展成熟且规模庞大，共覆盖我国28个省市、自治区及蒙古国。

　公司经销网络集中于华北地区，其中京津冀地区作为环渤海经济区的核心区域，经济蓬勃发展，公路网四通八达。通过完善巩固在华北、尤其在京津冀地区的业务，公司具备了向更大范围发展的充分保障，保证了公司的业务拓展及销售收入的稳定增长。公司网络发展在未来将立足于品牌优化和网络调整，而不是一味追求规模的扩大，主要目标是提升公司的单店盈利能力。

　（2）品牌覆盖率高

　公司可销售欧洲、美洲、日本、韩国及国产共90个品牌的汽车。通过提供丰富的品牌和型号，既可满足不同客户的消费需求，又能有效分散因需求变化带来的经营风险。公司多元化的产品组合培育出多层次市场，可有效缓解各类汽车的季节性因素对销售额所产生的影响。公司拟在未来拓展高端品牌、豪华品牌等盈利水平较高的市场，通过加强高端品牌门店的建设，有效扩大高端品牌车型销售比例，提升公司的盈利水平。

　（3）凸现规模效益的经营模式

　自2003年成立至今，公司通过汽车经销业务的不断扩张与整合，经销渠道的持续建设与完善，企业规模逐步发展壮大，现已发展成为我国最大的汽车经销商之一。同时，规模效益也不断凸现出来：

　①公司实行“统购分销”管理，集中谈判在采购汽车和相关零配件时有更强的议价能力，为消费者提供更具竞争力的价格；

　②与汽车生产商建立了全方位的密切联系，特别是公司实行“品牌大区”化管理，增加了与汽车生产商谈判的话语权，较竞争对手更早采购到更多新型号汽车，抢占市场先机；

　③透过广泛的客户基础迅速掌握市场动态与消费者喜好，准确及时地为消费者提供增值服务，提高消费者忠诚度；

　④在市场推广、资源管理方面更具成本效益，可集中处理行政事务，优化公司结构、摊薄管理成本，提升企业利润空间。

　（4）与富士重工关于斯巴鲁汽车销售业务的长期、稳定合作关系

　中冀斯巴鲁原为斯巴鲁在中国三家区域总经销商之一，可在授权区域内独家批发指定的斯巴鲁汽车及其备用零配件，并且可在取得斯巴鲁中国同意并签署相关协议的情况下，通过在上述授权区域内自设专卖店，零售指定的斯巴鲁汽车及其备用零配件。目前，公司持有斯巴鲁中国40%的股权，斯巴鲁中国已全权负责斯巴鲁品牌在中国大陆市场的进口整车销售、市场营销以及售后服务等业务。公司由斯巴鲁品牌区域总代理商转变为全国总代理商的主要股东之一，公司与富士重工在斯巴鲁品牌汽车中国销售方面将长期、稳定的合作，从长远来说对公司有积极的影响。

　（5）领先的汽车金融服务模式

　公司采用多种金融服务支持模式推动汽车经销业务，公司最早开展汽车金融服务业务，公司的汽车金融服务品种主要包括个人汽车消费贷款服务、厂家汽车金融服务、融资租赁服务和租赁贷服务等。汽车销售金融服务是公司商用车及乘用车销售业务的重要保障。汽车销售金融服务对企业资金规模要求较高，规模小的汽车经销企业难以形成金融服务的规模经济，在“银企合作”中也将处于劣势，而规模相对较大的汽车经销公司，由于资金实力雄厚，在与参与方合作过程中可以争取到相对较好的合作条件。

　（6）稳定且经验丰富的管理人员

　本公司拥有稳定的管理团队，管理人员均具备丰富的中国汽车零售业经验及知识。本公司充分认识到管理团队对于本公司业务运营的重要作用，采取一系列有效的措施充分维持其稳定性，主要业务骨干人员共同出资组建的盛诚企业持有本公司20.93%股权。此外，本公司亦实行高级管理人员的薪酬与业绩表现挂钩的薪酬制度。通过此等措施，提高了本公司核心管理团队的凝聚力及动力。

　（7）忠实的消费者群体

　自成立以来，本公司一直秉承“诚信经营、顾客至上”的宗旨，坚持“以诚立业、以诚兴企、以诚信创品牌、以诚信谋发展”的经营理念，实施以客为本的管理政策，提供可靠的增值服务，务求与客户形成长期关系，成功建立了广泛的客户基础。通过多年努力，本公司已树立了在主要业务区域内的良好品牌形象，拥有大批忠实的消费者群体。此外，本公司特别注重客户服务，定期与已有及潜在客户密切联络，及时了解客户需要，提高了客户忠诚及满意度；同时，降低了公司市场推广成本，提高了市场占有率及核心竞争力。

　综合来看，公司具备良好的竞争优势，使得公司具备持续盈利的能力。

　五、其他重要事项

　1、对外担保情况

　截至2015年12月31日，公司对子公司的担保余额为17,467,250,104元，其中对全资子公司担保余额17,412,250,104元，占比为99.69%，对控股子公司担保余额55,000,000元，占比0.31%。

　截至2015年12月31日，公司因汽车消费信贷业务为贷款购车客户提供的连带责任担保余额为723,868,244元，被担保人均通过公司内部审核，偿债能力较强，信誉良好，公司代偿风险较低。除此之外，公司不存在其他对外担保的情形。

　2、未决诉讼（仲裁）情况

　截至2016年3月31日，公司不存在尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的其它重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　本次债券发行方案尚需提交公司2015年股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，持续披露公司债券的发行进展情况。

　特此公告

　庞大汽贸集团股份有限公司董事会

　2016 年 5 月 5 日

　股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2016-032

　债债券代码：122126 债券简称：11庞大02

　债券代码：135250 债券简称：16庞大01

　债券代码：135362 债券简称：16庞大02

　庞大汽贸集团股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年5月5日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更经营范围并相应修改公司章程的议案》 ，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，拟对公司章程做如下修改：

　将 《公司章程》 第十三条修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：汽车销售；汽车租赁；经营租赁；农用机动运输车、建筑工程机械及设备租赁销售、租赁；汽车展览、展示；汽车装饰；电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险， 经营至 2019 年 4 月 28 日）； 货物及技术进出口业务 （国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品（至 2017 年 3 月 20 日）；汽车修理与维护、汽车货运（普货）及配载（限分支凭许可证经营）。”

　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

　特此公告。

　庞大汽贸集团股份有限公司董事会

　2016年5月5日