公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　重要提示

　1、本次交易方案包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份募集配套资金部分已完成，发行股份及支付现金购买资产部分尚待完成，本次新增及上市的股份不涉及发行股份及支付现金购买资产部分。

　2、发行股份募集配套资金部分，公司和主承销商根据申购报价情况，并遵循价格优先等原则，最终确定发行股份价格为21.57元/股。该价格相当于发行底价17.11元/股的126.0666%，相当于申购报价日（2016年4月12日）前20交易日均价23.48元/股的91.8654%。

　3、本次募集配套资金发行股份数量为28,789,986股，发行完成后，凯撒股份的股份总数为463,027,772股，股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%，所以公司将仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　4、本公司已于2016年4月26日完成募集配套资金新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行募集配套资金发行新股数量为28,789,986股，发行后公司股份数量为463,027,772股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2016年5月9日。

　5、本次发行股份募集配套资金的锁定期安排为：公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　6、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　释 义

　本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

　■

　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　第一节 本次交易基本情况

　一、本次交易方案概述

　凯撒股份拟通过发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权，同时发行股份募集配套资金。

　（一）发行股份购买资产

　凯撒股份拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投所持有的天上友嘉合计100%股权，具体方式如下：

　参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购天上友嘉100%股权的交易总对价确定为121,500万元，其中，以现金支付48,600万元，剩余72,900万元以发行股份的方式支付。具体如下：

　■

　（二）发行股份募集配套资金

　凯撒股份拟向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，其中凯撒集团承诺认购本次募集配套资金总额的20%，承诺不参与本次募集配套资金的询价过程，并无条件接受询价结果。本次募集配套资金总额不超过62,100万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。

　二、本次现金支付具体方案

　根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》，本次交易现金对价支付情况如下：

　1、上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后60个自然日内向交易对方支付现金对价部分的20%。

　2、于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%。

　3、于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%。

　4、于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%。

　5、于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。

　三、本次交易发行股份的具体方案

　（一）发行股份的种类和面值

　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行对象

　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。

　发行股份购买资产的发行对象为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投。

　发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯撒集团在内的不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过10名（含）。

　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为凯撒股份第五届董事会第十六次会议决议公告日。

　1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

　按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司今年来的盈利状况及发展状况，经董事会商议和交易各方协商，兼顾各方利益，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票的均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量，定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

　据此计算，凯撒股份定价基准日前60个交易日的股票交易均价（16.79元/股）的90%为15.12元/股。凯撒股份2014年度利润分派方案已获2015年4月8日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分派方案为：以公司2014年12月31日总股本434,237,786,股为基数，向全体股东每10股派0.179620元人民币现金（含税）。上述分配方案已于2015年5月21日实施完毕。在考虑凯撒股份2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确认为16元/股。

　除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。

　2、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2014年年度权益分派情况，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格调整为不低于17.11元/股。

　除前述分红派息外，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整。

　（四）发行数量

　1、发行股份购买资产需要发行股份的数量

　本次交易的股份对价72,900万元，由凯撒股份向天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟非公开发行的股票数量合计为45,562,498股。

　标的公司股东将在股权交割日按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中的约定取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：

　■

　2、发行股份募集配套资金需要发行股份的数量

　本次交易拟募集配套资金总额不超过62,100万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

　本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。

　根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价17.11元/股测算，公司需向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份的上限不超过36,294,564股。因募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

　（五）上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　（六）本次发行股份锁定期

　1、发行股份购买资产

　何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，其所持股份分期解除限售，具体如下：

　单位：股

　■

　第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2015年度审计报告后解除限售；

　第二期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2016年度审计报告后解除限售；

　第三期股份应于凯撒股份依法公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后解除限售。

　除上述承诺外，何啸威、张强、刘自明和翟志伟进一步承诺：若何啸威、张强、刘自明和翟志伟取得凯撒股份本次发行的股份时，何啸威、张强、刘自明和翟志伟持续拥有的用于认购上市公司股份的天上友嘉股权的权益时间不足12个月的，该部分持续拥有权益不足12个月的标的资产所认购的凯撒股份股份，自凯撒股份本次向何啸威、张强、刘自明和翟志伟发行的股份发行结束之日起36个月内不转让。自发行结束之日起36个月后，在凯撒股份公布标的资产2017年度审计报告及《减值测试报告》后，何啸威、张强、刘自明和翟志伟方可转让该部分股份。

　本次发行完成后，由于凯撒股份送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。

　若何啸威、张强、刘自明、翟志伟持有凯撒股份股份期间在凯撒股份任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

　综上所述，本次交易所有股份支付进度均发生在各承诺利润年度审计报告出具后，而现金支付第三期、第四期、第五期进度同样在各承诺利润年度出具审计报告之后依次支付，根据《利润承诺及补偿协议》规定，若未能完成承诺利润数，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟将按照约定以凯撒股份未向其支付的现金对价冲抵补偿，若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。该部分股份支付和现金支付能够保证用于业绩承诺利润补偿。

　凯撒股份已对天上友嘉2015年9月30日的财务数据进行审计，仍将密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，若发现天上友嘉经营状况发生重大变化而出现未能2015年承诺利润的情况，将采取相关措施以确保交易对方能够履行业绩承诺利润补偿协议。

　2、发行股份募集配套资金

　本次募集配套资金向包括凯撒集团在内的不超过10名符合资格的特定投资者发行股份，其中向凯撒集团发行的股份自其上市之日起36个月内不转让，向其他特定投资者发行的股份自其上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　3、本次交易前凯撒集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排

　本次交易前，凯撒股份控股股东凯撒集团持有凯撒股份152,620,000股股份，凯撒集团一致行动人志凯公司持有凯撒股份47,320,000股股份。

　凯撒集团已于2015年11月30日出具书面文件承诺：“其现时持有的凯撒股份152,620,000股股份，自凯撒股份本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不转让；如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。”

　志凯公司已于2015年11月30日出具书面文件承诺：“其现时持有的凯撒股份47,320,000股股份，自凯撒股份本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不转让；如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。”

　四、本次交易前后相关情况对比

　（一）股本结构的变动

　本次交易前，截至2016年3月31日，公司总股本为434,237,786股。公司发行股份配套募集资金部分已完成，发行股份及支付现金购买资产部分尚待完成。

　不考虑发行股份及支付现金购买资产部分，本次发行股份配套募集资金完成前后公司的股权结构如下：

　■

　注：本次交易前数据系采用上市公司2016年3月31日数据，以上数据将根据凯撒股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

　（二）前十名股东变化情况

　本次交易前，截至 2016年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　■

　2、发行股份配套募集资金完成后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据2016年4月26日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》：

　■

　（三）对公司资产结构的影响

　根据瑞华会计师出具的《上市公司备考财务报表审阅报告》，以及公司的2015年1-9月财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　■

　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　2015年12月31日，公司基本每股收益是0.19元/股；本次配套募集资金发行股份完成后，基本每股收益是0.17元/股。

　（四）主营业务和可持续发展能力的变化

　1、本次交易对公司主营业务的影响

　上市公司已确定“构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合的长期发展战略”，本次交易是上市公司进一步实现游戏产业链布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将以丰富优质的IP资源为核心，通过旗下各游戏研发公司实现IP资源的商业化，为上市公司带来新的利润增长点。本次交易完成后，天上友嘉将与资本市场成功对接，大大提升了自身品牌知名度，为其后续在游戏行业内快速发展提供支撑，并进一步确保上市公司股东利益的最大化。

　作为上市公司新兴主业的网络游戏业务，多家子公司覆盖游戏行业产业链，产生协同效应。上市公司子公司杭州幻文的优质版权资源可以协同天上友嘉优秀的研发团队更好的促进上市公司后续的发展。同时，天上友嘉游戏研发能力和技术与酷牛互动的移动游戏研发能力可以互相补充，协同发展，开发出更受市场欢迎、认可的游戏，更有利于上市公司未来的发展。天上友嘉、酷牛互动移动游戏业务增长迅速，当前游戏市场快速增长与其储备游戏项目有序持续推出相互组合，构建了良好的业务发展势头和未来业绩增长前景。

　2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响

　本次交易完成后，标的公司将成为凯撒股份的全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司天上友嘉的股权交割完成，则交易对方承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。

　通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。本次交易对于积极寻求战略发展新突破的凯撒股份，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，公司逐步完善游戏行业产业链布局，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司服装业务、互联网业务和金融业务三轮驱动的战略发展目标。

　（五）公司治理的变动

　本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。

　本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，同时将依据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

　（六）高管人员结构的变动

　1、上市公司

　2016年2月26日公司董事周林先生由于个人原因辞职，公司董事会将按照法定程序尽快提名新的董事候选人，提交股东大会进行审议。

　2、标的公司

　标的公司高管人员未发生变更。

　（七）同业竞争的变动

　1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况

　本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

　本次交易完成后，上市公司成为天上友嘉的单一股东，天上友嘉将成为上市公司的关联方。

　为规范将来可能存在的关联交易，交易各方出具了《关于规范与凯撒（中国）股份有限公司关联交易的承诺函》。

　（八）关联交易的变动

　1、关联交易情况

　本次交易前，公司与标的公司天上友嘉之间不存在关联交易，上市公司与交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投之间也不存在关联交易。因此本次发行股份及支付现金购买资产的交易不构成关联交易。

　本次交易中，凯撒集团确认以现金方式认购本次募集配套资金总额的20%。由于凯撒集团系上市公司控股股东，为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。

　从整体上看，本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　2、本次交易新增关联方情况

　本次交易完成后，上市公司成为天上友嘉的单一股东，天上友嘉将成为上市公司的关联方。

　本次交易完成后，预计不会新增上市公司与上述关联方之间的关联交易。

　五、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

　六、 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

　本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有上市公司46.05%股份。

　根据本次募集配套资金发行情况，凯撒集团认购5,757,998股，本次非公开发行募集配套资金完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司股份205,697,998股，持股比例44.42%，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，因此本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

　七、 本次交易完成后，本公司仍符合上市条件

　公司本次募集配套资金非公开发行股份数量为28,789,986股，发行完成后，凯撒股份的股份总数为463,027,772股，股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%，所以公司将仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　第二节 本次交易实施情况

　一、 本次交易已经履行的程序

　1、2015年4月23日公司公告了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年4月23日开市起停牌。

　2、2015 年4月29日，公司公告了《关于重大事项停牌的进展公告》，公司股票自2015年4月29日起继续停牌。

　3、2015年5月7日，公司公告了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年5月7日起因筹划重大资产重组事项继续停牌。

　4、2015年5月13日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。公司股票停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

　5、2015年5月13日、2015年5月21日、2015年5月28日、2015年6月4日，公司公告了《关于重大资产重组的进展公告》，2015年6月6日，公司公告了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》，2015年6月13日、2015年6月20日、2015年6月30日，公司公告了《关于重大资产重组的进展公告》，2015 年7月7日，公司公告了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》，2015 年7月14日、2015年7月21日、2015年7月28日、2015年8月4日，公司公告了《关于重大资产重组的进展公告》，2015年8月8日，公司公告了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》，2015年8月15日、2015年8月22日、2015年8月29日，公司公告了《关于重大资产重组的进展公告》。

　6、2015年9月1日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司与凯撒集团签署的<附生效条件的股份认购合同>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表审阅报告>和<评估报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于提请召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》。

　7、2015年9月7日，公司公告了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，公司股票自 2015 年 9 月 2 日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

　8、2015年9月15日，公司公告了《关于重大资产重组事项的停牌进展公告》。

　9、2015年9月22日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司与凯撒集团签署的<附生效条件的股份认购合同>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于提请召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》。

　2015年9月22日，公司公告了《关于公司股票复牌的提示公告》，于2015年9 月22（星期二）开市起复牌。

　10、2016年1月9日公司公告了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票于2016年1月11日开市起停牌。待公司公告中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果后复牌。

　11、2016年1月16日公司公告了《关于重大资产重组事项获中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌公告》，公司股票于2016年1月18日开市起复牌。

　12、2016年2月2日，根据中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228号），本次交易方案获中国证监会审核通过。

　二、 本次交易的实施情况

　（一）发行股份购买资产实施情况

　1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

　天上友嘉尚未就本次发行股份及支付现金购买资产事项办理工商变更登记手续。

　2、新增股份登记事宜

　凯撒股份尚未向交易对方张强、何啸威、刘自明和翟志伟发行股份。

　3、后续事项

　凯撒股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》办理标的资产交割手续，向交易对方发行股份及支付现金对价；同时还需向商务厅、工商行政管理机关申请办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。目前上述事宜正在办理过程中。

　（二）本次发行股份募集配套资金实施情况

　1、申购报价情况

　2016年4月7日，凯撒股份本次配套融资启动文件经中国证监会核准后，发行人和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的50名投资者、发行人前20名股东中除实际控制人及关联方以外的14名股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者等询价对象发送了《认购邀请书》。

　2016年4月12日13:00-16:00，在有效报价时间内，共收到21家投资者提交的申购报价。上海锦趣投资合伙企业（有限合伙）未发送认购意向书，不在认购邀请书发送范围内，因此报价无效。除此以外，其余20家报价均为有效报价，详细情况如下表所示：

　■

　本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证金人民币500万元，低于最低拟认购金额的20%。截至2016年4月12日下午16:00，除10家在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余11名投资者（包括报价无效的上海锦趣投资合伙企业（有限合伙））均已将认购保证金汇至主承销商指定的专用账户。

　2、发行定价及配售情况

　本次发行对象中，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司不参与竞价，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购公司本次实际发行股份的20%。除公司控股股东之外的其他发行对象采用竞价方式确定，发行人和主承销商根据投资者的报价情况，遵循“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为21.57元/股，发行股数28,789,986股，募集资金总额620,999,998.02元。本次发行的最终配售结果如下：

　■

　3、发行对象的合规性核查情况

　最终认购对象中，通过竞价方式取得股份的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

　国机财务有限责任公司以自有资金参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

　广西铁路发展投资基金（有限合伙）系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。根据广西铁路发展投资基金（有限合伙）提供的《私募投资基金备案证明》及中国证券投资基金业协会公示信息，广西铁路发展投资基金（有限合伙）及其管理人广西铁投发展基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。

　九泰基金管理有限公司管理的九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金和九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金，兴业全球基金管理有限公司管理的兴全社会责任混合型证券投资基金、兴全趋势投资混合型证券投资基金、兴全合润分级混合型证券投资基金和兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）已按照《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定，履行了备案登记手续。

　鹏华资产管理（深圳）有限公司管理的鹏华资产启明航4号资产管理计划，华安基金管理有限公司管理的华安-银领资产8号资产管理计划和华安-银领资产9号管理计划，安信基金管理有限公司管理的安信基金白鹭定增1号资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。

　4、发行对象基本情况

　（1）凯撒集团（香港）有限公司

　住所：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室

　注册资本：11,000港元

　认购数量：5,757,998股

　限售期：36个月

　（2）国机财务有限责任公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　法定代表人：李家俊

　注册资本：110,000万元

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐 结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　认购数量：2,559,109股

　限售期：12个月

　（3）广西铁路发展投资基金（有限合伙）

　类型：合伙企业

　住所：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号

　法定代表人：广西铁投发展基金管理有限公司 委派代表：周长信

　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　认购数量：2,781,641股

　限售期：12个月

　（4）九泰基金管理有限公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

　法定代表人：卢伟忠

　注册资本：20000万元

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　认购数量：2,781,641股

　限售期：12个月

　（5）兴业全球基金管理有限公司

　类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：上海市金陵东路368号

　法定代表人：兰荣

　注册资本：人民币15000.0000万

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　认购数量：8,576,726股

　限售期：12个月

　（6）鹏华资产管理（深圳）有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：邓召明

　注册资本：4,285.7万元

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　认购数量：2,559,109股

　限售期：12个月

　（7）华安基金管理有限公司

　类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层

　法定代表人：朱学华

　注册资本：人民币15000.0000万元整

　经营范围：基金设立、基金业务管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　认购数量：2,559,109股

　限售期：12个月

　（8）安信基金管理有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

　法定代表人：刘入领

　注册资本：人民币350,000,000元

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　认购数量：1,214,653股

　限售期：12个月

　5、发行对象与公司的关联关系

　本次发行对象中，凯撒集团为发行人控股股东，其在本次发行前直接持有发行人股份152,620,000股，约占发行人总股本的35.15%；其他发行对象在本次发行前与发行人不存在关联关系。

　6、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排

　本次发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。

　7、缴款与验资情况

　2016年4月13日，发行人向最终确定的8名发行对象发送了《缴款通知书》，上述8名发行对象均按《缴款通知书》的规定于2016年4月15日足额缴纳了认购款，共计620,999,998.02元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了中汇会验[2016]2087号《验证报告》。

　2016年4月19日，主承销商在扣除剩余财务顾问费用18,210,000.02元后，将剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了[2016]40030007号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，凯撒股份本次发行募集资金总额为620,999,998.02元，扣除券商佣金人民币18,210,000.02元，凯撒股份实际到账人民币602,789,998.00元，扣除与发行有关的费用人民币11,588,468.66元，本次募集资金净额为人民币591,201,529.34元，新增股本人民币28,789,986.00元，资本公积一资本溢价人民币562,411,543.34元。

　8、新增股份登记托管情况

　公司已于2016年4月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　三、 募集配套资金的专户管理

　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与浙商证券、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关利润承诺等）存在差异的情况。

　五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　1、上市公司

　2016年2月26日公司董事周林由于个人原因辞职，公司董事会将按照法定程序尽快提名新的董事候选人，提交股东大会进行审议。

　2、标的公司

　标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。

　六、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　七、 相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

　凯撒股份与交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投分别于2015年8月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，凯撒股份与交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟分别于2015年8月31日签署了《利润承诺及补偿协议》；凯撒股份与交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投分别于2016年3月14日签署了《<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的补充协议》。凯撒股份与凯撒集团于2015年9月1日签署了《附生效条件的股份认购合同》。

　截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

　（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

　本次交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投在本次交易过程中作出的主要承诺包括：

　1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺；

　2、关于合法拥有天上友嘉股权且股权无他项权利的承诺；

　3、关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺；

　本次交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟在本次交易过程中作出的主要承诺包括：

　1、关于股份锁定期的承诺；

　2、关于业绩和利润补偿的承诺；

　3、关于避免同业竞争的承诺；

　4、关于规范和减少关联交易的承诺。

　本次募集配套资金交易对方凯撒集团在本次交易过程中作出的主要承诺包括：

　1、凯撒集团及其一致行动人关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的承诺；

　2、关于规范关联交易的承诺。

　本次交易对方在本次交易中所作出的承诺内容合法、有效，截至本报告书出具之日，各承诺主体未出现违反承诺内容的情形。

　八、 相关后续事项的合规性及风险

　（一）后续事项

　凯撒股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》向交易对方支付现金对价；同时凯撒股份就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事项的变更登记手续；公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

　（二）相关方需继续履行承诺

　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。

　九、 独立财务顾问、发行人律师意见

　（一）独立财务顾问意见

　综上所述，独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为：

　“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；

　本次交易项下的标的资产交付尚未履行，向何啸威、张强、刘自明和翟志伟股份发行尚未实施，相关资产变更登记和过户具体实施不存在实质性法律障碍；

　本次交易涉及的主要协议和承诺正在履行，未出现违反协议实质性约定或违反承诺内容的情形；

　本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合相关法律法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益；

　凯撒股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；

　本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对凯撒股份不构成重大法律风险；

　凯撒股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。”

　（二）发行人律师意见

　北京国枫律师事务所认为：

　“凯撒股份本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和凯撒股份股东大会决议的规定；凯撒股份尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。”

　第三节 配套募资新增股份的数量和上市时间

　公司已于2016年4月22日就本次募集配套资金发行的28,789,986股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次募集配套资金发行的股份将于2016年5月9日上市。

　本次发行对象中，发行人控股股东凯撒集团（香港）有限公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次募集配套资金发行股份的数量及流通时间如下：

　■

　第四节 持续督导

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与浙商证券在财务顾问协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。

　一、 持续督导期间

　根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

　二、 持续督导方式

　独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

　三、 持续督导内容

　独立财务顾问结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　1、交易资产的交付或者过户情况；

　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　3、利润承诺的实现情况；

　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　5、公司治理结构与运行情况；

　6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

　一、 备查文件

　1、中国证监会出具的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228号）；

　2、《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》；

　4、《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　5、《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

　二、 相关中介机构联系方式

　（一）独立财务顾问（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　法定代表人：吴承根

　保荐代表人：王新、刘海燕

　项目协办人：许王俊、陈子杰

　办公地址：浙江省杭州市杭大路1号

　联系电话：0571-87902735、87902576

　传 真：0571-87903733

　（二）公司律师：北京国枫律师事务所

　负责人：张利国

　经办律师：李大鹏、王冠

　联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　联系电话：010-88004488、010-66090088

　传 真：010-66090016

　（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：杨剑涛

　经办会计师： 王淑燕、李恩成

　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　联系电话：010-88219191

　传 真：010-88210558

　凯撒（中国）股份有限公司

　2016年 4 月 27 日