施，公司采购价格总体处于行业优势地位。

　公司继续大力推进供货商门户模块Enterprise Cooperation Platform （ECP）项目的发展，推动与厂商销售信息的分析协同，从而实现与厂商联合营销、产品定制、资源共享等功能。公司2013年通过业内最为领先的Enterprise Resources Planning （ERP）企业管理信息系统，与各厂商强化了信息无缝对接，在订单、库存、对账及结算等环节的充分信息共享，使供货商及时了解消费者对于产品的需求，使集团能向供货商定制采购符合消费者需求的优质产品，更为精确的挖掘消费需求，从而改善供应模式，优化供应链结构。

　自2009年公司动荡之后，管理层采取收缩战略，资本性支出低位平稳运行。根据连锁百强数据，2015年，国美集团在大幅增加店面的同时，线下平均店面收入仍高于竞争对手。此外，国美的线下坪效领先于对手，反映出国美集团门店运营效率较高。

　（3）打造线上线下融合多渠道零售商

　2013年公司确定了多渠道经营战略，在巩固加强门店网络的同时，积极加强拓展电子商务渠道，整合国美在线线上的业务，全面改进线上线下融合的管理体系及流程，做到“在线上线下都是低价，专业及提供最佳服务”的标杆型企业。针对线下实体门店，公司持续坚持以销售电器及消费电子商品为主，进一步树立购买电器的指向性卖场；针对线上电子商务的发展，开展多品类经营模式，充分满足顾客的多样性购物需求。线上线下同为销售平台，网络订单通过物流配送和实体店自提实现在线上线下融合，实现线上线下整体最专业、最具规模的零售商。在互联网发达的今天，国美电器力争使客户的需求得到充分满足，增加忠诚客户群的数量，从而带来庞大的市场空间。

　（4）优化网络布局、提升客户体验

　国美电器通过在一级市场精耕细作，继续以旗舰店和标准店为销售主体，加快核心商圈布局，打造大店，提供全品类产品，提升客户体验，提升单店的经营绩效水平，同时更加注重绩效考核分析，对于高费率及低效绩门店进行及时调整和关闭。

　在二级市场公司不断拓展网络覆盖，布局新城市，新商业商圈，同时拓宽满足客户需求的商品在价格及规格段的竞争力，提升门店智能化体验及购物体验，加强员工技能和售后服务建设。经过近年来的发展，国美电器已经形成了不断巩固一二级市场，加快拓展三级市场、深入四级市场的发展态势。

　（5）完善的物流体系和信息系统

　集团依托于线下1,700多家门店基础，将顺利完成全国的物流中心布局，覆盖600多个城市、2,500多个县区、45,000多个乡镇，全部实现本地化物流配送安装。集团建立起了遍及全国范围的立体物流网络，进而形成全国“点、线、面”全面覆盖的物流网络，不断提升物流服务的效率和质素。国美将加速达成在全国400多个城市实现“一日三达，精准送货，送装同步”的行业内最高标准的目标。物流平台方面，公司目前推进第三方物流业务平台建设，促使物流成本透明化，减少低效重复物流并有效集中管理物流供应商，公司着力于物流基地建设和服务能力提升，实现运量整合，实现规模经济效益的同时帮助提高商品有货率。

　此外，公司开发的SAP系统上线以来基本形成了系统化的信息平台，从采购、物流、结算、资金的作业链，配送、售后、客服的服务链，到财务、人事的管理体系，全面提供信息系统的支撑，为提高公司内部管理效率和加强供应链管理提供了良好支持。

　（6）推进以盈利性为核心的电子商务发展

　面对电商渠道份额的迅速上升对传统家电零售行业带来的冲击，公司将继续快速推动线上线下共享采购平台，将高毛利产品和高质量服务推送至线上渠道，扩大盈利空间；通过合理制定线上线下价格，全方位满足客户需求，提高客户粘性；进一步整合线上线下后台系统，实现商品互补，会员共享，物流协同，确保盈利目标的逐步实现。公司将依托SAP零售企业管理信息系统，将采购平台、全国物流网络、全国售后服务网络和会员平台进行有机整合，作为一个统一的后台为现有的一二级市场连锁门店和电子商务、移动商务提供有效的供应链支持。国美在线和库巴网能够依托国美电器与全球数万家厂商建立的高效、成熟的供应链关系，具有很强的采购优势，为网站的货源和商品质量提供有力保证。未来，国美电器将依托其线上线下多渠道零售商的优势，通过线上线下多渠道融合可以在每个消费者接触点提供个性化服务，实现以盈利性为核心的电子商务发展。

　（三）发行人未来总体发展规划

　零售企业的核心竞争力在于采购、物流、售后以及IT服务，为了实现新一轮的业务升级，未来三年公司将继续推行“O2M全渠道零售商”战略，即“线下实体店+线上电商+移动终端”的全渠道运营模式。公司未来将以线下精细化管理为基础，依托线上平台以及移动端的庞大客户群，通过战略投资、模式创新，与上下游合力打造低成本、高效率的中国新零售产业链。

　七、发行人公司治理和组织结构

　（一）公司治理

　根据《中华人民共和国外资企业法》和中国其他有关法规，海洋城国际（Ocean Town Int’l Inc.）和宏希投资（Grand Hope Investment Ltd）本着平等互利的原则，通过友好协商，同意投资经营国美电器有限公司。根据发行人公司章程，公司的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规、条例及公司章程的规定。本公司的组织形式为有限责任公司。出资双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任，并按各自出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。公司设有董事会和经营管理机构，不设股东会和监事会。

　（二）公司组织结构

　公司内设3C事业部、传统家电事业部、生活家电事业部、电器采购公司、国美配件公司、线上采购、战圣商贸、恒信商贸、市场营销中心、一级门店中心、客服中心、北区连锁发展、二级门店中心、数据中心、南区连锁发展、设计装修部、国美售后公司、行政管理中心、人力资源中心、培训中心、法律事务中心、商业发展中心、国美物流公司、共享服务中心、财务中心、信息技术中心、监察中心和品牌中心共计28个职能部门。

　八、公司及其控股股东、实际控制人最近三年内存在的违法违规及受处罚情况

　公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为及受处罚情况。

　九、发行人独立性

　国美电器控股（0493.HK）是本公司的间接控股股东，为香港联交所上市公司，本次发行公司债的主体即发行人是国美电器控股在境内的主要经营主体和管理总部。公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立了包括董事会和高级管理人员在内的法人治理结构，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

　十、报告期内发生的资金占用情况和担保情况

　（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况

　报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

　（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况

　1、公司为控股股东提供担保情况

　2014年，公司须将2013年利润向控股股东国美电器控股进行利润分配，但受限于境内资金向境外公司汇款须向境内税务局、外汇管理局等相关机构进行审批备案手续，涉及监管部门较多、手续较多且流程较慢。在此背景下，公司临时选择了“内保外贷”业务模式实现境内、境外资金渠道的搭建。

　“内保外贷”是指由公司向国美电器控股在境内提供担保，境内银行向境外银行开立融资性保函，境外银行根据收到的保函向国美电器控股发放贷款。根据国美电器控股资金需求，公司向其提供了23亿元的内保外贷业务规模。

　2015年初，公司利润分配申请已获得相关监管部门批准，因此公司在2015年逐笔对此内保外贷业务进行撤销。截至2015年末，公司还剩余对控股股东的内保外贷业务规模为9.72亿元，该9.72亿元为银行的授信额度，不属于发行人的受限资金。

　2、公司为控股股东、实际控制人控制的其他企业提供担保情况

　截至2015年12月31日，公司为控股股东、实际控制人控制的其他企业提供担保主要为公司为关联单位提供的承兑汇票保证金担保，具体情况如下：

　■

　大中电器和永乐电器在国美电器集团内部的管理关系上属于发行人的分部，经营策略、资金调度均受发行人管理。大中电器主要在北京地区经营，永乐电器主要在上海地区经营，都属于有影响力的地方性品牌，加上国美电器在当地采取“双品牌”经营策略，经营情况较好，存在偿债风险的可能性很小。

　十一、发行人内部管理制度的建立健全及运行情况

　发行人已建立较为完善的内部控制体系，制定出覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度。公司明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证各项指令能够被严格执行。公司重点加强了对控股子公司、关联交易等的控制。

　第四节 财务会计信息

　一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

　本募集说明书摘要披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　二、最近三年财务报表的审计情况

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2013年12月31日的合并资产负债表、2013年度的合并利润表和合并现金流量表以及财务报表附注，以及母公司2013年12月31日的资产负债表、2013年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了大华审字[2014]005599号、大华审字[2014]005654号标准无保留意见的审计报告。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2014年12月31日的合并资产负债表、2014年度的合并利润表和合并现金流量表以及财务报表附注，以及母公司2014年12月31日的资产负债表、2014年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了大华审字 [2015]005087号、大华审字[2015]005941号标准无保留意见的审计报告。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司以及母公司2015年12月31日的合并资产负债表、资产负债表、2015年度的合并利润表和合并现金流量表、利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了大华审字[2016]003933号标准无保留意见的审计报告。

　三、最近三年财务会计资料

　（一）合并财务报表

　本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度和2015年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　■

　（三）合并会计报表范围变化

　合并财务报表以本公司及全部子公司最近三年的财务报表为基础编制，合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。

　2015年度，公司新纳入合并范围的子公司5家，不再纳入合并范围的子公司35家，具体情况如下：

　■

　经核查，2015年度，发行人大规模处置子公司的原因为国美电器控股内部结构调整，为了支持发行人这一主体能更好的发展，将成本较高、收益较低的售后服务、维修板块转让出去，从而更有利于公司的主业盈利能力。

　截至2015年12月31日，发行人处置的36家子公司的总资产合计为15.00亿元，净资产合计为1.80亿元，2015年度实现的营业收入合计为0.80亿元，均未超过合并报表资产总额、净资产、营业收入的50%，不构成重大资产重组。

　（四）主要财务指标

　1、合并口径主要财务指标如下：

　■

　■

　2、母公司主要财务指标如下：

　■

　注：上述财务指标计算方法如下：

　①流动比率＝流动资产/流动负债；

　②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　③资产负债率＝负债总额/资产总额；

　④应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　⑤存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　⑥总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

　⑦总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额。

　四、发行人有息负债情况和本期公司债券发行后资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

　2、本次债券总额50亿元计入2015年12月31日的合并公司资产负债表；

　3、本次债券所募集资金50亿元补充营运资金；

　4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为50亿元。

　基于上述假设，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率及速动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

　五、重大或有事项或承诺事项

　（一）公司对外担保事项

　公司对外担保为对关联方提供的担保，担保情况详见第五节中“十一/（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况”相关内容。除此之外，公司无其他对外担保。

　（二）重大承诺事项

　截至2015年12月31日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。

　（三）资产负债表日后事项

　本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

　六、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　截至2015年12月31日，公司受限资产主要为因申请银行授信而作为保证金或担保的货币资金、固定资产、投资性房地产等，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年12月31日，除上述披露的受限资产之外，发行人不存在其他具有可对抗第三人优先偿付负债的情况。

　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过50亿元的公司债券。

　二、本期债券募集资金运用计划

　本期债券发行的基础规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币12亿元（含12亿元），募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

　报告期内，公司主营业务收入水平保持稳定快速增长。根据公司未来三年的战略发展规划，公司围绕“线下实体店+线上电商+移动终端”的全渠道运营模式，着力打造低成本、高效率家电新零售产业链。为保障各业务模块的健康发展，支持公司运营模式、盈利模式的转型，公司需要进一步增强资金实力。

　三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对短期偿债能力的影响

　随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2015年12月31日为基准，假设本期债券按基础规模发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司流动比率将从1.31提升至1.34，速动比率将从0.90提升至0.93，母公司口径下流动比率将从1.76提升至1.79，速动比率将从1.75提升至1.79，短期偿债能力得到增强。由于资本支出的成本回收周期较长，在短期内公司的资本周转率会升高，现金比率也会大幅提升。

　（二）对负债结构的影响

　公司发行债券后，公司非流动负债金额将由15,331.39万元增加至65,331.39万元，其他负债类项目金额不变，使公司流动负债占比下降，从而优化公司债务结构。从公司中长期发展需要来看，特别是从保障公司发展规划实施的角度来看，公司目前流动负债占比过高，不符合公司对长期资金使用需求。为此，拟通过发行本期公司债券，有利于降低公司流动负债的比重，优化公司的债务结构，增强公司经营的稳定性。

　以2015年12月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司资产负债率将从56.52%上升至57.17%，母公司资产负债率将从53.99%上升至54.81%。

　（三）对财务成本的影响

　公司目前主要通过银行无息承兑汇票的方式进行短期债务融资。公司债券作为一种资本市场直接融资品种，需要承担一定的融资成本，发行本期债券将会增加公司的财务成本。

　（四）对营运能力的影响

　目前，公司总体盈利能力处于同行业较高水平，资产盈利能力与业务盈利能力较强。随着公司ERP系统、物流体系的完善以及线上市场的开发，公司总资产将增加，如若短期销售能力无明显增长，公司资产周转率将会下降，从而影响整体营运能力。

　四、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金与偿债资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　募集资金与偿债资金专项账户相关信息如下：

　账户名称：国美电器有限公司

　开户银行：恒丰银行股份有限公司北京分行

　银行账户：801010010122805926

　公司与恒丰银行股份有限公司北京分行签订《国美电器有限公司公开发行2015年公司债券专项账户监管协议》，规定监督募集资金的使用情况。

　第六节 债券持有人会议

　债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。

　本期债券募集说明书仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

　第七节 债券受托管理人

　凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。

　本期债券募集说明书仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

　第八节 备查文件

　一、备查文件目录

　（一）发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；

　（二）东兴证券股份有限公司出具的核查意见；

　（三）北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书；

　（四）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　（六）《债券受托管理协议》；

　（七）《债券持有人会议规则》；

　（八）《账户及资金监管协议》。

　二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

　查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

　查阅地点：

　（一）发行人：国美电器有限公司

　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1206

　联系人：孙介操

　电话：010-59288130

　传真：010-59288974

　互联网网址：http://www.gome.com.cn

　（二）主承销商：东兴证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层

　联系人：李文娟

　电话：010-66551705

　传真：010-66551380

　互联网网址：http://www.dxzq.net

　国美电器有限公司

　年 月 日