证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-031

　关于2015年年报问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）于2016年4月26日收到深圳证券交易所《关于对深圳市惠程电气股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函第【52】号），现公司就问询函相关事项回复如下：

　一、你公司2015年归属于上市公司股东的净利润为12,833.15万元，而非经常性损益为10,162.31万元，当期非经常性损益占净利润的比例为79.19%。

　1、请说明处置子公司江西先材与长春高琦股权形成的投资收益、母公司进行证券投资取得的收益发生的背景、原因、披露情况以及相关会计处理。

　公司答复：

　（1）公司处置子公司江西先材及长春高琦形成的投资收益的背景、原因、披露情况

　2015年以前公司一直是“传统的输配电电气业务和聚酰亚胺新材料业务”双主业运营业务模式。虽然聚酰亚胺产品应用领域广泛，市场前景看好，但是当前技术和工艺不完善的现状，以及市场对聚酰亚胺产品和价格的接受程度不理想的困难在短期内难以完全克服。长春高琦自2012年至2014年9月30日一直处于亏损状态，而江西先材厂房尚在建设之中，由于产品尚未最终定型，设备采购尚未开始，短期之内无法实现盈利。公司预计长春高琦和江西先材将持续亏损。在此背景下，为了保证公司资产安全，自2014年5月开始公司陆续将长春高琦、江西先材两家子公司的股权转让给当时深圳惠程的实际控制人吕晓义先生、何平女士。

　2014年5月，公司将长春高琦33.63177%的股权转让给吕晓义先生，转让价款16,083.44万元；2014年11月，公司将长春高琦33%的股权转让给吕晓义先生，转让价款15,781.31万元；2014年11月，公司将江西先材51%的股权转让给吕晓义先生、何平女士，转让价款4,656.96万元；2015年2月，公司将长春高琦18%的股权转让给吕晓义先生，转让价款7,835.02 万元。至此，公司不再持有长春高琦、江西先材两家公司的股权，公司不再从事聚酰亚胺新材料业务相关的生产经营。

　公司处置长春高琦、江西先材两家原子公司的投资收益情况：

　单位：元

　■

　关于转让长春高琦、江西先材股权事项，公司严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规的规定进行了审批程序并履行信息披露义务。2014年5月10日，公司披露了《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2014-057）、《关联交易公告》（公告编号：2014-058）；2014年5月21日，公司披露了《2013年年度股东大会决议公告》（公告编号：2014-062）；2014年11月24日，公司披露了《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2014-111）、《关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-112）、《关于转让江西先材纳米纤维科技有限公司所持全部股权暨关联交易公告》（公告编号：2014-113）；2014年12月11日，公司披露了《2014年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-122）；2015年2月25日，公司披露了《关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2015-020）；2015年3月28日，公司披露了《关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司18%股权暨关联交易公告》（公告编号：2015-042）；2015年4月14日，披露了《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-048）。包括股权转让后期收到股权转让款项、股权过户手续完成等事项进展情况，公司均以临时公告完整披露；在2015年半年度报告、年度报告中，公司也详细披露了本次股权转让产生投资收益情况。

　（2）母公司进行证券投资取得的收益发生的背景、原因、披露情况

　2014年公司陆续剥离新材料业务收回大量现金，截止2014年12月31日公司账面可用货币资金及理财产品余额约6.5亿元，占公司净资产的62%。2015年1月，为进一步探索更为多样的盈利与投资模式，提高自有资金使用效率，合理利用自有资金增加收益，公司考虑在使用5亿元自有资金购买理财产品的基础上，再使用账面资金的20%左右从事证券投资。

　2015年1月9日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资事项的议案》，董事会同意公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过1.2亿元人民币的自有资金进行证券投资，投资期限两年，该额度可以在两年内循环使用。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。2015年1月22日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资事项的议案》，北京市邦盛（深圳）律师事务所就该事项的表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定发表了合法有效的认可意见。

　关于证券投资事项，公司严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规的规定进行了审批程序并履行信息披露义务。2015年1月10日，公司披露了《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2015-005）、《关于公司利用自有资金进行证券投资事项的公告》（公告编号：2015-006）；2015年1月23日，公司披露了《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-012）；公司在2015年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告、年度报告中也详细披露了公司从事证券投资的品种、数量、成本以及报告期内的收益情况。

　（3）相关会计处理

　(公司处置子公司江西先材及长春高琦的会计处理

　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，公司将收到的股权处置价款计入银行存款；处置的股权相应减少“长期股权投资”；处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认为“投资收益”。被处置子公司不再纳入集团合并范围。

　具体会计处理如下所：

　借：银行存款

　贷：长期股权投资

　贷：投资收益

　借：资本公积-其他资本公积

　贷：投资收益

　(母公司进行证券投资取得的收益的会计处理

　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，将母公司证券投资计入“交易性金融资产”科目，在资产负债表中列示在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

　A、进行证券投资的会计处理

　借：交易性金融资产-成本

　贷：银行存款

　B、资产负债表日价格变动的会计处理

　借：交易性金融资产-公允价值变动损益

　贷：公允价值变动损益

　C、处置证券投资的会计处理

　借：银行存款

　贷：交易性金融资产-成本

　贷：交易性金融资产-公允价值变动损益

　借：公允价值变动损益

　贷：投资收益

　2、请对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》及相关规则，说明将北京中汇联银、喀什中汇联银证券、理财投资收益及惠程本部理财产品收益等项目界定为经常性损益的详细原因及合理性，并请审计机构所发表意见。

　公司答复：

　1．非经常性损益的定义

　根据证监会公告[2008]43号--《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》文件规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　2.非经常性损益通常包括的项目

　（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；

　（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；

　（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

　（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；

　（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

　（6）非货币性资产交换损益；

　（7）委托他人投资或管理资产的损益；

　（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；

　（9）债务重组损益；

　（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；

　（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；

　（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；

　（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

　（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

　（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

　（16）对外委托贷款取得的损益；

　（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；

　（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；

　（19）受托经营取得的托管费收入；

　（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；

　（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目。

　3.公司对非经常性损益项目的判断

　结合2015年度实际发生的业务，公司分别对照以上21项非经常性损益项目，做出如下判断：

　A、2015年公司未发生以上列示的非经常性损益项目中第（2）项、第（4）项、第（5）项、第（6）项、第（8）至第（13）项、第（15）至第（19）项，第（21）项。

　B、2015年公司按照以上列示的非经常性损益项目中第（1）项、第（3）项、第（20）项，将相关非流动资产处置损益、政府补助及其他营业外收入、支出确定为非经常性损益，按照以上列示项目中第（14）项，确认母公司进行证券投资取得的收益为非经常性损益，并已在2015年年报中详细列示。

　单位：元

　■

　C、2015年公司对照以上列示的非经常性损益项目中第（7）项、第（14）项，公司将子公司北京中汇联银、喀什中汇联银进行理财投资、证券投资和母公司进行理财投资取得的收益界定为经常性损益。其理由如下：

　对照证监会公告[2008]43号--《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》文件对非经常性损益的定义：

　①非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系的损益，而投资业务是公司正常经营的主营业务之一，具体体现在：

　2015年公司第五届董事会第十七次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司经营范围发生变更，增加了股权投资、投资管理、投资咨询内容；公司明确了产业经营与资本运营协同发展的双主业经营发展方向，确定以传统输配电电气业务与投资业务双主业运营。为配合新的战略发展规划，公司先后成立两家全资子公司中汇联银投资管理（北京）有限公司、喀什中汇联银创业投资有限公司，两家孙公司中融建银投资（北京）有限公司、中行置盛投资（北京）有限公司，四家公司的经营范围均涵盖项目管理、投资管理、资产管理、投资咨询或创业投资业务。

　公司配备了专业投资团队，建立了完善、科学的运营机制和风险管控机制，持续、稳定地经营投资业务，截止2015年末公司约有8亿元资金进行理财产品投资，1.2亿元进行证券投资，两项业务合计投资额占2015年末公司总体所有者权益80%，投资业务是公司双主业经营战略的重要组成部分。

　②非经常性损益是指虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，而公司投资业务具有持续性，不符合偶发性特征，具体体现在：

　2015年度公司在股东大会授权额度内累计理财产品投资额为534,400.86万元，累计投资次数66次，月平均次数为5.5次，实现收益为2,517.05万元。2015年1月公司在股东大会授权额度内进行证券投资业务，2015年累计证券投资循环投资额为895,861.41万元，实现收益为11,527.96万元。理财产品投资品种均为保本型，风险小，收益高于银行定期存款利息，在保证资金收益的情况下也保证了资金安全及流动性，收益具有持续性和稳定性；公司成立了专门的投资专业团队，经过一年的运营积累了丰富的经验，为持续投资运作打下了良好基础。

　鉴于以上情况，公司认为上述投资业务属于公司主营业务之一，公司依托北京中汇联银、喀什中汇联银两家投资公司作为业务平台，持续进行投资运作，并可以预见其具有稳定和持续的收益。为更有利于报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，公司对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目中的第（7）项、第（14）项，将北京中汇联银、喀什中汇联银的理财投资、证券投资及深圳惠程本部理财投资取得的收益界定为经常性损益。

　审计机构立信会师事务所（特殊普通合伙）对此发表了专项意见认为：深圳惠程将北京中汇联银、喀什中汇联银证券、理财投资收益及惠程本部理财产品收益项目界定为经常性损益符合《企业会计准则》的相关规定，不与《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关规定冲突。详见信会师函字[2016]第3064号《关于深圳市惠程电气股份有限公司将子公司证券、理财收益及本部理财收益界定为经常性损益的说明》。

　二、你公司2015年期末固定资产为11,736.96万元，相比上年同期43,135.53万元下降72.79%；2015年度营业收入为20,937.03万元，相比上年同期31,320.10万元下降33.15%。请公司列表说明本期与上年固定资产的产能情况，并分析两年产能差异原因。

　公司回复：

　营业收入及固定资产变化明细表：

　单位：万元

　■

　（注：被处置子公司包含江西先材及长春高琦）

　从上表可见，公司2015年期末固定资产为11,736.96万元，相比上年同期的43,135.53万元下降72.79%，主要原因为公司于2014年处置新材料业务相关的子公司江西先材和长春高琦于2015年1月份及2015年4月份完成股权过户手续，公司进行了账务处理，处置事项导致固定资产较期初数减少29,055.12万元。

　公司营业收入从31,320.10万元下滑至20,937.03万元，下降33.15%，主要原因为报告期因市场竞争激烈，公司产品在招投标中中标数量、中标金额均有所下降，导致母公司收入下降27.16%；其次，因报告期公司处置子公司，合并范围发生变化，报告期仅包含江西先材2015年1月份及长春高琦2015年1-4月份的收入，对合并收入同比下降产生一定影响。结合上述分析，公司营业收入下降的主要原因系转让江西先材、长春高琦股权合并报表范围发生变化和电气产品中标数量、金额下降、订单额减少所致，固定资产的减少不是引起收入下滑的主要因素，报告期母公司固定资产产能利用率未发生重大变化。

　三、你公司2015年度第一至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为1,985.91万元、8,922.32万元、272.11万元、1,652.81万元，季度之间波动较大。请结合近五年各季度业绩情况说明公司业务开展是否具有季节性、公司收入确认政策以及公司2015年是否遵循了一致的收入确认政策。

　公司回复：

　1、业务开展季节性分析

　公司近五年各季度业绩情况明细表：

　单位：万元

　■

　结合上表2011年至2013年三年数据，公司业务开展具有一定的季节性，主要体现在第一季度为淡季，后三个季度为收入及利润主要形成期。随着市场竞争加剧、企业运营成本不断提高，传统电气业务的利润空间进一步被压缩，公司2011年至2013年净利润逐年下降，企业盈利能力逐步下滑。

　为扭转经营业绩逐年下滑的态势，公司自2014年以来，通过引进职业经理人团队，改善公司在生产、管理、营销方面的薄弱环节，对原有产业结构进行了梳理，对组织机构、生产管理体系、技术研发产业化流程、考核激励机制进行了调整和优化；2015年在彻底剥离聚酰亚胺新材料业务收回大量现金后，确定投资业务作为公司主营业务之一，实行传统输配电电气业务及投资业务双主业运营模式。公司加大理财产品投资金额，开始从事证券投资，2015年取得了较好的投资收益。因证券投资及理财产品处置时间不具有周期性，导致公司2015年业务开展及利润形成的周期性不明显。

　2、公司收入确认政策以及公司2015年收入确认原则

　（1）公司收入确认政策

　① 销售商品收入确认和计量的总体原则

　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　② 销售商品收入确认和计量的具体原则

　公司销售商品收入包括电力行业产品（电力设备类）销售、化工行业产品（聚酰亚胺类）销售。

　A、电力行业产品（电力设备类）销售确认方式：

　国内销售：

　a、非工程项目类：合同商品已移交给客户，客户验收合格后，与公司确认商品数量及结算金额，公司获得收取货款权利后确认收入实现。

　b、工程项目类：合同商品已移交给购买方施工单位并进行安装调试后，与公司确认商品数量及结算金额，公司获得收取货款权利后确认收入实现。

　国外销售：以出口报关时间为销售收入的确认时间。

　B、化工行业产品（聚酰亚胺类）销售确认方式：

　国内销售：合同商品已移交给客户，客户验收合格后，与公司确认商品数量及结算金额，公司获得收取货款权利后确认收入实现。

　国外销售：以出口报关时间为销售收入的确认时间。

　（2）2015年收入确认政策：公司2015年度收入确认政策未发生变化，严格遵守了上述原则确认收入，保持了收入确认的一致性。2015年度公司剥离了江西先材及长春高琦子公司，后续将不再发生化工行业类产品收入。

　四、你公司2015年度销售营业利润率为61.51%，相比去年同期的-37.65%变化较大。请公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常损益的变化并参考同行业公司情况，说明销售营业利润率较去年同期变化较大的原因及其合理性。

　公司答复：

　1、产品价格、成本及产品构成对销售营业利润率的影响相对较小

　主营产品成本、毛利率同行业对比：

　单位：万元

　■

　（注：本表行业中的三家公司数据来源于其年报，摘取与公司行业及产品相关的数据，长园集团、沃尔核材仅摘取其电力行业相关数据。）

　从上表数据来看，公司近三年的毛利率均在35%左右，未发生较大波动，且与同行业其他企业相比，主营业务毛利率未出现较大

　偏差与异常，属于正常水平。受行业特点影响，公司销售的产品绝大部分为非标产品，根据不同用户的技术需求进行定制化的配置，并且产品间跨度较大，价格从几十元到几十万元不等，产品价格不具有明显的可比性。

　综合近三年成本及毛利率数据比较，公司产品价格、成本及产品构成对销售营业利润率的影响较小。

　2、期间费用对销售营业利润率的影响相对较小

　（1）公司期间费用对比

　单位：万元

　■

　（2）与同行业数据对比分析（2015年）

　单位：万元

　■

　结合上表数据，2015年公司期间费用率虽高于同行业，但与上年同期相比未发生较大波动，期间费用对销售营业利润率影响相对较小。

　3、投资收益对销售营业利润率的影响较大

　（1）公司数据对比

　单位：万元

　■

　（2）行业数据对比（2015年）

　单位：万元

　■

　从上表可见，公司2015年度销售营业利润率高于行业内其他公司，主要体现在投资收益实现2.01亿元，同比增长3,141.56%，投资收益占营业利润比高达156.40%。其中，剥离聚酰亚胺新材料业务实现投资收益6,099.36万元、证券投资收益1.15亿元及理财产品投资收益2,517.05万元。剔除投资收益的影响后，公司2015年度销售营业利润率为-34.69%，与2014年度-39.63%相比未发生较大波动。

　公司销售营业利润率与同行业相比较高的原因主要为公司将投资业务作为主营业务之一，在财务核算上按照投入、回报抵减后的净额计入投资收益，不增加营业收入。2015年产生较高投资收益导致销售营业利润率高于同行业水平。

　五、你公司2015年度管理费用占营业收入的比例为39.15%，销售费用占营业收入的比例为22.62%，与同行业公司均存在较大差异，与2014年前公司的相关情况也存在较大差异。请公司结合管理费用、销售费用的具体构成以及管理模式和销售模式，说明公司管理费用、销售费用占营业收入的比例与同行业公司差异较大的原因及其合理性。

　公司答复：

　1、 销售费用及管理费用的具体构成

　（1）销售费用包含以下内容

　单位：万元

　■

　（2）管理费用主要包含以下内容

　单位：万元

　■

　2、 同行业期间费用对比（2015年）

　单位：万元

　■

　（1）管理费用占比合理性分析

　①2014年公司为稳定及开拓电气业务市场份额，相应的费用有所增加，其中2014年研发费用同比增加1,910.38万元，2014、2015年相比2013年分别增加租赁费389.45万元、526.31万元；2015年度为了有效调动公司中高层业务骨干的积极性和创造性，吸引和保留各项人才，公司推出了两期股权激励计划，增加当期管理费用749.26万元。

　②公司营业收入从2013年43,277.02万元下降至2014年31,320.10万元，至2015年度下降至20,937.03万元，对比基数持续下降；此外，公司投资业务按照投入、回报抵减后的净额计入投资收益，不增加营业收入，而产生的费用包含了双主业产生的费用。2015年度公司传统电气业务管理费用占比为15.54%，处于行业中等水平。

　（2）销售费用占比合理性分析

　①2014年公司电气业务经营模式逐步调整为经销为主，区域扩张渠道拓展的销售策略，营销中心职能由以前单一的销售为主转变为经销商服务为基础，以服务大客户来加强市场拓展和行业客户开发。同时，公司为加强市场推广力度先后设立了北京营销中心、华南营销中心和华东营销中心，市场推广费相比2013年增加2,416.11万元。2015年销售费用恢复至正常水平。

　②公司中标产品标包较为零散，金额不一，无法形成规模销售，年度营业收入处于行业较低水平，若公司年度营业收入恢复至历史水平（4亿元）水平，销售费用占比约为11%，与行业数据基本趋同。

　六、你公司其他应收款中业务费组合为123.16万元，全额计提坏账准备。请说明业务费组合的具体内容、全额计提坏账准备的原因、是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助；如属于，请说明你公司履行的审议程序和披露义务情况。

　公司答复：

　公司为稳定及开拓市场，鼓励销售人员在全国各个地区进行老客户维护，新客户业务接洽以及市场调研及细分工作，在此过程中产生的业务费用先以业务费借支形式预支，该类业务费包括差旅费、业务推广费、业务招待费、会务费等。因地区分散，距离远，截止期末，存在实际支出并形成费用的业务费发票未及时传递到财务部，费用报销不及时的情况。因发票未到，财务部无法将费用支出计入合适的费用科目，因此基于谨慎性原则，财务对借出时间超过3个月的业务费借支全额计提坏账准备，以确保其他应收款期末计价的准确性。后续完成报销事项后将冲销计提的坏账准备，并根据费用报销内容计入相关费用科目。

　公司此类业务费用组合不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一六年五月五日