本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）、中信建投证券股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年3月8日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(160207号)（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的问题进行了逐项落实，具体回复内容详见附件。

　公司本次非公开发行A股股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

　附件：中国国际航空股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一六年五月四日

　附件：

　中国国际航空股份有限公司

　关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复

　中国证券监督管理委员会：

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“申请人”或“公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到贵会于2016年3月8日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160207号）（以下简称“反馈意见”）。中国国航和本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）项目的保荐机构会同各中介机构对贵会反馈意见所述问题进行了认真研究、逐项落实，现回复如下，请贵会予以审核。

　一、重点问题

　反馈问题一：请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。

　请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

　请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

　请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

　请保荐机构对上述事项进行核查。

　上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　答复：

　一、本次补充流动资金金额的测算依据

　为对补充流动资金的金额进行合理测算，将中国国航及同行业上市公司流动资金占用额的情况统计如下：

　单位：人民币千元

　■

　注：1、流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；

　2、上述数据截止2015年3月31日。

　通过上述统计可以看出，负经营性营运资产运营是航空公司的常态。航空公司应收账款周转率较高，应收预付款项较营业收入比例较低。存货主要由航材消耗件、机上供应品等构成，余额相对较低。而航空公司应付款项中的应付飞机及发动机维修费、应付航材款、应付油料款、应付起降地服款等款项往往较大。此外，航空公司还存在大量出售机票尚未承运的预售机位所得票款在票证结算科目核算。以上多种原因共同导致包括申请人在内的航空公司出现经营性流动资产合计低于经营性流动负债合计的情形。

　从绝对规模来看，中国国航111.55亿元的流动资金占用金额与南方航空规模相当，且远远超过其他上市航空公司。从流动资金占营业收入的比例方面，中国国航44.16%的占比也比同行业规模相当的上市公司如东方航空、南方航空要高，而且比同行业平均水平高出将近7.6个百分点。这在一定程度上说明了公司当时需要补充流动资金的情况。

　同时，从资产负债率角度，我们也考察了公司及同行业上市公司在2015年一季度末的资产负债率情况，以及补充流动资金后的资产负债情况如下：

　■

　截至2015年3月31日，中国国航合并报表资产负债率为70.8467%，高于同行业平均值70.8463%。经过此次补充流动资金36.00亿元后，公司合并报表资产负债率将会下降至69.6565%，略低于行业平均水平，保障公司资本结构处于合理水平。

　基于2015年一季度财务报表中的上述相关数据，公司经过相关分析及测算后，得出了此次补充流动资金的规模，并形成本次发行预案中的相关内容，提交公司第四届董事会第二十一次会议进行了审议。

　二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次发行的董事会决议日2015年12月11日前6月至本反馈意见回复出具之日期间，除本次募集资金投资项目以外，公司实施的重大投资和资产购买项目如下：

　1、与波音公司于2016年1月7日签订购买飞机协议

　申请人及全资子公司国航进出口有限公司与波音公司于2016年1月7日签订协议，向波音公司购买6架波音B777-300ER飞机。按2014年7月公开市场报价，前述6架波音B777-300ER飞机的基本价格合计约为20.51亿美元，飞机价格需按公式计算后予以调整。波音公司以贷项备忘录的形式给予申请人较大的价格优惠，该贷项备忘录是协议各方经公平磋商后确定的，申请人可使用贷项备忘录支付波音飞机的最后缴付款项，或者购买波音公司产品及服务，因此，本次交易的实际对价低于前述飞机基本价格。本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。申请人相信本次交易所获价格优惠对申请人机队的单位经营成本没有重大影响。

　申请人将以业务营运、商业银行贷款、其他融资工具所得现金为本次交易提供资金。申请人预计本次交易不会对申请人的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。本次交易的对价将以现金方式分期支付。在本次交易中，申请人拟购买的前述飞机计划于2016至2017年分批交付。

　上述交易申请人已于2016年1月7日按照相关规定进行了披露。

　2、与空客公司于2016年2月29日签订购买飞机协议

　申请人及全资子公司国航进出口有限公司与空客公司于2016年2月29日签订协议，向空客公司购买12架空客A330-300飞机。按2013年1月公开市场报价，前述12架空客A330-300飞机的基本价格合计约为29.27亿美元，飞机价格需按公式计算后予以调整。空客公司以贷项备忘录的形式给予申请人较大的价格优惠，该贷项备忘录是协议各方经公平磋商后确定的，申请人可使用贷项备忘录支付空客飞机的最后缴付款项，或者购买空客公司产品及服务，因此，本次交易的实际对价低于前述飞机基本价格。本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。申请人相信本次交易所获价格优惠对公司机队的单位经营成本没有重大影响。

　申请人将以业务营运、商业银行贷款、其他融资工具所得现金为本次交易提供资金。申请人预计本次交易不会对公司的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。本次交易的对价将以现金方式分期支付。在本次交易中，公司拟购买的前述飞机计划于2016至2018年分批交付。

　上述交易申请人已于2016年2月29日按照相关规定进行了披露。

　三、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

　自本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月无其他重大投资或资产购买的计划。

　四、公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形

　自本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月无其他重大投资或资产购买的计划。对于当前无法预计、未来可能出现的其他重大投资或资产购买，公司承诺不使用本次补充流动资金实施或变相实施上述行为，并将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。本次补充流动资金将有利于优化财务结构，提高短期偿付能力，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。公司不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。

　公司承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

　五、保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了相关法律法规、公司公告文件、对外投资和收购的相关文件、访谈了公司管理层有关人员。

　经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，公司与波音公司于2016年1月7日签订购买飞机协议、与空客公司于2016年2月29日签订购买飞机协议，公司按照相关规定对上述资产购买事宜进行了披露。未来三个月，申请人无其他重大投资或资产购买的计划。公司不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。公司已按照相关法律法规对募集资金用途进行了信息披露，信息披露充分合规，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。

　反馈问题二：请申请人说明目前人民币汇率波动对公司汇兑损益的影响及相应措施。请保荐机构核查。

　答复：

　一、申请人说明目前人民币汇率波动对公司汇兑损益的影响及相应措施

　1、申请人持有的主要外币金融资产和外币金融负债

　近年来，申请人不断加强枢纽建设，布局全球网络，截至目前，申请人国际航线和地区航线占总航线比例达31.94%，国际业务的开展为申请人带来了较多的外汇收支。此外，申请人为购买或租赁飞机的款项也大多以美元计价和结算。除美元外，欧元和港币也是主要的结算货币。截至2015年12月31日，申请人持有的主要外币金融资产和外币金融负债情况（折合人民币金额）如下：

　单位：人民币千元

　■

　2、汇率波动对申请人汇兑损益的影响

　假定除汇率以外的其他风险变量不变，申请人于2015年12月31日人民币兑美元、欧元和港币的汇率变动使人民币贬值或升值1%~3%，将导致净利润减少或增加情况如下，此影响按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。

　单位: 人民币亿元

　■

　在其他因素保持不变的前提下，人民币贬值幅度每增加1%，按照申请人2015年末外币净负债的规模测算，将引起申请人2015年净利润下降约5.35亿元，占2015年全年净利润的比例为7.41%。

　3、申请人对汇率波动影响汇兑损益采取的主要措施

　金额较大的外币净负债以及人民币汇率的波动，导致了申请人外汇管理工作的困难。为应对外汇汇率波动对申请人汇兑损益、经营利润产生的影响，申请人有针对性地采取了一定的风险防范和应对措施。

　（1）适时增加人民币债务占比

　从2012年起，申请人开始逐步调整债务的币种结构，陆续发行了77亿中期票据、100亿公司债、17.4亿短期融资券、95亿超短期融资券、12亿定向融资工具，主动增加了人民币债务比重，适当降低了部分债务的汇兑风险。同时，公司在2016年3月30日召开的董事会上审议通过了发行120亿公司债券的相关议案，以进一步增加人民币债务占比。

　（2）提前偿还美元贷款，降低美元负债比例

　2015年，申请人通过提前偿还未到期美元贷款及减少续贷，逐步降低美元负债比例。截止2015年底，申请人合并口径的美元带息负债规模已从年初的73.79%下降到73.48%。公司将持续通过提前偿还等方式进一步控制外币债务规模，并积极进行债务结构调整。

　（3）努力提高即期外币的收支匹配度

　申请人在日常资金管理中通过调整现金流，在外币收支时点和收支货币之间进行合理调配，灵活处理，与现实国际金融市场状况匹配，使外币收入和支出尽可能发挥自然对冲效果。

　（4）建立汇率中长期研究机制并做好人员培养

　申请人在对汇率的日常跟踪外，建立起汇率中长期研究机制，并针对汇率出现波动的各种影响，确定相应的业务处理措施并程序化，提高申请人对突发事项的处理效率；与银行等专业机构合作，借助其专业力量进行汇率研究和分析工作，进而更快提高申请人对汇率的管理能力。

　二、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为，申请人因业务跨越多个国家和地区，外币金融资产和负债规模较大，人民币汇率波动的影响持续存在，如果人民币贬值，将对申请人经营业绩造成负面影响。为应对未来人民币汇率持续下行的风险，申请人通过多种手段和途径降低人民币汇率下行对申请人经营业绩的影响。保荐机构认为，上述措施可进一步增强申请人抵御汇率波动风险的能力。

　反馈问题三：请保荐机构补充核查申请人是否已制定章程，明确子公司向母公司的分红制度，并采取切实措施以减少合并口径与母公司口径未分配利润的差异。

　一、中国国航现行分配政策

　中国国航公司章程中明确规定：公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%。适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表中当年实现的税后利润中的较低者在根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润。

　保荐机构认为，中国国航现行分配政策近似等价于最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的45%，远超过《上市公司证券发行管理办法》中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”要求。中国国航现行分配政策计算口径为境内外会计准则孰低基础上的母公司报表可供分配利润金额。

　二、中国国航最近5年来的实际分配情况及与同行业上市公司比较

　1、中国国航实际现金分红情况

　如下表所示，中国国航2011至2015年度实际现金分配金额占母公司报表可分配利润的比例均保持25%以上，远高于公司现行分配政策中规定的15%。且公司现金分配比例在最近四年整体呈现递增的趋势，公司不断重视并加强对投资者的利益回报。

　单位：人民币千元

　■

　注：2015年度利润分配方案还需公司2015年度股东大会审议。

　2、与同行业上市公司历年现金分红比较

　■

　以上系中国国航及同行业上市公司2011至2015年度现金分配情况统计表，公司2011至2015年度现金分配占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率始终维持在15%以上，且每年现金分配情况稳定。经过统计分析，同行业上市公司近五年平均现金分配占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率均值为15.11%，中国国航近五年平均现金分配占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率为18.55%，远高于行业平均水平。

　如下图所示，中国国航2011至2015年度现金分配占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率始终保持在15%以上，且始终高于同行业平均水平。公司最近四年现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润的比例呈现出逐年递增的趋势。这说明公司现金分配情况稳定合理，有效保障了投资者及股东的收益回报。

　■

　图 中国国航及行业平均现金分红占归属于母公司股东净利润的比例（单位：%）

　三、纳入申请人合并报表范围的控股子公司基本情况介绍

　1、申请人控股子公司基本信息

　截至2015年12月31日，申请人共拥有二级全资及控股子公司16家，基本信息如下：

　■

　2、主要子公司最近两年财务数据如下：

　■

　注：（1）中航兴业*、国航进出口*、深圳航空*的净利润及净资产系各子公司合并报表中归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的净资产数据；（2）AMECO**系2015年5月31日起纳入合并范围，净利润系2015年6-12月的数据；

　（3）以上子公司财务数据经过了合并日公允价值以及统一会计政策的调整

　由上表可见，除深圳航空以外，相比母公司，申请人子公司整体盈利水平较弱，申请人合并报表净利润主要来源于母公司。为缩小母公司口径未分配利润与合并口径未分配利润差异和进一步提高对股东的现金分红回报，公司将加强对主要子公司的分红管理，公司会利用对子公司的控制权影响子公司的分红决策，在保证子公司正常运营的前提下加强分红。

　四、保荐机构的核查意见

　经核查，从分配政策看，中国国航现行分配政策近似等价于最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的45%，远超过《上市公司证券发行管理办法》中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”要求；从实际分配看，中国国航历来实施积极的利润分配办法，连续五年现金分红占合并报表中归属于母股东的净利润的比率为18.55%，远高于行业平均水平15.11%。公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连贯性和稳定性。

　反馈问题四：本次非公开发行的认购对象包括控股股东中航集团，请保荐机构核查中航集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　答复：

　本次发行的认购对象包括中国航空集团公司（以下简称“中航集团”），为公司的控股股东。

　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，即2015年12月12日，定价基准日前六个月的起算日期应为2015年6月11日。

　通过中国证券登记结算有限责任公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，中航集团及其关联方从2015年6月11日至查询申请日2016年4月19日不存在减持公司股份情况；

　2016年4月28日，中航集团出具《承诺函》承诺：“中国航空集团公司（以下简称“本集团”）就中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜确认并承诺如下：本集团及包含中国航空（集团）有限公司在内的本集团关联方在本次非公开发行定价基准日前六个月至本函出具之日不存在减持中国国航股份的情形。自本函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本集团及包含中国航空（集团）有限公司在内的本集团关联方将不减持所持有的中国国航股份”。上述承诺已于2016年5月4日公开披露。

　2016年4月29日，中航集团关联方中国航空（集团）有限公司出具《承诺函》承诺：“中国航空（集团）有限公司（以下简称“本公司”）就中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜确认并承诺如下：本公司在本次非公开发行定价基准日前六个月至本函出具之日不存在减持中国国航股份的情形。自本函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司将不减持所持有的中国国航股份”。上述承诺已于2016年5月4日公开披露。

　经核查，保荐机构认为：参与本次认购的申请人控股股东中航集团及其关联方承诺自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，上述承诺函已于2016年5月4日公开披露。

　反馈问题五：请申请人披露本次募投项目的实施主体、募集资金的投入方式，收益回报来源及保障措施。如募投项目涉及其他投资者的，请保荐机构和申请人律师核查上述投资者是否已经履行相应的决策程序或签订增资协议，如其不进行同比例投资的，如何保障上市公司利益不受损害。

　答复：

　申请人此次各募投项目的实施主体均为申请人本体，募集资金投入方式为申请人自主实施。本次募投项目收益回报来源及保障措施如下：

　1、购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）

　按照波音公司公布的2014年产品目录价格，每架波音B787飞机目录价格为2.571亿美元，按1美元兑换人民币6.2元的汇率计算，折合人民币约15.94亿元，15架波音B787飞机目录价格合计约为人民币240.00亿元。公司拟以本次发行募集资金支付其中74.50亿元人民币。购买波音B787飞机并实际投入运营能够提高公司运输能力，扩容主要航线运输量，增加航线收入。根据中国国航与波音公司签署的采购协议，2016年、2017年及2018年将分别交付7架、6架及2架波音B787飞机。15架波音B787将主要投入到中国国航北京枢纽始发航线，增强北京枢纽至北美以及欧洲的航线覆盖和航班密度，提高公司航空运输业务的竞争力。根据初步测算，购买15架波音B787飞机投入运营后，可为公司贡献年收入72.15亿元。

　2、直销电子商务升级改造项目

　为进一步支持中国国航直销模式的转变，本次计划利用募集资金实施直销电子商务平台整合与升级项目。该项目是中国国航电子商务未来发展的重要IT基础，实施目标是提升直销比例，降低营销费用；实现包括官方网站、电话销售服务中心、手机APP等各渠道在内的电子商务平台订单数据和用户数据的统一；实现电子商务各渠道用户体验的一致性；同时通过架构升级实现电子商务平台用户数据和订单数据的实时集成，为未来旅客大数据挖掘做技术准备。该项目计划投资总金额8.90亿元，拟使用本次募集资金8.00亿元，项目实施周期为36个月。

　依托电子商务平台系统整合后对海量用户数据的深入挖掘，建立用户分群和精准营销模型。特别在移动平台上，根据用户的个性化需求，结合现实场景，为客户实时推送定制化的产品和服务，以移动为契机推动公司各业务单元优化业务流程，实现以客户为中心的产品和服务流程的再造。随着直销比例的提升，中国国航亦可通过电商平台拓宽其他收入来源，如机上付费选座、预付费行李、登机口升舱、机上免税品预订等，通过挖掘旅客潜在需求获取新的收入和利润增长点。

　3、机上WIFI（一期）项目

　本次中国国航机上WIFI（一期）项目预计总投资约为1.58亿元，拟使用本次募集资金1.50亿元，项目实施周期为36个月。该项目的实施内容主要涉及技术研发、设备采购、WIFI改装、软件平台建设、外部测试等。

　在激烈的市场竞争及航空产品高度同质化背景下，航空公司若想保持稳定的增长趋势，必须积极寻求商业模式的转型升级，探索新的利润增长点，挖掘旅客飞行时间的资源价值。机上WIFI项目作为航空业和互联网行业的结合体，具有非常明显的“跨界”和“跨平台”的经营特点。首先空中互联网是唯一没有被互联网巨头攻占的“蓝海”，独占入口价值优势巨大，互联网巨头进入空中商业领域只能采用与航空公司合作的方式；其次中国航空业年旅客运输量近4亿人次，年飞行时间近10亿小时，这些独占时间均为空中互联网业务提供巨大支持；同时我国航空旅客以中青年为主，对互联网高度依赖，亦为最高端消费群体的典型代表，这些高净值客户消费潜力远超过一般互联网客户；最后航空公司也可以利用旅客个人实名出行信息、偏好行为数据等大数据定期推送内容，实现精准营销，将与互联网企业的合作关系从空中拓展到地面，带来地面广阔商机。截至目前，中国国航已完成24架飞机（含4架窄体机）的机上WIFI改装工作，每天近80个航班可以向乘客提供WIFI服务。旅客在中国国航的该类航班上，以自有终端设备免费连上WIFI网络，可以浏览京东空中商城、优酷土豆空中影院、新浪微博空中版、证券空中营业厅等网站，平台价值逐渐显现。

　保荐机构详细审阅了申请人各个募投项目的具体规划、可行性研究报告、项目备案立项文件等，并与申请人主要管理人员进行了深入沟通，了解和确认此次各募投项目的实施主体和募集资金的投入方式。经核查，申请人此次各募投项目的实施主体均为申请人本体，并由申请人自主实施募投项目，不涉及其他投资者。上述实施方式不会损害上市公司股东利益。

　二、一般问题

　反馈问题一：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

　答复：

　公司于2015年7月27日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于非公发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》，并于2015年7月29日就摊薄即期回报事项进行了公告；公司于2015年12月11日召开第四届董事会第二十五次会议，依据客观情况对本次发行相关事项进行调整，审议通过了调整后的《关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》，并于2015年12月12日公告《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施（修订稿）》。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）之相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，对照《指导意见》补充和细化了信息披露的内容，拟定了更为完善的填补回报具体措施，并由公司董事、高级管理人员签署了确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。2016年4月28日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了关于公司本次发行摊薄即期回报、采取填补即期回报具体措施及公司董事、高级管理人员履行相应承诺的议案并同意提交股东大会表决。现将公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施说明如下：

　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次发行股票数量为不超过1,520,912,547股，募集资金不超过120亿元，发行前公司总股本为13,084,751,004股。截至2015年12月31日，公司归属于母公司股东权益为5,982,039.6万元。本次发行完成后，公司总股本数及净资产规模均会有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务平台整合与升级项目、机上WIFI（一期）项目和补充流动资金项目，募集资金投资项目的实施和收益需要一段时间才能体现盈利，因此，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司本次发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　1、本次发行摊薄即期股东收益对公司主要财务指标影响的假设前提

　（1）考虑到本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于2016年8月实施完毕。

　（2）本次发行股票数量不超过1,520,912,547股，发行价格不低于7.89元/股，按发行数量上限预计，假设本次发行股票数量为1,520,912,547股，发行完成后公司总股本将增至14,605,663,551股。

　本次发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证监会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准。

　（3）假设本次发行募集资金总额为120亿元，不考虑扣除发行费用的影响。

　（4）2014年度公司现金分红金额为68,341.70万元，占2014年度归属于母公司股东净利润的18.07%。公司于2016年3月30日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司2015年度分派现金红利约14.00亿元，按公司目前总股本13,084,751,004股计，每10股派发现金红利1.0700元（含适用税项），该决议案尚待公司股东大会批准。假设2015年度现金分红金额为14.00亿元，并于2016年6月实施完毕。

　（5）假设公司2016年度扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润与2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持平、增长10%和增长20%。本假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2016年利润的盈利预测与承诺，该利润的实现取决于市场状况变化、经营团队的决策能力等多种因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（6）截至2015年12月31日，公司拥有国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）29.99%的股权，而国泰航空拥有公司20.13%的股权，存在交叉持股现象，因此，国泰航空持有公司股权中的29.99%部分以股本扣减形式作为库存股计入合并财务报表，本次测算在进行每股收益及每股净资产指标测算时也相应考虑了交叉持股的影响。

　（7）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如项目经济效益、财务费用、投资收益）等方面的影响。

　（8）在预测公司本次发行后期末归属于母公司股东权益时，不考虑除本次发行募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。

　2、本次发行摊薄即期股东收益对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期股东收益摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　（1）2016年度扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润与2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持平，即634,384.20万元

　■

　注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）；

　基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　（2）公司2016年度扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润比2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增长10%，即697,822.62万元

　■

　注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）；

　基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　（3）公司2016年度扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润比2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增长20%，即812,880.96万元

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　注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）；

　基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　如上述测算所示，在完成本次发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。同时，本次发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。

　二、关于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示

　本次发行的募集资金项目实施后，预计未来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期股东收益被摊薄的风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　本次发行计划募集资金总额不超过120.00亿元（含120.00亿元），扣除发行费用后将用于：

　■

　1、购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）

　波音B787是波音公司新一代中型双发动机宽体中远程运输机，其燃油效率高，舒适性好，维修成本低，可高效执飞更多点对点远程不经停直飞航线。15架波音B787将主要投入到中国国航北京枢纽始发航线，增强北京枢纽至北美以及欧洲的航线覆盖和航班密度。15架波音B787投入运营后，将进一步改善中国国航在北京枢纽的机队结构，加强中国国航在北京枢纽的影响力。根据中国国航与波音公司签署的采购协议，2016年、2017年及2018年将分别交付7架、6架及2架波音B787飞机。经初步测算，购买15架波音B787飞机投入运营后，可为公司贡献年收入72.15亿元。

　2、直销电子商务升级改造项目

　为进一步支持中国国航直销模式的转变，本次计划利用募集资金实施直销电子商务平台整合与升级项目。该项目是中国国航电子商务未来发展的重要IT基础，实施目标是提升直销比例，降低营销费用；实现包括官方网站、电话销售服务中心、手机APP等各渠道在内的电子商务平台订单数据和用户数据的统一；实现电子商务各渠道用户体验的一致性；同时通过架构升级实现电子商务平台用户数据和订单数据的实时集成，为未来旅客大数据挖掘做技术准备。随着直销比例的提升，中国国航亦可通过电商平台拓宽其他收入来源，如机上付费选座、预付费行李、登机口升舱、机上免税品预订等，通过挖掘旅客潜在需求获取新的收入和利润增长点。

　3、机上WIFI（一期）项目

　机上WIFI项目作为航空业和互联网行业的结合体，具有非常明显的“跨界”和“跨平台”的经营特点。首先空中互联网是唯一没有被互联网巨头攻占的“蓝海”，独占入口价值优势巨大，互联网巨头进入空中商业领域只能采用与航空公司合作的方式；其次中国航空业年旅客运输量近4亿人次，年飞行时间近10亿小时，这些独占时间均为空中互联网业务提供巨大支持；同时我国航空旅客以中青年为主，对互联网高度依赖，亦为最高端消费群体的典型代表，这些高净值客户消费潜力远超过一般互联网客户；最后航空公司也可以利用旅客个人实名出行信息、偏好行为数据等大数据定期推送内容，实现精准营销，将与互联网企业的合作关系从空中拓展到地面，带来地面广阔商机。

　4、补充流动资金

　通过本次发行募集资金，有利于提高公司偿债能力，实现更为合理的债务结构，从而进一步优化财务结构，为未来的健康快速发展奠定基础。公司拟以本次发行募集资金36.00亿元用于补充流动资金，可进一步提高公司短期偿付能力，确保债务结构更为合理，满足公司未来业务发展的资金需求，缓解公司经营过程中的流动资金压力。

　综上所述，公司本次发行募集资金用于购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务升级改造项目、机上WIFI（一期）项目和补充流动资金，将进一步提升公司的运营规模、市场覆盖率，完善公司枢纽网络，降低营销费用，提升旅客满意度，提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，为提高公司规模经济、推进公司战略转型打下坚实的基础。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　本次发行募集资金用于购买波音B787飞机项目、直销电子商务升级改造项目、机上WIFI（一期）项目和补充流动资金项目，该等募集资金投资项目紧密围绕现有主业，与未来发展战略、目标一致。本次发行完成后，公司将根据整体战略和市场需求优化内部资源配置，推动枢纽网络建设，提升公司的行业竞争优势，进一步巩固和加强公司主营业务，实现可持续发展及战略落地。公司通过购买飞机，机队规模得以扩大，机队结构得到有效优化，逐步提升运力的同时提高服务质量，增加旅客满意度；通过开展直销电子商务升级改造项目，提升直销比例，降低营销费用并为大数据挖掘奠定基础；通过机上WIFI项目提升旅客服务体验，增加附加服务收入。同时，本次发行部分募集资金用于补充流动资金，将有效改善公司财务结构，提升公司的抗风险能力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障，有利于公司未来发展目标的实现。

　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　人员方面，公司重视人才培养和储备，坚持激励与约束相统一、效益增长与工资增长相匹配的原则，以岗位价值为基础，秉持“为岗位价值付薪、为个人能力付薪、为绩效结果付薪”的薪酬支付理念，持续完善吸引和稳定人才的激励机制，同时不断调整飞行人员薪酬福利标准，完善飞行人员薪酬福利制度，有力促进了飞行员队伍稳定，保留和激励公司核心关键人才。公司具有良好的人员储备，能够保障募投项目的顺利开展。

　技术方面，截至2015年12月31日，公司合并口径共运营飞机590架，该等飞机绝大多数为空客公司及波音公司生产的现代化飞机，同时，自2010年以来，公司在机上互联网络业务方面的创新和改革一直保持领先态势，积极探索符合广大旅客需求的空中互联网服务方式。截至目前，中国国航已完成24架飞机（含4架窄体机）的机上WIFI改装工作，每天近80个航班可以向乘客提供WIFI服务。公司具备操作、运营和管理大型宽体机以及机上WIFI系统改造运营的相关技术和经验。

　市场方面，近年来，居民消费升级，出境旅游持续升温。根据联合国世界旅游组织发布的《2014年旅游景气报告》，自2012年开始至2014年，中国始终保持世界最大出境旅游市场地位。2014年出境游人数由上一年的9,800万人次增加到1.09亿人次，预计到2020年中国出境旅游人次将达到2.5亿人次，出境游人数年增长率超过15%。公司通过加强枢纽建设、布局全球网络，以适应不断增长的消费需求，新开北京-明斯克-布达佩斯等多条航线，加密北京-纽约、温哥华、杜塞尔多夫和悉尼等远程国际干线等航线。本次募集资金投资项目有助于公司抓紧国内、国际市场增长机遇，把握节奏，加大相关市场运力投入，提高机型、航线与市场的匹配度，具有良好的市场前景。

　五、公司应对本次发行摊薄即期股东收益采取的填补措施

　1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用与管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　2、加快新购飞机的投入运营，争取早日实现预期效益

　本次募集资金将部分用于购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施），符合国家相关的产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司审慎判断市场，抓住有利时机购买飞机，拓展国际市场，将新引进飞机部分替代老旧飞机，有助于进一步优化机队结构，成功服务中国国航长期以来坚持的“国内国际均衡发展、以国内支撑国际”的市场布局原则，实现公司枢纽网络战略布局；同时随着新飞机的投入运营，能有效降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞争力，进一步巩固公司在航运业务市场的龙头地位，并在此基础上实现战略转型，拓展利润空间，迎来更多的业务机会。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快新飞机的投用进度，以尽早实现项目收益。

　3、深入实施公司发展战略，实现转型升级

　在中国宏观经济转入“新常态”的情况下，民航也将步入“新常态”，增长驱动发生转变，未来将转变为效率提升、改革和创新驱动；管理日趋精细化；移动互联网推动航空公司商业模式的创新和变革，直销、附加收费、C2B等都将影响行业的发展轨迹；成本控制成为航空公司盈利的关键；在航空价值链上将逐步实现产业化和专业化。

　在新环境的背景下，公司积极寻求转型升级，在扩大机队规模及优化机队结构的同时，开发直销电子商务平台整合与升级项目和机上WIFI（一期）项目，提升公司直销比例，降低营销费用并为大数据挖掘奠定基础，抢占空中互联网入口先机，提升旅客服务体验和满意度，增加附加服务价值，推动公司战略顺利实施落地。

　4、优化公司资本结构，改善财务状况

　截至2015年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为68.84%。本次发行项目中用于购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务平台整合与升级项目、机上WIFI（一期）项目和补充流动资金项目，飞机引进将带来较高规模的资本支出，同时机队规模的扩大也将带来营运资金需求的上升，面临一定的资金压力。本次发行完成后，公司的资本金将得到有效补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　5、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。《关于修改<中国国际航空股份有限公司章程>的议案》和《关于制定<中国国际航空股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》已经2015年12月22日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。公司已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　六、公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺由董事会或管理人员培养及薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司董事及高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

　七、保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为：申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，申请人所预计的即期回报摊薄情况合理，制定的填补即期回报的措施、相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性，符合《指导意见》的相关规定。

　反馈问题二：请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　答复：

　一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施

　根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监公告[2010]12号）、《关于做好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知》（上市部函[2012]086号）以及北京证监局2012年上市公司专项检查工作安排，2012年6月12日至18日，北京证监局根据上述规定对申请人进行了现场检查。申请人于2012年9月19日收到了北京证监局出具的《关于对中国国际航空股份有限公司的监管意见》（京证公司发[2012]116号）（以下简称“《意见》”），《意见》中对申请人提出了如下处理意见：

　（1）建议申请人调整内控管理工作组分工，由董事长或总经理亲自负责；

　（2）申请人应尽快制定2012年内控实施工作方案，并报经董事会审批后实施，将内控实施范围扩大到全面内控，并覆盖至所有分子公司；

　（3）申请人应完善绩效考评制度，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，包括公司高管及子公司经营班子成员；

　（4）申请人应尽快制定内部控制监督制度并有效开展内部控制监督工作；

　（5）申请人应制定内部控制评价管理办法，并将内部控制评价方案报经董事会审批后实施；

　（6）申请人应尽快制定内部控制缺陷认定标准。

　申请人针对《意见》及相关规定的要求，制定了详细的整改计划，包括整改措施、整改落实部门、整改期限等内容，并已针对《意见》中提出的具体问题完成以下规范工作：

　问题一：2011年内控规范实施工作不是由董事长或总经理负责。

　整改措施：公司调整内控管理工作组分工，内控规范实施工作由公司总裁负责。

　整改落实部门：公司审计部。

　问题二：2011年内控规范实施范围是以财务报告相关的内控为核心，且未覆盖到所有分子公司。

　整改措施：公司已制定《中国国际航空股份有限公司内控评价管理办法》，内控实施范围已覆盖到所有分子公司。

　整改落实部门：公司审计部、财务部、董事会秘书局、资产管理部。

　问题三：公司未明确将公司高管及子公司经营班子成员实施内控情况纳入绩效考评体系。

　整改措施：公司已完善绩效考评制度，同时已将公司高级管理人员及子公司经营管理人员和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系。

　整改落实部门：公司人力资源部、资产管理部。

　问题四：公司尚未制定专门统一的内部控制监督制度。

　整改措施：公司已制定《中国国际航空股份有限公司内控评价管理办法》，并已提交董事会审批并实施。

　整改落实部门：公司审计部。

　问题五：公司没有制定内部控制评价管理办法，内部控制评价方案未报经公司董事会审批。

　整改措施：公司已制定《中国国际航空股份有限公司内部控制评价管理办法》，并已提交董事会审批并实施。

　整改落实部门：公司审计部

　问题六：公司没有制定内部控制缺陷认定标准。

　整改措施：公司已制定《中国国际航空股份有限公司内部控制评价管理办法》，从定量、定性的角度对内控缺陷的分级标准进行了细化和量化，明确了财务报告内部控制缺陷认定标准以及非财务报告相关的内控缺陷认定标准。

　整改落实部门：公司审计部。

　二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见

　保荐机构通过问询、访谈、查阅资料等方式对申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了核查，申请人针对《意见》及相关规定的要求，制定了详细的整改计划，并已针对《意见》中提出的具体问题完成了相关规范工作。因此，保荐机构认为，申请人针对北京证监局出具的监管意见所关注的问题，进行了原因分析，并采取了相应整改措施。截至目前，申请人已按照中国证监会和北京证监局关于内部控制规范实施工作的要求推进公司内控体系建设和持续优化工作，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。