证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2016-034号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　第八届董事会第三十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）第八届董事会第三十五次会议的通知于2016年4月28日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式发出。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于2016年5月4日以通讯方式召开。会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真讨论，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保的议案》。

　本公司的全资子公司西藏云百投资管理有限公司（以下简称“西藏云百”）拟与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）及上海中民银孚投资管理有限公司（以下简称“中民银孚”）合作投资嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴锦贝基金”或“并购基金”）。嘉兴锦贝基金的认缴出资总额目标规模为人民币75,010万元。其中，中民银孚作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资10万元，民生加银作为优先级有限合伙人认缴出资50,000万元，西藏云百作为劣后级有限合伙人认缴出资25,000万元。

　在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由本公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。对于本公司应承担的该无条件收购义务及由此形成的债务，由本公司以位于云南省昆明市东风西路99-100号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心负2层到4层，合计面积不低于14,087.22平米房产提供抵押担保。该担保本金不超过人民币5亿元，担保期限为自优先级有限合伙人每期实缴出资额到账之日起3年。

　上述关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保事项具体内容详见本公司2016年5月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为并购基金优先级财产份额收购提供担保的公告》（2016-035号）。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016年5月5日

　证券简称：昆百大A 　 证券代码：000560　 公告编号：2016-035号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为并购

　基金优先级财产份额收购提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于全资子公司参与投资并购基金事项

　（一）对外投资概述

　1.对外投资基本情况

　为推进落实公司发展战略，打造兼具战略协同效应和财务投资回报效应的产业投资并购整合平台，培育新的利润增长点，加快公司经营发展和业务升级转型步伐，提升公司综合竞争实力，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆百大”）的全资子公司西藏云百投资管理有限公司（以下简称“西藏云百”）拟与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）及上海中民银孚投资管理有限公司（以下简称“中民银孚”）合作投资嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴锦贝基金”、“并购基金”或“本合伙企业”）。嘉兴锦贝基金的认缴出资总额目标规模为人民币75,010万元。其中，中民银孚作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资10万元，民生加银作为优先级有限合伙人认缴出资50,000万元，西藏云百作为劣后级有限合伙人认缴出资25,000万元。嘉兴锦贝基金分期对外投资，第一期投资总金额不超过45,000万元，民生加银出资不超过30,000万元，西藏云百出资不少于15,000万元。其余部分对外投资根据投资项目的资金需求进度出资到位。

　在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由本公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。对于本公司应承担的该无条件收购义务及由此形成的债务，由本公司以位于云南省昆明市东风西路99-100号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心负2层到4层，合计面积不低于14,087.22平米房产提供抵押担保。该担保本金不超过人民币5亿元，担保期限为自优先级有限合伙人每期实缴出资额到账之日起3年。

　2.审批情况

　本公司2016年5月4日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。西藏云百作为劣后级有限合伙人认缴出资25,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该对外投资金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。鉴于在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，将由本公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。本公司将以所属资产为该无条件收购义务及由此形成的债务提供抵押担保，担保本金不超过人民币5亿元。该笔担保额度占本公司2015年12月31日经审计净资产的13.35％（按公司2015年末经审计净资产374,501.96万元计），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规的规定，该担保额度在董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会批准。由于上述对外投资与对外担保事项为本次对外投资并购基金的一揽子计划安排，互为前提条件，因此董事会同意将《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

　3.其他说明

　公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与嘉兴锦贝基金份额认购，未在嘉兴锦贝基金任职。除已披露的情况外，民生加银、中民银孚与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。民生加银与中民银孚不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　（二）主要合作方的基本情况

　1.普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况

　（1）名称：上海中民银孚投资管理有限公司；

　（2）类型：一人有限责任公司（法人独资）；

　（3）住所：上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼109室 ；

　（4）法定代表人：于太祥 ；

　（5）注册资本：100万元；

　（6）成立日期：2014年2月11日；

　（7）营业期限：2014年2月11日至2024年2月10日 ；

　（8）经营范围：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪）；

　（9）股权结构图如下：

　■

　中民银孚已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关规定履行了登记备案程序。

　2.有限合伙人的基本情况

　（1）优先级有限合伙人

　①名称：民生加银资产管理有限公司；

　②类型：有限责任公司（国内合资）；

　③住所：上海市黄浦区西藏中路336号1806－8室；

　④法定代表人：蒋志翔；

　⑤注册资本：12500万元；

　⑥成立日期：2013年1月24日；

　⑦营业期限：2013年1月24日至不约定期限；

　⑧经营范围：特定客户资产管理业务、投资咨询；

　⑨股权结构图如下：

　■

　民生加银资产管理有限公司以其作为管理人的专项资管计划认缴合伙企业（嘉兴锦贝基金）优先级有限合伙人份额，该专项资管计划已根据相关法律法规向中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。

　（2）劣后级有限合伙人

　①名称：西藏云百投资管理有限公司；

　②类型：有限责任公司；

　③注册资本：5000万元；

　④住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室；

　⑤营业期限：长期；

　⑥法定代表人：谢勇；

　⑦经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询；

　⑧股东持股：本公司持有西藏云百投资管理有限公司100％股权；

　⑨成立日期：2015年6月3日。

　（三）投资标的基本情况

　西藏云百拟与民生加银、中民银孚合作投资嘉兴锦贝基金。该基金已经登记成立，本次以通过优先级及劣后级有限合伙人入伙的形式进行投资。

　1.投资标的基本情况

　（1）名称：嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）；

　（2）类型：有限合伙企业

　（3）主要经营场所：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层563室－6；

　（4）执行事务合伙人：上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）；

　（5）成立日期：2015年12月14日；

　（6）合伙期限：2015年12月14日至2025年12月13日止；

　（7）经营范围：实业投资、投资管理。

　2.基金规模及各合伙人认购资金份额

　嘉兴锦贝基金的认缴出资总额目标规模为75,010万元。其中，中民银孚任该基金普通合伙人、执行事务合伙人，享受普通合伙人权利并承担相应义务，其对该基金的债务承担无限连带责任；民生加银和西藏云百分别担任该基金优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，享受有限合伙人权利并承担相应义务，分别以其认缴出资额为限对该基金的债务承担责任。各合伙人认购资金份额及出资方式如下：

　■

　（四）对外投资相关合同主要内容

　针对本次投资事项，相关各方拟签订与之相关的合同，协议，主要包括以下内容：

　1.关于《嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及其补充协议和《第一期股权投资及分配方案》主要内容

　西藏云百拟就上述投资事项与民生加银、中民银孚签订《嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及补充协议。中民银孚向西藏云百及民生加银提出第一期股权投资及分配方案。主要内容如下：

　（1）投资范围及风险防范

　嘉兴锦贝基金筹集资金用于经该基金投资决策委员会全体表决通过的投资项目，投资方向主要用于消费品、医药、互联网等领域的投资，投资目标主要为上市或非上市公司股权投资。在投资决策委员会决议通过前提下，可用闲置资金投资于银行理财产品、货币基金、债券基金等产品。未经全体合伙人一致通过，嘉兴锦贝基金合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。嘉兴锦贝基金进行投资须经投资决策委员会决议同意后，执行事务合伙人方能具体实施。投资项目由劣后级有限合伙人西藏云百及昆百大负责开展财务、法律等尽职调查，将符合基金要求的投资标的提交给该基金投资决策委员会表决。

　（2）合伙期限及存续期

　嘉兴锦贝基金合伙期限为10年。分期对外投资，每一期投资期为2年，退出期为1年。在基金退出期内，基金不再投资新的标的，3年届满时若标的项目仍未实现退出，经该基金投资决策委员会决议同意，可再延期1年。

　（3）出资额、出资期限及退出日

　嘉兴锦贝基金的认缴出资总额目标规模为75,010万元，各合伙人以人民币现金出资，各合伙人认缴的出资，应根据《合伙协议》约定和普通合伙人的缴付出资通知分期和一次性缴付。其中，优先级有限合伙人民生加银拟以其管理的专项资产管理计划所筹集的资金认缴出资。嘉兴锦贝基金分期对外投资，第一期投资总额不超过45,000万元, 投资期限不超过4年。其中，民生加银第一期出资不超过30,000万元，西藏云百第一期出资不少于15,000万元。第一期投资以优先级有限合伙人实缴出资到账日为投资起始日，起始日起12个月内，劣后级有限合伙人不得单方面提出撤资申请。本期投资可在投资期内视被投资项目具体情况提前退出。

　（4）并购基金的管理模式

　嘉兴锦贝基金的合伙事务由执行事务合伙人中民银孚根据投资决策委员授权执行，中民银孚应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务，其应根据《合伙协议》规定，编制并向有限合伙人提交业务报告，披露投资情况。

　合伙人会议每年召开一次，经合伙人提议，可召开临时合伙人会议，讨论决定延长合伙期限、变更经营范围、执行事务合伙人除名、接纳新的合伙人入伙等《合伙协议》约定事项。嘉兴锦贝基金设投资决策委员会，作为有限合伙企业的最高投资决策机构。投资决策委员会共由3名委员组成，民生加银委派1名，西藏云百或昆百大委派1名，全体合伙人共同选举产生1名。嘉兴锦贝基金所有投资事宜须经投资决策委员会审议，对投资相关事项作出决议须经投资决策委员会全体委员一致同意方为有效。投资决策委员会中优先级有限合伙人民生加银委派的决策委员享有一票否决权，嘉兴锦贝基金召开投资决策会议，民生加银委派的决策委员必须参加或出具书面意见，否则投资决策无效，所投资项目需由民生加银委派的决策委员同意后方可付款。

　（5）投资退出

　执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限合伙企业项目投资及流动性投资的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出。

　（6）有限合伙企业费用

　①管理费

　本有限合伙企业应按合伙协议规定向普通合伙人、执行事务合伙人中民银孚支付管理费；管理费按所有合伙人实缴金额的0.07%/年，按日计提，支付方式为每季末20日后5个工作日内按季支付当期应付的管理费。嘉兴锦贝基金拟与基金管理人中民银孚就投资管理等事宜签署《管理协议》。

　②托管费

　本有限合伙企业委托中国民生银行股份有限公司对基金账户内的全部现金实施托管，为明确协议各方在合伙企业资产的托管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨、会计核算、净值计算、收益分配、信息报告等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益，由嘉兴锦贝基金、民生银行和中民银孚就该托管事宜签订《托管协议》，

　本有限合伙企业应支付给托管人的托管费按照有限合伙企业资金托管专户内托管资产总额0.05%/年，按日计提，支付方式为每季末20日后5个工作日内按季支付当期托管费。

　③其他费用

　嘉兴锦贝基金应承担与之设立、运营、终止、解散、清算等相关费用。除由执行事务合伙人承担的税、费以外的其他应归属于本有限合伙企业承担的税、费。

　若合伙企业财产不足以支付上述管理费、托管费及其他费用的，由劣后级有限合伙人西藏云百以增资（包括但不限于增资）的方式进行支付。

　（7）分配与亏损分担

　本有限合伙企业经营期间因投资而取得的可分配资金不用于再投资，在扣除合伙协议规定的应承担费用后，按照出资比例进行分配。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对该企业债务承担无限连带责任，发生亏损时，各合伙人据此及《合伙企业法》之规定承担。

　第一期投资分配方案为：

　① 优先级有限合伙人收益率

　A.分配时间：按季分配，收益分配划付时间为每个自然季度最后一个月的21日之前。如在支付上述资金托管费、管理费和其他费用后还有剩余收益，则按照《第一期股权投资及分配方案》规定向优先合伙人进行收益分配。

　B.预期收益率：7.9%/年。

　C.收益计算：优先级有限合伙人收益核算日分配的收益＝优先级有限合伙人第一期的实缴出资额×优先有限合伙人当年预期收益率×该核算期的实际天数÷360；

　D.本金返还：第一期投资期限届满，按照相关协议约定分配上述资金托管费、管理费、其他费用及优先有限合伙人收益后，向优先有限合伙人分配针对第一期投资的出资本金。若第一期投资届满前，有部分投资提前退出，经嘉兴锦贝基金投资决策委员会同意并明确金额后，可提前偿还优先级有限合伙人部分本金。

　②劣后级有限合伙人收益率

　A.分配时间：在第一期投资完全收回投资本息并全部完成被投资公司股权退出后支付劣后投资人收益。在对优先级有限合伙人的投资本息足额支付之前不对劣后级有限合伙人进行收益分配。

　B.分配收益：上述资金托管费、管理费、其他费用、优先有限合伙人收益及本金分配完毕后，剩余资产归劣后级有限合伙人，分配额中超过劣后级有限合伙人出资本金的部分确认为劣后级有限合伙人投资收益，收益率=劣后级有限合伙人投资收益所得/劣后级有限合伙人出资本金。

　2.关于《差额付款合同》主要内容

　鉴于本公司为嘉兴锦贝基金劣后级有限合伙人西藏云百的唯一股东，本公司将为在优先级有限合伙人民生加银按照《第一期股权投资及分配方案》内约定的季度固定收益不能部分或全部实现时向民生加银差额补足，并拟就此与民生加银签署《差额付款合同》。主要内容为：

　如民生加银在嘉兴锦贝基金第一期投资存续期内，不能按照《第一期股权投资及分配方案》按季获得固定收益，则本公司应向其履行差额付款补足义务，并于接到其付款通知之日起2个工作日内以现金方式向其补足差额部分。

　本公司须补足金额的计算方法为：优先有限合伙人在本项目投资的实缴出资额×优先级有限合伙人当年预期收益率（7.9%）×该核算期的实际天数÷360－嘉兴锦贝基金核算当期内已向优先级合伙人分配的收益。

　3.关于《合伙企业财产份额收购合同》主要内容

　经协商，拟由本公司与民生加银签订《合伙企业财产份额收购合同》，主要内容如下：

　(1)收购标的、收购价款及支付方式

　双方约定，嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由本公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。自收购日起本公司享有标的合伙企业财产份额（对应优先级有限合伙人不超过5亿元的实缴出资额）所对应的全部财产份额及收益权。

　收购价格=优先级有限合伙人份额本金+优先级有限合伙人本金×7.90%/年×民生加银出资实际到位之日至本公司收购资金实际到账之日止的期间-民生加银投资期内已获得分配的优先级有限合伙本金及收益。

　收购时间为《合伙协议》及其补充协议约定的合伙企业第一期全部退出之日，或约定的提前退出日。

　收购价款支付条件：本公司应在嘉兴锦贝基金按照《合伙协议》及其补充协议约定的第一期投资全部退出之日或约定的提前退出日完成收购价款支付；交易文件均已签署并生效；民生加银实际缴付的出资金额到位。

　(2)如本公司拟提前受让合伙企业财产份额的，须同时满足：自标的合伙企业各方实际缴付出资金额到位起满6个月，除另有约定外，如本公司未在前述期限届满前1个月内申请提前的，则视为本公司放弃该权利；向民生加银提出书面申请并经其同意。

　(3)在约定收购日前，发生标的合伙企业及固定收益差额补足人未按时分配收益；标的合伙企业（被）申请停业整顿、被吊销营业执照、被施以重大处罚、涉及重大诉讼或仲裁、强制执行等重大不利事项且可能影响到标的合伙企业财产安全的任一事项的，民生加银有权要求本公司提前履行受让义务。

　（五）合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明

　本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

　（六）对本次投资的会计核算方式

　根据企业会计准则的相关规定，西藏云百对并购基金采用权益法核算，且若并购基金在报表日的净资产低于并购基金各合伙人的实际出资额以及优先级有限合伙人的累计未分配收益之和，则该差额将确认为本公司报表的当期损失。

　二、关于为并购基金优先级财产份额收购提供担保的事项

　（一）担保情况概述

　根据本公司拟与民生加银签订的《合伙企业财产份额收购合同》，在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由本公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。

　对于上述本公司承担的无条件收购义务及由此形成的债务，由本公司以位于云南省昆明市东风西路99-100号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心负2层到4层，合计面积不低于14,087.22平米房产提供抵押担保。担保本金不超过人民币5亿元。

　（二）被担保人基本情况

　本公司将为拟受的让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益提供抵押担保，担保本金不超过人民币5亿元。民生加银及嘉兴锦贝基金相关情况详见本公告前述“主要合作方的基本情况”及“投资标的基本情况”。

　（三）担保协议的主要内容

　针对上述抵押担保事项，本公司拟与优先级有限合伙人民生加银签署《抵押合同》。主要内容如下：

　1.担保数额：本合同项下被担保的主债权币种为人民币，本金数额为50,000万元整。

　2.履行债务的期限：本公司履行债务的期限为3年。担保期限为自优先级有限合伙人每期实缴出资额到账之日起3年。若依主合同约定民生加银宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。

　3.抵押担保的范围为：《抵押合同》约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。

　4.抵押财产：本公司名下的位于昆明市东风西路99-100号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心负2层到4层，合计面积不低于14,087.22平方米。本公司在所承担的无条件收购义务及由此形成的债务偿付之前，不得将位于云南省东风西路99-100号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心所有11层进行二次抵押，且不得抵押给除民生加银或中国民生银行股份有限公司以外的其他机构。

　5.抵押登记：合同签订双方应在合同签订后15日内到有关抵押登记机关办理抵押登记手续。

　（四）公司累计对外担保数量

　截止2016年3月31日，本公司对外担保48,547万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占2015年12月31日经审计净资产的12.96%。上述担保均为本公司为全资子公司或控股子公司提供的担保，已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。

　本次新增担保发生后，公司累计对外担保金额为98,547万元，占2015年12月31日经审计净资产的26.31%。

　三、本次对外投资及担保的目的、存在的风险及对公司的影响

　（一）投资及担保的目的及对公司的影响

　公司全资子公司西藏云百拟与民生加银、中民银孚合作投资并购基金嘉兴锦贝基金的对外投资事项符合公司发展战略和投资方向。本次投资的主要目的是通过有效整合合作各方的专业力量及资源优势，合理利用金融工具，通过专业管理和市场化运作，放大公司的投资能力，提高投资准确率与有效率，培育新的利润增长点，使公司获取更大的财务收益。同时，通过该基金围绕与公司主营业务发展有协同效应的标的公司进行投资与整合，可培育或锁定潜在的投资对象，能够最大限度提高投资效率与资金使用效率，有效促进公司经营发展和业务升级转型，加快公司外延式发展的步伐，确保公司长期稳定发展。

　本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，公司全资子公司西藏云百以出资额为限承担有限责任，可有效降低对外投资风险，本次投资不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。

　鉴于以上投资目的，作为本次对外投资并购基金的一揽子计划安排，由本公司以位于昆明市东风西路99-100号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心负2层到4层为本公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益提供抵押担保符合公司战略发展需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　（二）存在的风险及应对措施

　1.优先级有限合伙人民生加银拟以其管理的专项资产管理计划所筹集的资金认缴出资。该资产管理计划能否达到筹集计划尚存在不确定性。

　2.投资项目由西藏云百及昆百大负责开展财务、法律等尽职调查，并将符合基金要求的投资标的提交给并购基金投资决策委员会表决。公司将对标的公司的选择进行充分的调查与论证，减少投资风险。但由于并购基金具有投资周期长等特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；且并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或面临需承担优先级有限合伙人的份额及收益的收购以及公司投资资金的损失等风险。

　3.公司为并购基金优先级财产份额收购提供担保事项存在承担债务清偿责任的法律风险。

　针对上述可能存在的风险，在并购基金的投资及运作过程中，公司及西藏云百将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极敦促并购基金寻找符合公司发展需求的投资项目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险及担保风险。

　四、独立董事意见

　经认真审核，独立董事认为：公司全资子公司拟作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴出资25,000万元投资并购基金，并由公司为并购基金优先级财产份额收购提供抵押担保事项是为了培育公司新的利润增长点，加快公司发展步伐，增强公司的行业地位和盈利能力，本次投资符合公司的发展战略和投资方向，交易内容遵循公允和协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已履行了现阶段必要的审批程序，审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定，公司独立董事同意全资子公司投资并购基金并同意由公司为并购基金优先级财产份额收购提供抵押担保。

　五、保荐机构意见

　保荐机构广州证券股份有限公司发表核查意见：经核查，广州证券认为，昆百大投资设立并购基金事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组，符合昆百大的发展战略，有利于提升昆百大综合竞争力；该事项的审批程序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。

　六、其他相关说明

　公司将根据拟投资的并购基金的后续进展情况及时履行决策的审批程序及信息披露义务，公司所有信息披露刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件目录

　1.公司第八届董事会第三十五次会议决议；

　2.独立董事意见；

　3.保荐机构广州证券股份有限公司发表的核查意见。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016 年5月5日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2016-036号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　关于增加2015年年度股东大会临时提案暨

　召开2015年年度股东大会补充通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次股东大会增加临时提案情况

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）第八届董事会第三十三次会议决定于2016年5月17日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会，董事会于2016年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于召开2015年年度股东大会的通知》（2016-030号）。

　2016年5月4日，公司董事会收到控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”，持有本公司限售流通股226,289,043股，占总股本的19.34％）发出的《关于增加2015年年度股东大会临时提案的函》，太和先机提议将《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2015年年度股东大会审议。上述临时提案已经公司2016年5月4日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容参见公司2016年5月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为并购基金优先级财产份额收购提供担保的公告》（2016-035号）。

　根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人” 。公司董事会认为：太和先机持有本公司股份比例超过3%，本次提交的提案内容和程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定，董事会同意将《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、增加临时提案后的公司?2015年年度股东大会通知

　除上述临时提案外，公司2015年年度股东大会其他事项不变。现将召开2015年年度股东大会的通知补充如下：

　（一）召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2015年年度股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司第八届董事会。

　3.本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　4.会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年5月17日（星期二）下午14：00开始。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年5月16日下午15:00至2016年5月17日下午15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　除现场投票外，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　6.股权登记日：2016年5月10日。

　7.会议出席对象：

　（1）于股权登记日2016年5月10下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的法律顾问。

　8.现场会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼第六会议室。

　（二）会议审议事项

　1.审议《昆百大2015年年度报告及摘要》；

　2.审议《昆百大2015年度董事会工作报告》；

　3.审议《昆百大2015年度监事会工作报告》；

　4.审议《昆百大2015年度财务决算报告》；

　5.审议《昆百大2015年度利润分配预案》；

　6.审议《关于2015年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》；

　7.审议《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年报审计机构及内控审计机构的议案》；

　8.审议《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保的议案》；

　9.以累计投票的方式审议《关于增补第八届监事会股东监事的议案》

　9.01 监事候选人顾俊先生；

　9.02 监事候选人郑小海先生；

　9.03 监事候选人刘殿鹏先生。

　10.听取《公司独立董事2015年度履职情况报告》。

　上述第1、2及4－7项议案已经公司2016年4月18日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过，第8项议案经公司2016年5月4日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过，第3、9项议案经公司2016年4月18日召开的第八届监事会第十三次会议审议通过，相关议案具体内容分别参见2016年4月20日和2016年5月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　（三）参加现场会议登记方法

　1.登记方式：

　（1）有权出席本次会议的法人股东的法定代表人应持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　（2）有权出席本次会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　2.登记时间：2016年5月13日和5月16日上午9：00～12：00，下午13：30～17：30；5月17日上午9：00～12：00。

　3.登记地点：昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司C座12楼董事会办公室。

　（四）参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1.采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　（1）投票代码：360560；

　（2）投票简称：昆百投票；

　（3）投票时间：2016年5月17日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　（4）股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　第一种方式为通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票，操作程序如下：

　①登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　②选择公司会议进入投票界面；

　③根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　第二种方式为通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票，操作程序如下：

　①在投票当日，“昆百投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　②进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（不包含累积投票议案）；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；9.01 元代表议案9中子议案（1），即第一位监事候选人，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

　■

　④在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　A.议案1－8为不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：

　■

　B.议案9为采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给该位候选人的选举票数（如果不同意该候选人则投0票）。股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与3的乘积，股东可以将票数平均分配给监事候选人顾俊先生、郑小海先生、刘殿鹏先生，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。具体情况如下：

　■

　⑤股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑥对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　2.采用互联网投票的投票程序

　（1）投票起止时间：2016年5月16日下午15:00至2016年5月17日下午15:00期间的任意时间。

　（2）办理身份认证手续

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证具体流程如下：

　①申请服务密码的流程

　申请服务密码的，登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）投票程序

　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“昆明百货大楼（集团）股份有限公司2015年年度股东大会投票”。

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　④确认并发送投票结果。

　（五）其它事项

　1.会议联系方式：

　联系电话：0871－65626688

　传  真：0871－65626688

　邮政编码：650021

　联系人：解萍、李亚君

　联系地址：昆明市东风西路1号昆百大C座12楼董事会办公室

　2.会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

　（六）备查文件

　1.第八届董事会第三十三次会议决议；

　2.第八届董事会第三十五次会议决议。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016年5月5日

　附件

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司2015年年度股东大会并代为行使表决权。

　委托人股票帐号： 持股数： 股

　委托人姓名（单位名称）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（除累积投票制表决议案外，请在相应的表决意见项下划“√ ” ）：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期： 年 月 日