由于并购标的无法达到预期收益造成的商誉减值计提，成为上市公司高溢价和高业绩承诺的外延式并购时面临的新烦恼。2013年以来，并购市场屡攀高峰，商誉总值与日俱增，商誉减值计提的风险也在2015年年报中得到集中暴露。

　国泰君安指出，外延式并购，尤其是现金收购，能够为每股收益带来显著增长。并购过程中产生的溢价会逐渐积累到商誉这一会计科目。商誉反映的是并购者对资本未来收益的主观预期，需要每年进行减值测试，当被收购资产无法达到预期收益时，公司面临计提减值并冲抵利润的风险。商誉越重，计提减值对利润的冲击可能也越大。

　随着并购市场的快速膨胀，A股市场的商誉总值呈快速上升的趋势，特别是外延式并购活跃的中小板和创业板公司。深交所的报告显示，2013年至2015年间，深市上市公司的商誉总值分别为707亿元、1581亿元和3544亿元，2015年共有210家公司的商誉增长幅度超过100%。

　大幅增加的商誉压顶之下，并购标的预期收益无法达成造成的计提减值准备风险逐渐暴露出来。以创业板“并购之王”蓝色光标为例，在今年1月份发布的年报业绩预告中，公司表示，2015年实现归属于上市公司股东的净利润5000万元-1亿元，同比下滑85%-93%。对于净利大幅下滑的原因，公司称，除了“三费”的影响外，公司收购的西藏山南东方博杰广告有限公司尚处收购后业绩承诺期。受传统电视广告行业收入整体下滑等因素影响，博杰广告2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距。预计对收购博杰广告所形成的商誉及无形资产需计提减值准备，对公司净利润有较大影响。

　事实上，商誉减值计提对部分上市公司业绩造成了长期困扰。以特变电工为例，公告显示，公司为发展高压、超高压、特高压GIS业务，2011年全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司受让了上海中发超高压电器有限公司51%股权，沈变公司在合并报表时确认商誉11410.12万元。2013年、2014年公司对该商誉分别计提了减值准备1653.32万元、2385.42万元。2015年对该商誉进行减值测试，对剩余商誉全额计提减值准备7371.38万元。

　在此背景下，高溢价并购以及高业绩承诺受到了监管层的重点关注。2016年以来，上交所和深交所分别向新文化、哈投股份、远方光电、深天地A和唐德影视等多家上市公司发出重组问询函，关注的焦点集中在这些上市公司高溢价并购是否合理，以及较高的业绩承诺能否达成等。以唐德影视为例，今年3月28日，公司公告称，拟以现金方式收购爱美神51%股份。资料显示，爱美神成立不到一年，注册资本仅为300万元，而唐德影视给出了7亿元的估值。4月11日，深交所向唐德影视发出问询函，要求唐德影视在披露收购爱美神的重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。